第一章 总则
第一条 为进一步规范杭州银行股份有限公司（下称“本行”）董事会的议事方式和决策
程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》《杭州银
行股份有限公司章程》（下称“本行章程”）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会和董事长的职权
第二条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 制订本行经营方针和中长期发展战略并监督战略实施；
(四) 决定本行经营计划和投资方案；
(五) 制订年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 审议批准根据本行章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本行股份；
(八) 制订资本规划并承担资本或偿付能力管理最终责任；
(九) 制订重大收购、合并(包括兼并)、分立、解散及变更公司形式的方案；
(十) 在本行章程规定的权限范围和股东大会授权范围内，决定本行对外投资、资产购
置、资产处置与核销、委托理财、资产抵押、对外担保、对外捐赠等事项；
(十一) 制定数据战略，审批或授权审批与数据治理相关的重要事项，督促高级管理层
提升数据治理有效性，对数据治理承担最终责任；
(十二) 制订股权激励和员工持股计划的方案；
(十三) 决定本行内部管理机构和分行的设置；
(十四) 承担股东事务管理的管理责任；
(十五) 承担洗钱风险管理、预期信用损失法管理、并表管理等最终责任；
(十六) 批准和制定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制基本政策，审批年度核销
额度，承担全面风险管理的最终责任；
(十七) 对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最
终责任；
(十八) 定期评估并完善本行公司治理；
(十九) 监督本行高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责，建立并
执行高级管理层履职问责制度；
(二十) 提请股东大会聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
(二十一) 听取监管部门对本行的监管意见以及本行整改情况的汇报；
(二十二) 决定董事会工作机构的设置；
(二十三) 聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或解聘副行长、
财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
(二十四) 制订本行章程的修改方案及本行章程细则，制订股东大会议事规则、董事会
议事规则，审议批准董事会专业委员会工作规则；
(二十五) 制订本行基本管理制度；
(二十六) 负责本行的信息披露，并对本行的会计和财务报告的真实性、完整性、准确
性和及时性承担最终责任；
(二十七) 听取行长的工作汇报并检查行长的工作；
(二十八) 根据股东大会授权，代表本行向人民法院提出破产申请；
(二十九) 审议批准法律、行政法规、部门规章、监管规则规定的应由董事会审议的关
联交易，就关联交易管理制度的执行情况及关联交易情况向股东大会作专项报告；
(三十) 批准内部审计章程、中长期审计规划和年度工作计划等，为独立、客观开展内
部审计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督；
(三十一) 制定本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，维护金融消费者和其他利
益相关者合法权益，督促高管层有效执行和落实相关工作，定期听取高管层关于本行消费者
权益保护工作的开展情况，并将相关工作作为信息披露的重要内容。负责监督、评价本行消
费者权益保护工作的全面性、及时性和有效性以及高管层相关履职情况；
(三十二) 审核和批准业务连续性管理战略、政策和程序，审批高级管理层业务连续性
管理职责，定期听取其关于业务连续性管理的报告，审批业务连续性管理年度审计报告；
(三十三) 建立与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制，每年对
主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实本行章程或协议条款情况以及遵守法律法规、
监管规定情况进行评估；
(三十四) 对本行环境、社会和治理（ESG）和绿色金融工作进行全面监督和指导，确定
绿色金融发展战略；
(三十五) 法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、
董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方
式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第三条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署本行股份、本行债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和
本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；
(七) 特别情况下提议召开临时股东大会；
(八) 董事会授予的其他职权。
第四条 董事会应制订信息报告制度，有效建立各部门之间的横向信息传递机制，以及
董事会、监事会、高级管理层和各职能部门之间的纵向信息传递机制，确保董事会、监事会、
高级管理层及时了解本行经营和风险状况，同时确保内部控制政策及信息向相关部门和员工
的有效传递与实施。
第三章 董事会的组成
第五条 本行董事会由 13 名董事组成，包括执行董事 2 人和非执行董事（含独立董事）
职工代表，职工董事由本行职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举和罢免。
第六条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书任职
资格须经过银行业监督管理机构、证券交易所审查。
董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责并报告工作。
第七条 董事由股东大会选举和更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连任。董事长
由董事会选举产生，每届任期 3 年，可连选连任。
第八条 董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专业委员会会议
的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专业委员会的其他日常事务。
第九条 董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、风险管理与关联交易控制
委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会，各自具体职责参照本行章程第一百五
十一条。本行可根据需要设立其他专业委员会，也可根据需要将董事会专业委员会予以合并
或分设，并进行相应职责调整。
第四章 董事会会议
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年度至少应召开 4 次，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知
全体董事出席会议，并通知全体监事列席会议。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求行长和其他高级管理人员的意见。
第十二条 有下列情形之一的，本行应当在收到提议后 10 日内召集临时董事会会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 1/3 以上董事联名提议时；
(三) 党委会提议时；
(四) 2 名以上独立董事提议时；
(五) 监事会提议时；
(六) 行长提议时；
(七) 代表 10%以上表决权的股东提议时；
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本行章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一
并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为
提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
对符合法律、法规及章程规定的内容及程序的提案，董事长应当自接到提议或者监管部
门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举 1 名董事召集和主持。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将盖有董事
会办公室印章的书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事
和监事以及行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，通知时限可以少于 5 日，但召集人应当在会议上作出说明。
银行业监督管理机构可以派员列席本行董事会。本行召开董事会，应当至少提前 3 个工
作日通知银行业监督管理机构。因特殊情况无法满足上述时间要求的，应当及时通知银行业
监督管理机构并说明理由。
第十五条 书面通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背
景材料和有助于董事理解本行业务进展的信息和数据。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全
体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条 当 1 名或 1 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部
门报告。
监事可以列席董事会会议；行长、副行长和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在授权范围内行使权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(四) 1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2 名其他董事委
托的董事代为出席。
第二十一条 董事会会议以召开现场会议为原则。董事以电话会议或借助类似通讯设备
参加现场会议，只要现场与会董事能听清其发言，并进行即时交流讨论，所有与会董事应被
视作已亲自出席会议，并由参会董事签字。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用书面传签方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。但对资本补充方案、利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置
方案、聘任或解聘高级管理层成员等重大事项作出决议，不得采取书面传签方式表决。
书面传签表决采取一事一表决的形式，并至少在表决前 3 日内将相关背景资料、信息和
数据送达全体董事。
本行以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真
或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议
的董事人数。
第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其他高级管理人员、各专业委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 与会董事表决完成后，现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结
果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
第二十六条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本行
章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本行章程的规定，在其权限范围内对利润分配方案、薪酬方案、重大投资、
重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项作出决议，必须经
董事会 2/3 以上董事通过。
董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不
得委托其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事 2/3 以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十七条 董事会应当严格按照股东大会和本行章程的授权行事，不得越权形成决议。
第二十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对
该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，本行应当采取录音、录
像等方式记录董事会现场会议情况。
第三十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第三十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的
决议记录。
第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十四条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或本行章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。
第三十六条 董事会决议公告应当包括以下内容：
(一) 会议通知发出的时间和方式；
(二) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和
本行章程的说明；
(三) 委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
(四) 每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
(五) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六) 需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前任何情况或者所发表的意见；
(七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事有权就历次董事会决议的落实情况
向有关人员提出质询。
第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、
会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告
等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议记录应完整、真实，作为本行档案保存，保存期限为永久。
董事会的决定、决议等应当在会议结束后 10 日内报中国银行业监督管理机构备案。
第三十九条 董事会应当根据本行章程和本行实际经营情况，逐步建立和完善授权规则
或授权管理办法。
第五章 附则
第四十条 除非特别说明，本规则所用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。
第四十一条 在本规则中，“以上”、“以内”包括本数；“超过”、“不足”、“以下”不含本数。
第四十二条 本规则所称“董事”，除非上下文义另有所指或具有特别说明，包括担任董
事长、副董事长、董事、独立董事等职务的全部董事会成员。
第四十三条 本规则没有规定或与法律法规及本行章程的规定不一致的，以法律法规和
本行章程的规定为准。
第四十四条 本规则自本行股东大会通过后生效。
第四十五条 本规则由董事会负责解释。
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