证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2024-043
贵州航宇科技发展股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次及第一次预留授予部
分第二个归属期及第二次预留授予部分第一个归属期符合
归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：363,100 股
（其中，首次授予部分第二个归属期归属数量为 342,600 股，第一次预留授
予部分第二个归属期归属数量为 6,000 股，第二次预留授予部分第一个归属期归
属数量为 14,500 股）
? 归属股票来源：贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）
向激励对象定向发行人民币普通股股票（A 股）
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的主要内容
本激励计划拟授予的限制性股票数量 200.00 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 14,000 万股的 1.4286%。其中首次授予 160.00 万股，占本激励
计划公告日公司股本总额 14,000 万股的 1.1429%，首次授予部分占本次授予权益
总额的 80.00%；预留 40.00 万股，占本激励计划公告日公司股本总额 14,000 万
股的 0.2857%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在 2022 年度授予，则归属期及归属数量占授予权益
总量的比例与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在 2023 年授予，则归
属期及归属权益数量占授予权益总量的比例如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
（1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标
本激励计划限制性股票的考核年度为 2022-2024 年会计年度，每个会计年度
考核一次。对各考核年度的扣除非经常性损益后的净利润（A）进行考核，根据
上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及
归属比例安排如下：
年度扣除非经常性损益后的净利润（A）
，万元
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予第一个归属期 2022 年度 16,111.68 14,295.45
首次授予第二个归属期 2023 年度 20,139.60 17,523.00
首次授予第三个归属期 2024 年度 24,771.71 21,228.70
注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”
、“扣非净利润”指标均以归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员
工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述限制性股票解除限售条件
涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例
A≧Am X=100%
考核年度的扣除非经常性损益后
An≦A
的净利润（A）
A
（2）预留部分限制性股票各年度的业绩考核目标
若预留部分的限制性股票在 2022 年授予，则预留部分的业绩考核年度与各
考核年度的业绩考核指标与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2023 年授予，
则预留部分考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具
体考核目标及归属比例如下：
年度扣除非经常性损益后的净利润（A）
，万元
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
预留部分第一个归属期 2023 年度 20,139.60 17,523.00
预留部分第二个归属期 2024 年度 24,771.71 21,228.70
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例
A≧Am X=100%
考核年度的扣除非经常性损益后的净利
An≦A
润（A）
A
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优
良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）三
个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实
际归属的股份数量：
评价结果 优良 合格 不合格
归属比例 100% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事
就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第 10 次会议，审议通过了《关于<2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，
独立董事龚辉女士作为征集人就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的本激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 6 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《贵州航宇科技发展股份有限公司监事会关于公司
明》。
召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》，并于 2022 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第一次临
时股东大会决议公告》（公告编号：2022-029）、《贵州航宇科技发展股份有限公
司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情
况的自查报告》
（公告编号：2022-030）。
第 12 次会议，均审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
详见与本公告同日披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司第四届董事会第 17
次会议决议公告》（公告编号：2022-038）、《贵州航宇科技发展股份有限公司第
四届监事会第 12 次会议决议公告》（公告编号：2022-039）。
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。详见与本公告同日披露的《贵州航宇科技发展股
份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》。
第 18 次会议，均审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
详见与本公告同日披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司第四届董事会第 25
次会议决议公告》（公告编号：2023-005）、《贵州航宇科技发展股份有限公司第
四届监事会第 18 次会议决议公告》（公告编号：2023-006）。
第 22 次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》
《关于作废部分 2022 年限制性股
票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
《关于公司 2022 年限制
性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》。
公司董事会、监事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次及部分预留授予
第一个归属期的归属条件已成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理归属
登记手续。公司独立董事对相关事项发表独立意见，监事会对相关事项发表核查
意见。
第 10 次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》
《关于公司 2022 年限制性股票激
励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司
合归属条件的议案》
《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属
的第二类限制性股票的议案》。公司董事会、监事会认为公司 2022 年限制性股票
激励计划首次及第一次预留授予部分第二个归属期及第二次预留授予部分第一
个归属期的归属条件已成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理归属登记
手续。监事会对相关事项发表核查意见。
（三）本限制性股票激励计划之授予情况
本激励计划于 2022 年 4 月 12 日向 141 名激励对象首次授予 1,600,000 股限
制性股票，于 2022 年 4 月 27 日向 14 名激励对象授予 371,000 股预留限制性股
票；于 2023 年 3 月 13 日向 10 名激励对象授予 29,000 股预留限制性股票。
授予后限制股
授予日期 授予价格/元 授予数量/股 授予人数
票剩余数量/股
（四） 本限制性股票激励计划之各期归属情况
截至本公告披露之日，公司 2022 年限制性股票激励计划于 2023 年 5 月 17
日归属了 786,240，具体情况如下：
因分红送
归属后限
转导致归
归属价 归属数 归属人 制性股票
归属日期 取消归属数量及原因 属价格及
格/元 量/股 数 剩余数量/
数量的调
股
整情况
日 次激励计划首次授予部分
有 5 名激励对象因离职而不
符合激励资格，其已获授但
尚未归属的 5,000 股第二类
限制性股票全部作废失效。
由于 1 名激励对象因考核评
级为“合格”，个人层面归
属比例 80%。其个人已获授
的不能归属的 160 股第二类
限制性股票作废失效。
二、限制性股票归属条件说明
（一）归属条件达成情况
制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》
《关于公司 2022 年限制性股票激励
计划预留授予部分限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司
合归属条件的议案》
《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属
的第二类限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划首次及第一次预留授予部分
第二个归属期及第二次预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属
条件成就情况说明如下：
首次及预留授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可
分批次办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
公司未发生前述情
者无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
本次限制性股票归
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
属的激励对象未发
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
生前述情形，符合
（6）中国证监会认定的其他情形。
归属条件。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得
实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上
述第 2 条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
本次可归属的激励
对象除 5 名激励对
象因离职不符合归
属任职期限要求
外，对应已授予尚
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的连续任
未归属的 6,000 股
职期限要求。
限制性股票作废失
效，其余激励对象
均符合归属任职期
限要求。
（1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标
本激励计划限制性股票的考核年度为 2022-2024 年会计年度，每个会计 根据大信会计师事
年度考核一次。对各考核年度的扣除非经常性损益后的净利润（A）进行 务所（特殊普通合
考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）， 伙）对公司 2023 年
业绩考核目标及归属比例安排如下： 年度报告出具的审
年度扣除非经常性损益后的净利润（A）， 计报告（大信审字
万元 [2024]第 32-00019
归属期 对应考核年度
号），公司 2023 年
目标值（Am） 触发值（An）
度实现扣非后的净
首次授予第一 利润为 23,535.70
个归属期 万元（剔除有效期
首次授予第二 内正在实施的所有
个归属期 股权激励计划所涉
首次授予第三 股份支付费用影
个归属期 响），实现 100%公
注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”、“扣非净利润”指标均以归属于上市公司 司层面业绩考核要
股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/ 求。
或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述限制性股票解除限
售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例
A≧Am X=100%
考核年度的扣除非经常性
An≦A
损益后的净利润（A）
A
（2）预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标
若预留部分的限制性股票在 2022 年授予，则预留部分的业绩考核年
度与各考核年度的业绩考核指标与首次授予部分保持一致；若预留部分
在 2023 年授予，则预留部分考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每
个会计年度考核一次，具体考核目标及归属比例如下：
年度扣除非经常性损益后的净利润（A），
对应考核年 万元
归属期
度
目标值（Am） 触发值（An）
预留部分第一个归属
期
预留部分第二个归属
期
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例
A≧Am X=100%
考核年度的扣除非经常性损益后
An≦A
的净利润（A）
A
本次符合归属条件
的首次授予激励对
象共 129 名，
其中 128
名激励对象考核评
级均为“优良”，个人
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并
层面归属比例
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效
考核结果划分为优良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个
考核评级为“合格”，
人绩效考核视为不合格）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的
个人层面归属比例
个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
评价结果 优良 合格 不合格 本次符合归属条件
归属比例 100% 80% 0 的预留部分授予激
励对象共 12 名，考
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×
核评级均为“优良”，
公司层面归属比例×个人层面归属比例。
个人层面归属比例
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归
属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本次符合归属条件
的第二次预留部分
授予激励对象共 10
名，考核评级均为
“优良”，个人层面归
属比例 100%。
由于本次激励计划首次授予部分有 5 名激励对象因离职、2 名激励对象因职
务变更而不符合激励资格，1 名激励对象因考核评级为“合格”，个人层面归属
比例 80%；第一次预留授予部分有 1 名激励对象因离职而不符合激励资格，1 名
激励对象因职务变更而不符合激励资格。上述激励对象共计 442,800 股已获授但
尚未归属的第二类限制性股票全部作废失效。
综上，公司 2022 年限制性股票激励计划首次及第一次预留授予部分第二个
归属期及第二次预留授予部分第一个归属期合计 138 名激励对象可归属 363,100
股，（其中，首次授予部分第二个归属期归属数量为 342,600 股，预留授予部分
第二个归属期归属数量为 6,000 股，第二次预留授予部分第一个归属期归属数量
为 14,500 股）。
（二）监事会意见
公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，详见
公司同日披露的《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次及第一次预留授予
部分第二个归属期及第二次预留授予部分第一个归属期归属相关事项的核查意
见》。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2022 年 4 月 12 日
第一次预留授予日：2022 年 4 月 27 日
第二次预留授予日：2023 年 3 月 13 日
（二）本次归属数量：363,100 股
（其中，首次授予部分第二个归属期归属数量为 342,600 股，预留授予部分
第二个归属期归属数量为 6,000 股，第二次预留授予部分第一个归属期归属数量
为 14,500 股）
（三）本次归属人数：138 名
（首次授予部分激励对象为 129 名，其包含了预留授予部分的 12 名激励对
象;第二次预留授予部分激励对象 10 名，其中 1 人与首次授予人员重合）。
（四）授予价格：25 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）首次授予部分激励对象名单及归属情况具体如下表：
已获授予 可归属数量占
可归属
的限制性 已获授予的限
序号 姓名 职务 数量
股票数量 制性股票总量
/股
/股 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员
董事、总经理、核心技 30.00%
术人员
董事、副总经理、核心 30.00%
技术人员
副总经理、核心技术人 30.00%
员
小计 770,000 191,400 /
二、其他可归属激励对象
董事会认为其他可归属人员（122 人） 504,000 151,200 30%
总计（129 人） 1,274,000 342,600 /
注：1、2023 年 4 月曾云先生因工作岗位变动原因已辞去公司副总经理职务兼董事会秘
书，辞职后仍在公司就职，但不再担任公司高级管理人员职务，故将其授予情况计算在本限
制性股票激励对象名单及归属情况中的其他可归属激励对象中；
（七）预留授予部分激励对象名单及归属情况具体如下表：
可归属数量占已获
已获授予的限制性股 可归属数
序号 姓名 职务 授予的限制性股票
票数量/股 量/股
总量的比例
董事会认为其他可归属人员
（12 人）
（八）第二次预留授予部分激励对象名单及归属情况具体如下表：
可归属数量占已获
已获授予的限制性股 可归属数
序号 姓名 职务 授予的限制性股票
票数量/股 量/股
总量的比例
董事会认为其他可归属人员
（10 人）
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属名单内的激励对象均符合《公司法》《证券
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理
办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次
激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效，各激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关
情况，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会认为上述事项均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形，
同意公司为本次符合归属条件的激励对象办理归属相关手续。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确
定为归属日。
经自查，参与本次归属的董事及高级管理人员在本公告日前 6 个月内不存在
买卖公司股票的情形。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后
不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，
已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体
以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务
状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所对公司本次限制性股票激励计划首次授予部分、第一次
预留授予部分及第二次预留授予部分本次归属相关事项和部分限制性股票作废
事项出具的法律意见书认为：
截至本法律意见书出具日，本次归属、本次作废相关事项已获得现阶段必要
的批准和授权，本次激励计划首次和第一次预留授予部分的限制性股票已进入第
二个归属期，第二次预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属
条件已成就。本次归属的激励对象和归属数量、本次作废的原因和作废数量均符
合《公司法》《证券法》《管理办法》及《自律监管指南 4 号》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。。
八、独立财务顾问的结论性意见
中信证券股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划首次授予部分、第一
次预留授予部分及第二次预留授予部分本次归属相关事项和部分限制性股票作
废事项出具的独立财务顾问报告认为：
截至本报告出具日，本激励计划首次授予部分、第一次预留授予部分及第二
次预留授予部分本次归属相关事项和部分限制性股票作废事项已获得现阶段必
要的批准和授权，本激励计划首次授予及第一次预留授予的限制性股票已进入第
二个归属期，第二次预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属条件
已成就。本次归属的激励对象和归属数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》及本激励计划
的相关规定。公司尚需依据有关规定，向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
九、上网公告附件
（一）监事会意见；
（二）法律意见书；
（三）独立财务顾问意见。
特此公告。
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