证券简称：安宁股份 证券代码：002978 上市地点：深圳证券交易所
四川安宁铁钛股份有限公司
（四次修订稿）
二〇二四年六月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
时股东大会、第六届董事会第一次会议、第六届董事会第十次会议、2023 年度股
东大会和第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后方可实施。
条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律
法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价
结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对 象发行
的股票。
价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易
均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价
结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
超过本次发行前公司股本总数的 30%，按照公司截至本预案公告日的总股本
本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量将在
本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人
士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）按照相关规定并根据发行询价
结果协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发 生变动
的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（募
集资金总额已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本 次发行
前新投入和拟投入的财务性投资金额 2,000.00 万元，并针对首次公开发行股票募
集资金合计补充流动资金超过募集资金总额 30%的金额 3,681.06 万元，扣除
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项
目
合计 720,000.00 170,375.90
注：公司原计划使用募集资金投入本次募投项目的钛渣生产环节、四氯化钛生产环节、海绵
钛生产环节、钛锭生产环节和公用工程及工程建设其他费用，为最大化提高募集资金的使用
效率，进一步增强公司本次募集资金使用的确定性，公司拟将本次发行的募集资金具体建设
内容调整为本次募投项目中与公司现有业务结合更紧密的钛渣和四氯化钛生产环节，以及与
该两个环节配套的公用工程及工程建设其他费用，其余生产环节等建设内容则通过公司自筹
资金予以解决。上述调整已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。具体情况为：
单位：万元
资本性支出 拟使用募集资金
序号 生产环节 建设内容 投资总额
金额 金额
四氯化钛车
四氯化钛生产环节 间
海绵钛生产环节 破碎加工车
间
工程建设其
他费用
铺底流动资
金
- 合计 720,000.00 643,384.29 170,375.90
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的 要求予
以调整的，则届时将相应调整。
结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次
发行对象所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式
所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。上述股份限售期结束后 减持按
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券
交易所现行有关规定及《公司章程》执行。
（证监
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》
发[2012]37 号）
及《公司章程》等有关规定，为完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配
的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，
公司制订了未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划。关于公司利润分配政策
尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配
利润使用安排等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，
并提请投资者关注。
划。本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模
将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设
期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无
法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。特此
提醒广大投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次
发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，相关主体
就本次发行涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺，相关措施
及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。公司特别
提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此做出决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
股东按发行后的股权比例共同享有。
分布不具备深交所上市条件。
目 录
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 29
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 31
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通名词释义
公司/本公司/发行人
指 四川安宁铁钛股份有限公司
/安宁股份
紫东投资、控股股东 指 成都紫东投资有限公司，公司控股股东
实际控制人 指 罗阳勇
本次发行/本次向特
指 安宁股份 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的行为
定对象发行
四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
本预案 指
票预案（四次修订稿）
本项目/本次募投项
指 年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目
目
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《四川安宁铁钛股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语释义
一种多金属元素共伴生的复合矿，以含铁、钛、钒为主的共伴
钒钛磁铁矿 指
生磁性铁矿，此种矿通常称为钒钛磁铁矿
从钒钛磁铁矿或钛铁矿中采选出来的以二氧化钛（TiO2）为主
钛精矿 指
要成分的矿粉，用作生产钛白粉的主要原料
钒钛磁铁矿经过破碎、磨碎、选矿等加工处理成的矿粉，用作
钒钛铁精矿 指
提钒炼钢的主要原料
一种白色无机颜料，产品呈粉末状，化学名称为二氧化钛，化
钛白粉 指 学分子式为 TiO2，具有最佳白度和亮度，极佳的分散性、遮盖
性和耐候性能，是目前已知最好的白色颜料
金属热还原法生产出的海绵状金属钛，纯度（质量）一般为
海绵钛 指 99.1%～99.7%；“海绵钛”不能直接使用，须在电炉中熔化成液
体，铸成钛锭。海绵钛是生产钛材的重要原材料
以钛(Ti)为基加入适量其他元素，调整基体相组成和综合物理
钛合金 指
化学性能而形成的合金
钛加工材，将钛铸锭经锻造、轧制、挤压等塑性加工方法形成
钛材 指
钛材，包括棒材、丝材、管材、板材、锻坯等
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。除特别说明外，本预案中出现的总数和各分项数值之和的
尾数不符的情形均因四舍五入造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 四川安宁铁钛股份有限公司
英文名称 Sichuan Anning Iron and Titanium Co.,Ltd.
证券简称 安宁股份
证券代码 002978
注册地址 攀枝花市米易县攀莲镇安宁路80号
办公地址 四川省攀枝花市米易县
法定代表人 罗阳勇
设立日期 1994年04月05日
注册资本 40,100.00万人民币
股票上市地 深圳证券交易所
联系电话 0812-8117310
传真 0812-8117776
网址 www.scantt.com
电子信箱 dongshiban@scantt.com
铁矿石开采、洗选、钒钛铁精矿、钛精矿、钛中矿及其他矿产品
加工、销售、机电维修、建材（不含危险化学品）、百货销售；
经营范围
装卸搬运。（以上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定的
前置审批或许可的项目）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
新材料产业是制造业转型提升的核心领域和重要支撑之一，政府主管部门出
台了一系列支持新材料行业发展的政策。《中国制造 2025》《“十三五”国家战
励并支持钛及钛合金材料发展。
同时，国家对攀西钒钛资源的综合利用极为重视。2013 年，国家批准设立攀
西国家战略资源创新试验区，将攀西钒钛资源创新开发上升为国家开发战略，并
作为国家重大支持建设项目之一。四川省委、省政府《十四五发展规划》制定了
攀西钒钛资源深度开发利用的重要举措，要求攀西钒钛资源开发利用高起点、高
规格、高质量地“延链、补链、强链”。
目前我国钛材与美国、日本、俄罗斯在钛材加工技术上仍有较大差距，我国
钛材品质急需提高。国内应用于能源、化工、航空航天、海洋工程、建筑、农产
食品、医学、日常生活用品等行业的钛材存在品质不稳定、成本较高、大批量稳
定供应不足等问题，影响了钛材的有效推广，满足不了快速发展的高端市场需求。
而近年来，在国家鼓励科技创新和国内大循环、国际国内双循环的大背景下，
国内钛材消费量在不同领域呈现出不同的增长势头，尤其是航空航天、化工、电
力、医疗等领域市场的整体需求持续旺盛，同时随着钛材应用领域的拓展，钛材
在能源领域、石油天然气等其他领域也会呈现出快速增长的趋势。此外，随着国
际市场受俄乌战争影响，钛材产品的出口订单大幅增加，钛金属消费量也将持续
提升。
根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会统计，2019 年至 2023 年我国钛材
总用量分别为 6.89 万吨、9.36 万吨、12.45 万吨、14.55 万吨和 14.84 万吨，年
复合增长率达到 21.14%；根据涂多多数据，2023 年 1-11 月我国海绵钛的表观
消费量为 19.01 万吨，同比增长约 16%，海绵钛尤其是高品质海绵钛的产量增
速仍无法满足需求的爆发式增长。预计高端领域的钛材、海绵钛需求在未来仍
将呈现出快速增长的趋势。
中国钛工业开始于 1954 年，在过去的 70 年中，走过了研究、中试、工业化、
应用推广以及高速发展几个阶段，特别是 21 世纪以来，中国钛工业更是进入了
发展的快车道，中国迅速发展成为世界钛工业大国。我国建立了从钛矿开采到海
绵钛制备到钛材加工生产的完整钛加工体系，掌握了相关过程中的全体系工艺。
目前，全球范围内钛加工生产工艺及相关设备的大型化已经非常成熟。科学
合理地选择工艺及设备并在合适的地点建设规模化的工厂，并与智能制造相结合
是项目成败的关键因素。
公司从事钒钛磁铁矿综合利用超过二十年，是中国最大的钛原料生产销售商，
具备资源保障能力优势，也是最早从事钛白粉生产的企业之一，在钛化工领域积
累了丰富的经验，具备建设和运营大型化工生产企业的经验和实力。经过长期的
技术研发投入，公司已掌握了规模化生产钛渣、四氯化钛、海绵钛及钛材的相关
技术，并已组建高水平技术管理团队。公司已具备大规模生产钛渣、四氯化钛和
高品质海绵钛、钛材的技术能力。
攀西地区钛的储量占中国钛资源储量的 93%，是国家钛产业的战略高地。四
川省出台《攀西战略资源创新开发试验区建设发展规划》及《关于促进钒钛产业
高质量发展的实施意见》，提出加快攀西钒钛特色资源综合利用，并高起点、高
规格、高质量地“延链、补链、强链”，按照“打造世界级钒钛产业基地”定位
要求，完善钒钛产业发展空间功能布局，形成产业链分工合理、配套协作、循环
集聚发展格局。攀枝花市委、市政府在《攀枝花市“十四五”工业发展规划》提
出：聚焦国家重要应用领域“卡脖子”难题，加强钛材研发团队和高效协作创新
平台建设，探索推动钛制品向“钛生活、钛健康”拓展，提升钛材产品附加值，
并打造世界级钛金属生产基地和世界级钛材工业基地：
（1）世界级钛金属生产基地
加大海绵钛大型化生产技术攻关，积极发展 EB 炉和 VAR 炉装备工艺技术，
积极布局发展超软海绵钛、高端制造用钛锭等高品质产品，提升海绵钛及钛锭产
能规模和产品质量，降低制备成本，抢占中端钛金属行业话语权和市场话语权，
实现由世界级钛精矿原料富集地向世界级海绵钛及钛锭生产加工基地的 跨越式
发展，力争到 2025 年，海绵钛及钛锭产能达到 10 万吨以上，实现产值 90 亿元。
（2）世界级钛材工业基地
大力引入产业链后端应用型企业，丰富钛棒、钛丝、钛板、钛管（钛合金油
井管）、医用钛合金等钛材和钛合金铸件系列产品；加大“钛—钢”复合板、钛
基硬质合金、高强高韧耐蚀钛合金、低温钛合金、高熵合金、3D 打印材料等产
业化技术攻关力度，积极拓展航空航天、船舶及海洋工程、钛健康钛生活等高端
（高档）制造领域应用市场，打造全国最大、世界重要的钛材加工制造产业基地。
安宁股份在钒钛资源领域深耕多年，有能力响应四川省各级政府的战略要求，
成为攀枝花市的产业链核心企业，实现延链、补链、强链，构建产业集群优势。
公司本次建设年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，有利于促进攀西
地区钒钛资源规模化深度开发利用，作为大型化、智能化示范样版工程，为攀枝
花地区建设世界级钛产业基地贡献力量。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
我国钛材生产企业众多，但市场集中度低，缺乏规模化的大型企业。特别是
当前国内中游海绵钛生产企业与下游钛加工材企业分离，缺乏类似 VSMPO-
AVISMA 公司这样大型全流程的钛材生产企业。同时，海绵钛的供给稳定性与产
品价格波动性，对下游钛材及终端应用市场开发产生负面影响，导致我国钛材产
业大而不强，技术集成度低。总体上，我国高端钛材产品在供应稳定性、质量可
靠性、市场竞争力等方面与美国、俄罗斯、日本先进企业相比有较大差距。
钛材品质不稳定、成本高、规模化供应能力不足，影响了钛材在国防军工、
石油、电力及化工等关乎国家安全的重要领域的有效应用，对于快速发展的市场
需求缺乏足够的支撑力和推动力；尤其在当前国际政治格局风云变幻、中美贸易
摩擦升级等形势下，促进钛产业转型升级、高质量发展，以及提升中国钛产业综
合实力和国际地位的任务仍然较为艰巨。
公司具备矿产资源及能源优势，本次募投项目将按照规模型工厂设计建造，
实现规模化降本增效，增强公司在钛产业的市场地位。本次募投项目的顺利实施
将大幅提高以钛锭为主的钛材产品市场供给能力，保障下游终端客户的原材料供
给稳定性，响应及服务国家发展战略。
“十四五”期间，公司将坚持以钒钛磁铁矿资源综合利用为发展核心，立足
攀西，横向并购资源、纵向延伸产业链、致力成为具有国际影响力的钒钛材料生
产企业，本次募投项目系公司纵向延伸产业链战略的重要支撑和具体举措。
在钛产业大发展的背景下，募投项目的实施有助于公司立足自身优势，在巩
固基本盘业务优势的同时，加快延伸钛下游产业链布局，落实发展战略，实现公
司“钛矿-钛（合金）材料”纵向一体化的产业链布局，提升公司的整体竞争力和
盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价
结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无
法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后 公告的
《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象发行股票的方式进行，在本次发行通过深
交所审核并经中国证监会同意注册后，公司将在规定的有效期内选择适当时机实
施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价
结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对 象发行
的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价
的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价
结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过
本 次 发 行 前 公 司 股 本 总 数 的 30% ， 按 照 公 司 截 至本预 案 公 告 日 的 总 股 本
本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量将在
本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人
士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）按照相关规定并根据发行询价
结果协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发 生变动
的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行
对象所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍
生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。上述股份限售期结束后减持按《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所
现行有关规定及《公司章程》执行。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的
股权比例共同享有。
（八）发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象 发行股
票相关议案之日起 12 个月。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 170,375.90 万元（含）（募集
资金总额已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本次 发行前
新投入和拟投入的财务性投资金额 2,000.00 万元，并针对首次公开发行股票募集
资金合计补充流动资金超过募集资金 总额 30%的金额 3,681.06 万 元 ， 扣 除
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项
目
合计 720,000.00 170,375.90
注：公司原计划使用募集资金投入本次募投项目的钛渣生产环节、四氯化钛生产环节、海绵
钛生产环节、钛锭生产环节和公用工程及工程建设其他费用，为最大化提高募集资金的使用
效率，进一步增强公司本次募集资金使用的确定性，公司拟将本次发行的募集资金具体建设
内容调整为本次募投项目中与公司现有业务结合更紧密的钛渣和四氯化钛生产环节，以及与
该两个环节配套的公用工程及工程建设其他费用，其余生产环节等建设内容则通过公司自筹
资金予以解决。上述调整已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。具体情况为：
单位：万元
资本性支出 拟使用募集资金
序号 生产环节 建设内容 投资总额
金额 金额
四氯化钛车
四氯化钛生产环节 间
资本性支出 拟使用募集资金
序号 生产环节 建设内容 投资总额
金额 金额
破碎加工车
间
工程建设其
他费用
铺底流动资
金
- 合计 720,000.00 643,384.29 170,375.90
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的 要求予
以调整的，则届时将相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况
报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行股票前，截至本预案公告日，公司实际控制人为罗阳勇
先生。罗阳勇先生直接持有上市公司 33.92%股权，通过控股公司紫东投资持有
上市公司 42.39%股权，合计控制上市公司 76.31%股权。
按照本次向特定对象发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，公司实际
控制人罗阳勇先生直接及通过紫东投资间接合计持有公司不低于 58.70%股份，
仍处于控股地位。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生
变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
（一）本次发行方案已取得的批准
第十八次会议，审议通过了与本次发行相关的议案，独立董事发表了事前认可意
见和独立意见。2022 年 10 月 20 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审
议通过了与本次发行相关的议案。
二十三次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票预案的相关修订议案，其中
涉及按照全面注册制的要求对预案进行修订以及其他相关文件，独立董事发表了
事前认可意见和独立意见。2023 年 5 月 12 日，公司召开 2023 年第一次临时股
东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。
次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票预案的相关修订议案，其中涉及调
整募集资金规模对预案进行修订以及其他相关文件，独立董事发表了事前认可意
见和独立意见。
次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票预案的相关修订议案，其中涉及调
整募集资金规模对预案进行修订以及其他相关文件，独立董事专门会议已审议通
过。
象发行股票股东大会决议有效期、延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行
股票相关事宜有效期的议案。
七次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票预案的相关修订议案，其中涉及
调整募集资金规模对预案进行修订以及其他相关文件，独立董事专门会议已审议
通过。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
公司本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并经 中国证
监会作出同意注册的决定后方可实施。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 170,375.90 万元（含）（募集
资金总额已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本次 发行前
新投入和拟投入的财务性投资金额 2,000.00 万元，并针对首次公开发行股票募集
资金合计补充流动资金超过募集资金 总额 30%的金额 3,681.06 万 元 ， 扣 除
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项
目
合计 720,000.00 170,375.90
注：公司原计划使用募集资金投入本次募投项目的钛渣生产环节、四氯化钛生产环节、海绵
钛生产环节、钛锭生产环节和公用工程及工程建设其他费用，为最大化提高募集资金的使用
效率，进一步增强公司本次募集资金使用的确定性，公司拟将本次发行的募集资金具体建设
内容调整为本次募投项目中与公司现有业务结合更紧密的钛渣和四氯化钛生产环节，以及与
该两个环节配套的公用工程及工程建设其他费用，其余生产环节等建设内容则通过公司自筹
资金予以解决。上述调整已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。具体情况为：
单位：万元
资本性支出 拟使用募集资金
序号 生产环节 建设内容 投资总额
金额 金额
四氯化钛车
四氯化钛生产环节 间
海绵钛生产环节 破碎加工车
间
其他 工程建设其
他费用
资本性支出 拟使用募集资金
序号 生产环节 建设内容 投资总额
金额 金额
铺底流动资
金
- 合计 720,000.00 643,384.29 170,375.90
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的 要求予
以调整的，则届时将相应调整。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）项目基本情况
公司年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目建设总投资 720,000.00
万元，主要包括钛渣、四氯化钛、海绵钛和钛锭等四个生产环节，项目建设期 2
年。本次募集资金将用于其中钛渣和四氯化钛生产环节，以及与该两个环节配套
的公用工程及工程建设其他费用，具体情况如下：
（二）项目的必要性
目前我国钛材与美国、日本、俄罗斯在钛材加工技术上仍有较大差距，我国
钛材品质急需提高。国内应用于能源、化工、航空航天、海洋工程、建筑、农产
食品、医学、日常生活用品等行业的钛材存在品质不稳定、成本较高、大批量稳
定供应不足等问题，影响了钛材的有效推广，满足不了快速发展的高端市场需求。
而近年来，在国家鼓励科技创新和国内大循环、国际国内双循环的大背景下，
国内钛材消费量在不同领域呈现出不同的增长势头，尤其是航空航天、化工、电
力、医疗等领域市场的整体需求持续旺盛，同时随着钛材应用领域的拓展，钛材
在能源领域、石油天然气等其他领域也会呈现出快速增长的趋势。此外，随着国
际市场受俄乌战争影响，钛材产品的出口订单大幅增加，钛金属消费量也将持续
提升。
根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会统计，2019 年至 2023 年我国钛材
总用量分别为 6.89 万吨、9.36 万吨、12.45 万吨、14.55 万吨和 14.84 万吨，年
复合增长率达到 21.14%；根据涂多多数据，2023 年 1-11 月我国海绵钛的表观
消费量为 19.01 万吨，同比增长约 16%，海绵钛尤其是高品质海绵钛的产量增
速仍无法满足需求的爆发式增长。预计高端领域的钛材、海绵钛需求在未来仍
将呈现出快速增长的趋势。
本次募集资金拟建设年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，项目
具有较高技术门槛，项目建成投产后，可进一步延伸公司产业链，优化公司产品
结构，增加产品技术含量，提升公司产品的附加值。有助于公司实现“钛矿-钛
（合金）材料”纵向一体化的产业链布局，提升公司的整体竞争力和盈利能力，
为股东提供更为多元、更加可靠的业绩保障。
（三）项目的可行性
新材料产业是制造业转型提升的核心领域和重要支撑之一，政府主管部门出
《中国制造 2025》
台了一系列支持新材料行业发展的政策。 《“十三五”国家战略
性新兴产业发展规划》
》等政策，均鼓励并
支持钛及钛合金材料发展。
同时，国家对攀西钒钛资源的综合利用极为重视。2013 年，国家批准设立攀
西国家战略资源创新试验区，将攀西钒钛资源创新开发上升为国家开发战略，并
作为国家重大支持建设项目之一。四川省委、省政府《十四五发展规划》制定了
攀西钒钛资源深度开发利用的重要举措，要求攀西钒钛资源开发利用高起点、高
规格、高质量地“延链、补链、强链”。
公司从事钒钛磁铁矿综合利用超过二十年，为行业头部企业，国家高新技术
企业。同时，公司也是最早从事钛白粉生产的企业之一，在钛化工领域积累了丰
富的经验，主要管理和技术人员都有着钛化工行业的工作经验，具备建设和运营
大型化工生产企业的经验和实力。此外，公司长期重视人才培养和技术队伍建设，
在生产经营过程中，培养了一批理论功底深厚、实践经验丰富的化工管理和技术
人才，同时根据项目需要引进了一批行业优秀、专业的管理及技术人才，进一步
增强了专业化团队。公司拥有多年的钛化工生产企业建设及生产经验，有实力运
用积累的化工企业生产装置大型化、智能自动化的经验，实现钛渣、四氯化钛、
海绵钛和钛材生产，提高生产效率，提升产品品质。
根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防
控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号）（以下简称“指导意见”），“两高”项目
（即高耗能、高排放项目）暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材
等六个行业类别统计。根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-
行业为有色金属冶炼和压延加工业，属于上述指导意见的“两高”行业范围。
本次募投项目“年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”虽然所属
行业属于上述指导意见的“两高”行业范围，但是该项目产品为钛（合金）锭，
》（国家发展和改革委员会令第 7 号），
不属于限制类、淘汰类产业。
根据《四川省发展和改革委员会、四川省经济和信息化委员会关于开展高耗
（2010 年 8 月 11 日发布），高耗
能高排放和产能过剩行业建设项目清理的通知》
能高排放和产能过剩行业包括：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、电解铝、造船、
大豆压榨、维 C 生产、电石、铁合金、焦炭、风电设备制造、多晶硅。本次募投
项目不属于该通知列出的高耗能高排放和产能过剩行业。
（中华人民共和国国家发展和
改革委员会令第 40 号），本次募投项目属于四川省鼓励类之“高品质钛原料先进
制造技术及应用（CaO+MgO≤1.5%）；6 万吨/年及以上钛渣生产技术（电炉容量
≥25000kVA）；钛材深加工及产品应用”。
根据 2021 年 11 月发布的《四川省“十四五”制造业高质量发展规划》，其
中“十四五”先进材料产业空间布局规划中规划为“一心”、“四极”、“两区”、
“两带”。
“四极”提出：支持攀西、遂宁、乐山、广元打造钒钛、锂电、铝基特
色优势材料产业基地。攀西重点发展含钒先进钢铁材料、钒动能材料、钒电池、
钒合金以及氯化法钛白粉、海绵钛、钛合金、钛材及钛合金钢铁产品等。
根据 2021 年 12 月 2 日中国共产党四川省第十一届委员会第十次全体会议
通过《四川省中共四川省委关于以实现碳达峰碳中和目标为引领推动绿色低碳优
势产业高质量发展的决定》，将钒钛产业明确为四川省绿色低碳优势产业，明确
深化钒钛资源综合开发利用，要求立足攀西经济区转型升级，重点布局钒钛等先
进材料和水风光氢储清洁能源产业。同时四川省人民政府 2021 年 12 月 8 日发布
《关于印发支持绿色低碳优势产业高质量发展若干政策的通知》
（川府发〔2021〕
工艺环节项目不纳入“两高”项目清理范围。
根据四川省节能减排及应对气候变化工作领导小组办公室《关于进一步做好
（川节能减排办〔2022〕3 号），
固定资产投资项目节能审查能耗替代工作的通知》
明确：以下项目的能耗替代量由省级统筹支持：（一）省委十一届十次全会《关
于实现碳达峰碳中和目标为引领推动绿色低碳优势产业高质量发展的决定》重点
布局地区建设的动力电池、晶硅光伏、钒钛、存储等绿色低碳优势产业项目。
（二）
国家和省级相关产业发展规划重点布局地区建设的动力电池、晶硅光伏、钒钛、
存储等绿色低碳优势产业项目。本项目符合能耗替代量由省级统筹支持的条件。
根据四川省经济和信息化厅 2022 年 9 月 23 日发布的《关于四川省绿色低碳
优势产业重点园区拟确定名单的公示》，本项目落地建设的攀枝花钒钛高新技术
产业开发区纳入四川省 10 个绿色低碳优势产业重点园区之一。
本次募投项目已取得能评审查意见和环评批复。结合项目的生产工艺、环保
措施、排放情况，本项目污染物可以得到综合利用或有效处置，产生的污染物排
放达到国家和地方规定的排放标准，亦不会对周边环境造成重大影响；本项目的
生产工艺属于行业先进水平，单位产品综合能耗符合相关标准，相关节能措施设
置合理，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
因此，本次募投项目符合国家产业政策，契合国家产业规划布局。
（四）项目实施主体及投资情况
本项目的实施主体为安宁股份子公司攀枝花安宁钛材科技有限公司，项目建
设选址为四川省攀枝花市。本项目总投资 720,000.00 万元，其中工程费用及其他
资金 19,230.00 万元。本次募集资金将用于项目中的钛渣和四氯化钛生产环节，
以及与该两个环节配套的公用工程及工程建设其他费用。
（五）项目投资效益分析
经测算，本项目完全达产后预计实现年均销售收入 56.89 亿元、年均净利润
（六）项目备案及审批相关情况
截至本预案公告日，本项目已取得攀枝花钒钛高新技术产业开发区经济运行
局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备[2207-510499-
科技有限公司年产六万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目环境影响报告书的
批复》（川环审批[2023]70 号）和四川省发展和改革委员会出具的《关于年产六
万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目节能报告的审查意见》（川发改环资函
[2023]396 号），并已完成募投项目全部用地的购置。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于年产 6 万吨
能源级钛（合金）材料全产业链项目。本次募集资金投资项目符合国家相关的产
业政策、行业发展规划以及公司未来整体发展战略。通过本次发行，公司的资本
实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力
和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行将为公司产业布局和可持续发展提供有力的资金支持。
本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将同时增加，资产负债率将进一步降
低，财务状况将得到改善。同时，随着本次募集资金投资项目逐步实施和投产，
公司的营收水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得以提高，整体实力
得以有效提升，将进一步增强公司可持续发展能力。同时，募集资金投资项目产
生效益需要一定时间过程，因此，短期内公司可能存在净资产收益率下降、每股
收益被摊薄等情形。未来随着募投项目业绩的逐渐释放，公司的净资产收益率和
每股收益等指标将会有所提高。
四、本次向特定对象发行的可行性结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资
金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必
要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整
体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重
要支撑和保障。因此，本次向特定对象发行募集资金运用合理，符合本公司及全
体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行后，上市公司的主营业务保持不变，不存在业务及资产整合计划。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行后，上市公司股本将相应增加，公司章程中关于注册资本、股本等
与本次发行相关的条款将进行调整，并办理工商变更登记。
（三）股东结构变动情况
本次向特定对象发行不超过 120,300,000 股，发行完成后，公司实际控制人
仍为罗阳勇先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备深交所上市条件。
（四）高管人员结构变动情况
上市公司本次发行不会导致公司高管人员结构变动。
（五）业务结构变动情况
本次发行后，募集资金扣除发行费用后将全部用于年产 6 万吨能源级钛（合
金）材料全产业链项目，新增产品以钛精矿为主要原料，与公司现有业务紧密相
关，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大不利变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行后，公司的资产总额与净资产都将增加，资本实力进一步提升，营
运资金更加充裕，资产结构将更加稳健，资产负债率有所下降，财务风险降低，
偿债能力和后续融资能力进一步增强。
（二）盈利能力变动情况
本次发行完成后，公司总股本增大、净资产增加，短期内可能会摊薄每股收
益，降低净资产收益率。长期来看，随着本次募投项目的逐步实施及经济效益的
逐步释放，公司未来的盈利能力和经营业绩有望得到提升，为股东创造更大的价
值。
（三）现金流量变动情况
本次发行由特定投资者以现金认购，募集资金到位后，上市公司筹资活动现
金流入将增加。随着募集资金扣除发行费用后用于募投项目，上市公司经营活动
和投资活动现金流出将会增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系和同业竞争状况不会发生变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，
抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次向特定对象发行股票的相关风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（1）产品价格波动的风险
公司是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合 利用循
环经济企业，主要业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选、销售，主要产品为钛精矿和
钒钛铁精矿。钛精矿和钒钛铁精矿均属大宗商品，钛精矿和钒钛铁精矿的价格均
受经济周期的影响而呈周期性波动。
矿产品价格受国内外政治经济因素、供求关系、海运价格等众多因素影响，
波动较大，公司的利润及利润率和钛精矿、钒钛铁精矿的价格走势密切相关，若
未来钛精矿和钒钛铁精矿的价格波动较大，可能会导致公司经营业绩不稳定，在
极端情况下，也不排除公司业绩大幅变动的可能。
（2）宏观经济及下游行业波动风险
工等行业领域的终端客户，宏观经济的波动将影响该等客户对公司产品的需求。
如经济出现波动甚至下滑，或者客户所在行业出现波动甚至下滑，则可能影响客
户对公司产品的需求量，公司业绩将受到不利影响。
（1）安全生产相关风险
公司开采方式为露天开采，采矿过程中存在采场高边坡落石、爆破作业管理
失当、雨季排洪处置不当等风险；选矿过程中存在机械设备、电器设施设备操作、
维修失当等风险；排土场存在滑坡、塌方等风险；尾矿库存在漫顶、垮坝等风险。
生产事故发生的可能性以及对公司生产经营产生的不利影响。
（2）环保投入增加的风险
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，以及环保意识
的逐渐增强，国家对环保的要求将不断提高。随着国家环境保护力度的加强、环
境标准的提高，国家可能出台新的规定和政策，对矿山开采实行更为严格的环保
标准或规范，企业排放标准也将相应提高，可能导致公司环保治理投入增加，对
公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（3）自然灾害、产业政策或重大违法违规的风险
公司的钒钛磁铁矿采选受矿产资源及生产运营的影响较大，如生产过程中发
生地震、火灾、水灾以及其他安全事故，不寻常的或意料不及的地质或采矿环境
变异等自然灾害；或产业政策发生重大变化；或经营过程中发生重大违法违规情
形，均可导致生产中断，可能会对公司的业务、财务状况及经营业绩构成重大不
利影响。
（4）客户集中风险
公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。由于钛白粉生产企业行业集中度较高
（前十大钛白粉生产企业产能占全国产能的 50%以上），钛精矿生产企业呈现客
户集中的特点；同时，受制于铁矿石资源禀赋分布、运输半径制约以及自身稳定
生产经营影响，铁矿石采选企业普遍存在客户集中的特点。2021 年、2022 年和
如果未来主要终端客户与公司不再合作，或减少对公司钛精矿、钒钛铁精矿
的购买数量，同时公司无法及时找到其他可替代的销售渠道，将对公司的经营业
绩和财务状况产生不利影响。
（1）毛利率下降风险
和 66.74%，整体有所下降，其变动主要受钛精矿和钒钛铁精矿价格的变化以及
产品结构的变化、原料辅料采购价格变动、宏观经济变动等因素影响。
若未来钛精矿和钒钛铁精矿市场价格、市场竞争程度、原材料价格等发生重
大不利变化，而公司不能通过提高生产效率、技术革新、工艺革新、扩大生产规
模等降低生产成本，公司毛利率将会下降，对公司盈利能力造成不利影响。
（2）经营业绩下滑风险
万元和 185,599.70 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 143,822.49 万元、
缩导致需求减少等因素影响，公司钛精矿、钒钛铁精矿的销售数量或销售价格出
现一定程度的下滑；受该等相关因素影响，公司营业收入、归属于母公司所有者
的净利润分别同比下降 13.35%、23.88%和 7.01%、14.46%，毛利率分别下滑 3.75
个百分点和 4.16 个百分点，如果相关不利因素持续存在，同时公司不能通过有
效措施加以化解，则公司可能面临经营业绩下滑的风险。
（3）税收优惠政策变动的风险
公司及下属子公司享受如西部大开发等相关税收优惠政策。但如果相关税收
优惠政策发生变化或调整，或公司由于各种因素无法继续享受相关优惠政策，则
可能提高公司的税负水平，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（1）股价波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司基
本面情况、经营业绩及未来发展前景将直接影响公司股票价格。此外，股票价格
波动还受到国际和国内政治经济形势、国家产业政策、经济周期波动、通货膨胀、
股票市场供求关系、重大自然灾害、投资者心理等多重因素的影响。因此，公司
的股票价格存在若干不确定性，并可能因而出现波动。
（2）审批风险
本次向特定对象发行尚需深交所审核通过，并由中国证监会同意注册。能否
取得相关主管部门的批准或同意注册，以及最终取得相关主管部门批准或同意注
册的时间存在不确定性。
（3）其他风险
公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可
能性，提醒投资者注意投资风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
若未来发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，
则本次发行存在募集资金不能全额募足的风险。如本次未能全额募足募集资金，
鉴于本次募投项目对公司的重大战略意义并具有良好的经济效益，公司仍将继续
推进募投项目的实施，根据届时的实际经营和市场情况，综合考虑通过自有资金
或银行借款等方式筹措所需资金，但公司将面临一定的财务压力，进而可能对本
次募投项目实施产生一定的不利影响。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
公司已对本次募投项目的必要性及可行性进行审慎论证分析，并针对项目实
施配备了较为完备的技术团队，完成了必要的前期技术积累。由于本次募投项目
属于公司钒钛磁铁矿采选业务的下游，其生产线建设、技术工艺、人员需求等方
面与钒钛磁铁矿采选业务存在差异，且本次募投项目建成后具有生产工艺领先、
生产规模化和设备大型化、产品品质优良等特点，对公司的人员和技术提出一定
的要求。因此，虽然公司已经进行了相关的人力资源和技术资源积累，且全球范
围内相关生产工艺及设备的大型化已经非常成熟，但本次募投项目实施过程中仍
存在不确定性。若募投项目实施过程中出现公司预计之外的实施障碍等，公司可
能存在因人员、技术储备不足导致募投项目实施进度不及预期或无法实施的风险。
本次募投项目涉及引进部分技术并委托第三方工程设计公司进行项 目实施
所需工程设计，在此基础上，公司结合自身的行业和管理经验、技术积累，配备
行业经验丰富的人员具体实施本次募投项目。募投项目实施主体安宁钛 材已与
PDUS 公司签署合同，由 PDUS 公司向安宁钛材转让包括粗四氯化钛生产技术、
粗四氯化钛有机物除钒精制生产技术、电解镁生产技术及海绵钛生产技术（包括
海绵钛生产的还原蒸馏技术和破碎加工技术）的使用权及提供相关技术服务，同
时安宁钛材已委托中国恩菲承担本次募投项目的初步设计、施工图设计及现场服
务工作。
安宁钛材与 PDUS 公司签署的合同明确约定了双方的履约义务及违约条款，
其中，若在合同生效之日起 4 年内仍然未完成合同工厂的工程建设、或不具备完
成技术考核的条件、或未完成技术考核，PDUS 公司有权解除合同，并且安宁钛
材需向 PDUS 公司支付所有合同余款。因此，若募投项目建设和产品开发进度不
及预期，可能导致公司于合同约定的技术考核时限内无法实施对相关技术的考核
进而导致公司面临合同解约并承担相关损失的风险；另 PDUS 公司为美国公司，
若国际政治、美国进出口管制政策等因素出现重大不利变化，则可能导致 PDUS
公司向公司的技术出口受到影响，极端情形下，相关情况可能导致 PDUS 公司无
法继续履行合同，则本次募投项目将无法继续使用 PDUS 公司相关技术。
如与 PDUS 公司、中国恩菲等项目建设供应商签署的合同未正常履约或无法
继续履约，则可能导致公司面临重新引进其他技术路线、重新选择其他供应商进
行工程设计等可能致使本次募投项目产品开发和项目建设出现较大程度 滞后乃
至极端情况下无法实施的风险。
本次募投项目实施过程涉及申请报批、工程设计、工程建设、设备购置与安
装、试生产等多个环节，项目实施过程的组织管理工作量大、人员设备需求量多，
虽然公司在募投项目的工程设计、工程建设、设备采购和安装、人员配置、技术
储备、资金筹措等方面采取了较多控制措施，但募投项目在实施过程中仍可能存
在项目管理能力不足、资源储备和配置不足、项目实施进度滞后、不可抗力影响
等问题，从而使得募投项目在实施过程中出现暂缓或无法如期完成项目建设的风
险。
本次募投项目使用钛精矿为主要原料，电力为主要能源，通过钛渣生产、四
氯化钛生产、海绵钛生产和钛锭生产等环节得到钛锭产品，并经过试生产和消缺
后逐步实现量产。其中，钛渣生产环节主要通过对外采购钛渣电炉设备予以实施；
四氯化钛生产和海绵钛生产环节主要通过对外采购熔盐氯化技术、镁还原蒸馏技
术和多级性槽电解镁技术，结合自主研发进行规模化、自动智能化和绿色化改良，
并基于改良技术对外采购相关设备后予以实施；钛锭生产环节主要通过对外采购
VAR 炉和 EB 炉设备予以实施。同时，各个生产环节均需要具有相关生产经验的
人员参与，以保障生产工作顺利实施。尽管本次募投项目的实施处于成熟的技术
和市场环境中，但本次募投项目涉及新产品的开发，相应所需的技术、人才和设
备等与公司现有钒钛磁铁矿采选业务存在差异，公司需要适应内外部条件的差异
和变化，若公司在上述相关环节出现相应的技术、人才储备不足，或设备购置、
原料和能源供应不力，试生产和消缺时间周期过长等问题，其可能导致本次募投
项目面临无法实现量产的风险。
本次募投项目的实施是公司向产业链下游延伸的重要举措，项目实施可进一
步增强公司竞争力，提高公司盈利能力，保障公司的持续稳定发展。公司已对募
投项目进行充分的可行性论证，但由于项目建设周期较长、资金投入量大，若后
续产业政策、市场需求、产品供给、竞争格局等方面出现重大不利变化，或出现
公司产品开发进度不及预期、产品待市场或主要客户验证、客户开发进度不及预
期、客户验证周期及结果不确定等公司市场开拓能力不足导致出现阶段性或结构
性产能过剩等情形，会存在本次募投项目新增产能无法完全消化的风险；此外，
若钛合金产品价格受宏观经济周期、供需关系、国内外政策等众多因素影响而大
幅下降，则存在募投项目实施效果不达预期的风险。
就产品的验证而言，本次募投项目的产品拟向石油化工、航空航天、电力、
冶金、船舶、海洋工程、医疗、消费品等多领域的终端应用场景对应的下游客户
进行销售，除航空航天领域对产品的特殊要求而需进行产品验证外，其他领域通
常无需进行产品验证；航空航天领域客户验证周期较长，且需验证结束后方可实
现销售并产生经济效益。公司将在进行产品开发的同时积极推动客户开发工作，
并向客户充分进行生产工艺和技术交流，以满足客户对产品品质、生产效率等各
方面的需求、尽早通过相关验证。但是，因项目尚在建设过程中，目前产品生产
及相应应用领域资质申报工作尚未启动，同时公司尚未进入客户的供应链体系且
进入客户供应链体系的时间存在不确定性，公司不排除可能存在产品待市场或主
要客户验证、客户验证周期及结果不确定的风险。
就客户的开发和销售而言，本次募投项目涉及新产品开发，目前公司尚未生
产本次募投项目产品并形成销售，公司仍需进行持续的客户开发。本次募投项目
实施前，公司的产品为钛精矿与钒钛铁精矿，现有客户为国内大型钛白粉生产企
业和大型钒钛钢铁企业等，而本次募投项目未来的主要客户是钛材生产、加工企
业，其虽处于产业链上下游及行业圈内，但与公司现有客户从事的业务领域有所
差异。由于募投项目尚处在建设期间，公司的销售渠道、营销队伍等销售体系均
尚在建设当中，且公司尚未与客户签订包含具体产品数量或金额的订单。此外，
本次募投项目向未来的主要客户批量供货前，通常需要经过与客户接洽、客户依
据其供应商评价要求对公司进行评价、双方正式订立合作关系等环节，在产品供
货至客户环节，客户通常会对产品的外观、化学成分、物理性能、金相组织结构
等进行检测，检测通过后入库，产品检测周期通常为 1 个月。因此，如后续公司
不能加快进行销售体系建设并识别、挖掘潜在客户，与潜在客户建立正式的合作
关系或产品通过客户检测的结果不如预期等，公司可能存在客户开发进度、客户
开发效果不及预期的风险。
本次募投项目将形成年产 6 万吨钛及钛合金锭的产能，产品主要向下游钛材
生产、加工企业销售。从产品市场需求来看，根据中国有色金属工业协会钛锆铪
分会数据，2018 年至 2023 年，我国钛材消费总量分别为 5.7 万吨、6.9 万吨、9.4
万吨、12.4 万吨、14.5 万吨和 14.8 万吨，年复合增长率达到 21.03%，假设按照
该年复合增长率计算，预计 2027 年我国钛材消费总量将达到 31.8 万吨。由于钛
材加工工艺复杂，生产过程中的成材率较低，假设以成材率 70%-80%测算，则预
计 2027 年我国钛（合金）锭的需求总量将达到 39.7-45.4 万吨，则届时为实现本
次募投项目新增产能的完全消化，预计公司的市场占有率为 13.23%-15.12%，考
虑到高端钛材的成材率低至 30%，所需市场占有率将低于上述范围。如因公司客
户开发进度、客户开发效果不及预期，公司可能难以达到上述市场占有率，存在
产能无法消化的风险。从产品的市场供给来看，钛材生产加工企业通常通过采购
海绵钛自产钛锭或对外采购钛锭作为原料生产钛材，因此钛锭供应商包括钛材生
产加工企业自身以及钛锭生产商。随着行业的技术水平逐步成熟和部分企业的相
继投产，我国钛材企业的生产规模有所增长，也带动钛锭的产量提升；根据中国
有色金属工业协会钛锆铪分会数据，2021 年至 2023 年，我国主要钛锭生产企业
的钛锭产量合计分别为 12.1 万吨、14.5 万吨和 15.1 万吨，行业内钛锭的产能产
量呈持续增长趋势。总体而言，若未来下游终端市场需求达到高点后下降，或是
行业发展出现周期性变化导致行业需求减弱，亦或是行业产能增速超过预期，将
导致产能过剩、行业竞争恶化、产品价格下降、募投项目订单不足，进而导致本
次募投项目存在产能无法消化或实施效果不达预期的风险。
本次募投项目在刚投产初期，受产能爬坡及市场拓展的影响，项目销售收入
可能存在无法覆盖相关折旧摊销及财务费用等成本费用的情形，即募投项目在刚
投产初期存在无法盈利的期间。根据本次募投项目可行性研究报告测算，当本次
募投项目实现的营业收入为 183,234.40 万元，即满产营业收入的 32.21%时，实
现盈亏平衡。
项目 金额（万元）
本次募投项目盈亏平衡点营业收入 183,234.40
本次募投项目满产营业收入 568,876.00
项目 金额（万元）
占比 32.21%
根据公司对本次募投项目相关市场的分析，本次募投项目可在投产后的 1-2
年内实现盈利。鉴于市场预测存在一定的不确定性，如出现市场拓展不及预期，
本次募投项目可能存在短期内无法盈利的风险。
本次募投项目实施前，公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿，2021 年、2022
年和 2023 年主营业务收入分别为 229,050.49 万元、198,112.18 万元和 184,488.09
万元，占营业收入的比例分别为 99.44%、99.26%和 99.40%。本次募投项目实施
以后，公司的主要产品为钛（合金）材料、钛精矿和钒钛铁精矿，结合本次募投
项目可行性研究报告和公司 2023 年度主要财务数据测算，假设本次募投项目在
例为 81.72%，钛精矿和钒钛铁精矿的收入占比将明显下降，产品结构将发生变
化，具体如下：
单位：万元、%
募投项目实施前 募投项目实施后
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 184,488.09 99.40 694,998.44 99.84
其中：钛（合金）材料 - - 568,876.00 81.72
钛精矿 114,924.57 61.92 56,558.92 8.12
钒钛铁精矿 69,563.52 37.48 69,563.52 9.99
其他业务收入 1,111.61 0.60 1,111.61 0.16
合计 185,599.70 100.00 696,110.06 100.00
产品结构变化将对公司技术、人才、物资、资金的储备和调配要求更高，如
公司不能在产品结构变化的同时及时加强技术研发实力、提升内部管理能力、加
强客户开发能力、优化经营策略等，则可能对公司的经营情况和业务发展产生不
利影响并面临募投项目预期效益无法实现、甚至经营绩效下降的风险。
本次募投项目实施前，公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿，现有客户主要
为国内大型钛白粉生产企业和大型钒钛钢铁企业等，凭借产品质量和地理位置的
优势，公司已经与钛精矿和钒钛铁精矿的主要终端客户建立长期稳定的合作关系，
形成了成熟的客户渠道和销售网络。目前，公司的钛精矿和钒钛铁精矿产品采用
向终端客户或其指定的供应链管理公司销售为主、贸易商销售为辅的销售模式，
并通常采用先款后货的结算方式。本次募投项目实施后，未来的主要客户是钛材
生产、加工企业，相关企业处于钛产业链内，但与公司现有业务钛精矿产品的客
户从事的业务领域有所差异，因此本次募投项目实施后公司会增加新的客户，从
而导致公司客户结构发生变化。同时，因客户结构变化，公司预计向终端客户直
接销售的销售模式占比将有所上升，先款后货的销售方式占比有所下降。
结合本次募投项目可行性研究报告和公司 2023 年度主要财务数据测算，假
设本次募投项目在 2023 年度已量产并达到 100%满产状态、新增产品所需钛精
矿年用量为 25.04 万吨及钛精矿平均价格为 2,330.90 元/吨，则公司的客户中钛
材生产、加工企业收入占比将达到约 81.72%，现有客户收入占比下降。则 2023
年按同一控制口径前五名客户情况如下：
单位：万元、%
本次募投项目实施前 本次募投项目实施后
客户 产品 2023 年度
占比 销售金额 占比
销售金额
米易县国利兴矿业有限
钒钛铁精矿 26,347.04 14.20 26,347.04 3.78
公司
攀枝花安隆矿业有限公
钒钛铁精矿 24,471.24 13.18 24,471.24 3.52
司
攀钢集团有限公司 - 24,184.89 13.03 11,902.34 1.71
其中：攀枝花东方钛业
钛精矿 24,184.89 13.03 11,902.34 1.71
有限公司
潜江方圆钛白有限公司 钛精矿 18,780.42 10.12 9,242.59 1.33
江西添光钛业有限公司 钛精矿 17,696.39 9.53 8,709.10 1.25
小计 - 111,479.98 60.06 80,672.30 11.59
钛材生产、加工企业客 钛（合金）材
- - 568,876.00 81.72
群 料
合计 - 111,479.98 60.06 649,548.30 93.31
注：本次募投项目实施后，公司对外销售钛精矿将减少，上表中假设全部钛精矿客户销售收
入按相同比例减少；本测算不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
客户结构变化对公司提高产品竞争力、加强销售团队建设、提高产品销售实
力提出更高的要求和挑战，如公司不能及时提高市场开拓能力、客户开发能力、
产品竞争力等，客户结构变化将可能对公司的经营绩效产生一定的影响。
净利率分别为 62.44%、54.85%和 50.45%。本次募投项目主要产品为钛锭，与现
有钛精矿和钒钛铁精矿产品存在差异。根据可行性研究报告，本次募投项目的毛
利率和净利率分别为 48.68%和 31.56%，低于公司现有钛精矿和钒钛铁精矿产品
的毛利率和净利率。因此，本次募投项目实施后，尽管公司的营业收入和净利润
将有较大规模提升，但公司的毛利率和净利率存在下降的风险。相关模拟测算情
况如下：
单位：万元
钒钛磁铁矿 本次募投项 内部交易抵 募投项目实施后 变化率/变
项目
采选业务 目 消 合计数 化百分点
营业收入 185,599.70 568,876.00 -58,365.65 696,110.06 275.06%
营业成本 62,006.53 291,952.00 -58,365.65 295,592.88 376.71%
净利润 93,626.63 179,563.00 - 273,189.63 191.79%
毛利率 66.59% 48.68% - 57.54% -9.05%
净利率 50.45% 31.56% - 39.25% -11.20%
注：假设以公司 2023 年度主要财务指标进行模拟，并假设本次募投项目 2023 年度已量产并
达到 100%满产状态、新增产品所需钛精矿年用量为 25.04 万吨及钛精矿平均价格为 2,330.90
元/吨；本测算不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
除此之外，本次募投项目实施后公司将销售钛锭等新产品，新产品的销售渠
道与公司现有业务销售渠道存在一定差异。公司在未来开拓新的销售渠道时，可
能存在降低新产品销售单价和增加市场拓展费用以快速抢占市场的情况，相关情
况亦可能导致公司产生毛利率和净利率下降的风险。
本次募集资金投资项目完成后，公司生产设备、房屋建筑物及基础工程投资
规模增加，将会带来相应的固定资产折旧、无形资产摊销增加，进而对公司经营
成果带来一定影响。
本次募投项目投产后，每年将新增折旧摊销 51,465.24 万元：在本次募投项
目满产情况下，新增折旧摊销占公司预计营业收入（含本次募投项目）696,110.06
万元的 7.39%，占公司预计净利润（含本次募投项目）273,189.63 万元的 18.84%；
在本次募投项目盈亏平衡情况下，新增折旧摊销占公司预计营业收入（含本次募
投项目）350,034.59 万元的 14.70%，占公司预计净利润（含本次募投项目）的
新增折旧摊销占公司现有营业收入 185,599.70 万元的 27.73%，占公司现有净利
润 93,626.63 万元的 54.97%。具体测算如下：
项目 金额（万元）
本次募投项目新增折旧摊销（a） 51,465.24
公司现有固定资产、无形资产折旧摊销（b） 17,984.40
折旧摊销增加比例（c=a/b） 286.17%
现有营业收入（d） 185,599.70
本次募投项目新增营业收入（e） 568,876.00
预计营业收入（含本次募投项目,内部交易抵消后）（f=d+e-内部交易抵
消金额）
新增折旧摊销占预计营业收入的比重（g=a/f） 7.39%
新增折旧摊销占现有营业收入的比重（h=a/d） 27.73%
现有净利润（i） 93,626.63
本次募投项目新增净利润（j） 179,563.00
预计净利润（含本次募投项目）（k=i+j） 273,189.63
新增折旧摊销占预计净利润的比重（l=a/k） 18.84%
新增折旧摊销占现有净利润的比重（m=a/i） 54.97%
本次募投项目盈亏平衡点预计营业收入（含本次募投项目,内部交易抵
消后）（n）
本次募投项目盈亏平衡点预计净利润（含本次募投项目）（o） 93,626.63
新增折旧摊销占盈亏平衡点预计营业收入的比重（p=a/n） 14.70%
新增折旧摊销占盈亏平衡点预计净利润的比重（q=a/o） 54.97%
注：现有固定资产折旧、无形资产摊销、营业收入和净利润系公司 2023 年度数据；本次募
投项目新增折旧摊销、营业收入和净利润系本次募投项目效益测算中相关数据考虑内部交
易抵销的结果；本次募投项目盈亏平衡点预计营业收入系依据本次募投项目可行性研究报
告相关假设计算得出。
尽管本次募集资金投资项目自身的盈利水平足以覆盖新增的折旧、摊销成本，
但若市场环境发生重大不利变化，可能存在因募集资金投资项目折旧、摊销金额
增加而对公司业绩产生不利影响的风险。
益率分别为 31.64%、21.25%和 16.22%，基本每股收益分别为 3.59 元/股、2.73 元
/股和 2.34 元/股。假设公司于 2024 年 9 月底完成本次发行（该完成时间仅用于
测算，最终以实际发行完成时间为准），本次向特定对象发行股票 120,300,000 股
（不考虑其他因素导致股本变动的情形）并募集资金总额 170,375.90 万元（不考
虑发行费用的影响），2024 年归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有
者扣除非经常性损益的净利润和利润分配方案与 2023 年保持一致，则本次发行
对净资产收益率和每股收益等指标的影响测算如下：
项目
期末总股本（万股） 40,100.00 52,130.00
发行在外的普通股加权平均数（万股） 40,100.00 43,023.15
归属于母公司所有者的净利润（万元） 93,640.49 93,640.49
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的
净利润（万元）
归属于上市公司普通股股东的净资产（万
元）
基本每股收益（元/股） 2.34 2.18
加权平均净资产收益率 16.27% 13.94%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率
注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算
及披露》（2010 年修订）规定计算。本测算不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业
绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，股本规模扩大，经前
述假设和测算，公司 2024 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率将
由 2023 年度的 16.22%下降至 2024 年度的 13.89%，基本每股收益将由 2023 年
度的 2.34 元/股下降至 2024 年度的 2.18 元/股。此外，由于募集资金拟投资项目
前期投入大、建设周期较长、在投产运营初期存在一定期间的无法盈利及产能爬
坡和市场开拓等因素致投资回收相对较慢，根据本次募投项目可行性研究报告测
算，在本次募投项目产能利用率达到 42.99%之前，公司的基本每股收益和净资
产收益率均将有所下降。在本次募投项目建设期间和投产运营初期，公司存在净
资产收益率和每股收益等指标下降的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修
红有关事项的通知》
订）
》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润的分配形式
取现金方式分配利润。
的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流量情况进行中期分红，
具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（三）利润分配的具体条件
公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现
金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润
的 10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等
确定。
外）。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比 例确定
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：
东整体利益；
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未
来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（四）利润分配的决策程序及机制
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以
上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。
审议。
件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
（五）利润分配政策的调整
公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金
分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部
经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对章程确定的现金分红政策进
行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，且调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润
分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配
政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持 表决权
的 2/3 以上通过。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
二、最近三年的利润分配及现金分红情况
（一）2021 年半年度及年度利润分配方案
公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了 2021 年半年度利润分配方案：
以公司总股本 401,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 12.50 元
（含税），共分配利润 501,250,000.00 元（含税），公司不送红股，不转增股本。
公司 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年度利润分配方案：以公司总股
本 401,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 5.00 元（含税），共
分配利润 200,500,000.00 元（含税），公司不送红股，不转增股本。
（二）2022 年半年度及年度利润分配方案
公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了 2022 年半年度利润分配方案：
以公司总股本 401,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 6.00 元
（含税），共分配利润 240,600,000.00 元（含税），公司不送红股，不转增股本。
公司 2022 年度股东大会审议通过了 2022 年度利润分配方案：拟以总股本
税），合计派发现金红利 200,500,000.00 元，不送红股，不以资本公积金转增股
本。
（三）2023 年半年度及年度利润分配方案
公司 2023 年第四次股东大会审议通过了关于 2023 年半年度利润分配的方
案：以公司总股本 401,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 5.00 元（含税），合计派发现金红利 200,500,000.00 元，不送红股，不以
资本公积金转增股本。
公司 2023 年度股东大会审议通过了关于 2023 年度利润分配的预案：拟以总
股本 401,000,000 股剔除回购专用证券账户中已回购股份 913,800 股后 的股本
合计派发现金红利 200,043,100 元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司 2021 年、2022 年及 2023 年的利润分配方案如下：
单位：万元
分红年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
现金分红金额（含税） 40,054.31 44,110.00 70,175.00
归属于上市公司股东的净利
润
归属于上市公司股东的可分
配利润
最近三年累计现金分配合计 154,339.31
最近三年年均可分配利润 115,645.57
最近三年累计现金分配利润
占年均可分配利润的比例
公司 2021 年、2022 年及 2023 年以现金方式累计分配的利润共计 154,339.31
万元，占 2021 年、2022 年及 2023 年实现的年均可分配利润 115,645.57 万元的
三、未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务
相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资
金等。
四、公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）
为健全和完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进
一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股东分配决策透明度和可操作性。根
据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
的实际情况，公司董事会制定了《四川安宁铁钛股份有限公司未来三年（2022 年
—2024 年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东意愿、
社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规
模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环
境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（二）制定本规划的原则
本规划的制定应符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等所规定
的利润分配政策。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独
立董事和公众投资者的意见。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，并兼顾
公司的可持续发展需要和全体股东的整体利益。公司未来具备现金分红条件时，
优先采用现金分红的方式进行利润分配。
（三）公司未来三年（2022-2024 年）具体分红回报规划
产生的现金流量净额为正，经股东大会批准同意，可以采用派发现金方式的利润
分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。根据公司长远和可持续
发展的实际情况，当公司遇有新的重大投资项目或重大现金支出的情况下，为满
足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东大会批准，公司可不进行
利润分配。
方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，具体分红比例依据公
司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）。
公积金转增股本的方式进行利润分配。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股东分红回报规划的执行和调整机制
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
（4）公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政
策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（5）在提议召开年度股东大会的董事会会议中未提出现金分红分配预案的，
应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于 分红的
资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中
披露现金分红政策的执行情况。
（6）公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公
司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，
需事先征求独立董事的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会
审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小
股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便
利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（五）
《四川安宁铁钛股份有限公司未来三年（2022 年—2024 年）股东分红回报
规划》未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规
定执行。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况
确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要
及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件
履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回
报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司
就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提 出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司 2024 年
经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变
化。
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
（3）假设公司于 2024 年 9 月底完成本次向特定对象发行。该完成时间仅用
于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证
监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（4）假设本次向特定对象发行募集资金总额为人民币 170,375.90 万元，不
考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据中国
证监会同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）2023 年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润为 93,640.49 万元，
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为 93,327.34 万元。假设 公司
的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2023 年度持平；（2）比 2023
年度增长 10%；（3）比 2023 年度增长 20%。以上假设仅为测算本次向特定对象
发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表对公司 2024 年的经营情
况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限 120,300,000 股。
（7）在预测公司期末发行在 外的普 通股 股数时 ，以 本公告 日 的 总 股 本
他因素导致股本变动的情形。
（8）除已实施的 2023 年度利润分配外，假设公司 2024 年的其他利润分配
方案与 2023 年保持一致，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，具体情况如下：
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
情景 1：假设公司 2024 年度实现的归属于上市公司母公司所有者的净利润与 2023 年持平
归属于上市公司母公司所有者的净利润（万
元）
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常损益
的净利润（万元）
归属于上市公司普通股股东的净资产（万元） 600,602.48 652,503.56 822,879.46
基本每股收益（元/股） 2.34 2.34 2.18
稀释每股收益（元/股） 2.34 2.34 2.18
加权平均净资产收益率 16.27% 14.88% 13.94%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 16.22% 14.83% 13.89%
情景 2：假设公司 2024 年度实现的归属于上市公司母公司所有者的净利润较 2023 年度增长 10%
归属于上市公司母公司所有者的净利润（元） 93,640.49 103,004.54 103,004.54
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常损益
的净利润（万元）
归属于上市公司普通股股东的净资产（万元） 600,602.48 661,867.61 832,243.51
基本每股收益（元/股） 2.34 2.57 2.39
稀释每股收益（元/股） 2.34 2.57 2.39
加权平均净资产收益率 16.27% 16.25% 15.23%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 16.22% 16.20% 15.18%
情景 3：假设公司 2024 年度实现的归属于上市公司母公司所有者的净利润较 2023 年度增长 20%
归属于上市公司母公司所有者的净利润（元） 93,640.49 112,368.59 112,368.59
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常损益
的净利润（万元）
归属于上市公司普通股股东的净资产（万元） 600,602.48 671,231.66 841,607.56
基本每股收益（元/股） 2.34 2.81 2.61
稀释每股收益（元/股） 2.34 2.81 2.61
加权平均净资产收益率 16.27% 17.60% 16.50%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 16.22% 17.54% 16.44%
注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算
及披露》（2010 年修订）规定计算。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着本次募集资金到位，公司的股本和净资产
相应增加，但由于募集资金从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，
相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募投项目产生效益之前，股东回
报仍然依赖于公司现有的业务基础。另一方面，由于公司总股本增加，本次向特
定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票当年
存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性请见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
运用的可行性分析”部分。
（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合 利用循
环经济企业，主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿和钒
钛铁精矿。公司立足攀西，横向并购资源、纵向延伸产业链、致力成为具有国际
影响力的钒钛材料生产企业，本次募投项目系公司纵向延伸产业链战略的重要支
撑。项目建成后将实现“钛矿-钛（合金）材料”纵向一体化的产业链布局，提升
公司的整体竞争力和盈利能力；同时，为最大化提高募集资金的使用效率，进一
步增强公司本次募集资金使用的确定性，公司拟将本次发行的募集资金具体建设
内容由原计划使用募集资金投入项目钛渣生产环节、四氯化钛生产环节、海绵钛
生产环节、钛锭生产环节和公用工程及工程建设其他费用，调整为项目中的与公
司现有业务结合更紧密的钛渣和四氯化钛生产环节，以及与该两个环节配套的公
用工程及工程建设其他费用。
公司作为行业的头部企业，国家高新技术企业，在钛化工领域积累了丰富的
经验，主要管理和技术人员都有着钛化工行业的工作经验，具备建设和运营大型
化工生产企业的经验和实力。此外，公司长期重视人才培养和技术队伍建设，在
生产经营过程中，培养了一批理论功底深厚、实践经验丰富的化工管理和技术人
才，同时根据项目需要引进了一批行业优秀、专业的管理及技术人才，进一步增
强了专业化团队。公司拥有多年的钛化工生产企业建设及生产经验，有实力运用
积累的化工企业生产装置大型化、智能自动化的经验，实现钛渣、四氯化钛、海
绵钛和钛材生产，提高生产效率，提升产品品质。
公司从事钒钛磁铁矿综合利用超过二十年，是中国最大的钛原料生产销售商，
具备资源保障能力优势，也是最早从事钛白粉生产的企业之一，在钛化工领域积
累了丰富的经验，具备建设和运营大型化工生产企业的经验和实力。经过长期的
技术研发投入，公司已掌握了规模化生产钛渣、四氯化钛、海绵钛及钛材的相关
技术，并已组建高水平技术管理团队。公司已具备大规模生产钛渣、四氯化钛和
高品质海绵钛、钛材的技术能力。
近年来，在国家鼓励科技创新和国内大循环、国际国内双循环的大背景下，
国内钛材消费量在不同领域呈现出不同的增长势头，尤其是航空航天、化工、电
力、医疗等领域市场的整体需求持续旺盛，同时随着钛材应用领域的拓展，钛材
在能源领域、石油天然气等其他领域也会呈现出快速增长的趋势。此外，随着国
际市场受俄乌战争影响，钛材产品的出口订单大幅增加，钛金属消费量也将持续
提升。
根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会统计，2019 年至 2023 年我国钛材
总用量分别为 6.89 万吨、9.36 万吨、12.45 万吨、14.55 万吨和 14.84 万吨，年
复合增长率达到 21.14%；根据涂多多数据，2023 年 1-11 月我国海绵钛的表观
消费量为 19.01 万吨，同比增长约 16%，海绵钛尤其是高品质海绵钛的产量增
速仍无法满足需求的爆发式增长。预计高端领域的钛材、海绵钛需求在未来仍
将呈现出快速增长的趋势。
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范
即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股
东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进
行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募
集资金使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐人对募集
资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投
项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，
公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，全力加快募集资金的使用进
度，提高资金的使用效率，力争实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预
期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊销的风险。
公司将继续通过优化产品结构、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务
发展，提升公司盈利水平。
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决
策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的
利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情
况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，
优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（六）相关主体出具的承诺
取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
执行情况相挂钩。
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
的承诺
公司控股股东根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施 能够得
到切实履行，作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损
失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足证券监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构最新规定出
具补充承诺。
”
施的承诺
公司实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措 施能够
得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具
补充承诺。
”
特此公告。
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