关于
康美药业股份有限公司申请撤销其他风险警示
之
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路 6001 号太平金融大厦 11-12 楼 邮政编码：518038
电话(Tel.): (0755) 88265288 传真(Fax.): (0755) 88265537
网址(Website): www.sundiallawfirm.com
广东信达律师事务所 法律意见书
广东信达律师事务所
关于康美药业股份有限公司申请撤销其他风险警示之
法律意见书
致：康美药业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受康美药业股份有限公司（以
下简称“康美药业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）
等现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司向上海证券交易所（以
下简称“上交所”）申请撤销对其股票交易实施其他风险警示相关事项（以下简
称“本次申请”）出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，信达律师声明如下：
一、信达是依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，
根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，不对任何中国
司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产
评估报告中的某些数据或结论时，均按照相关专业机构出具的报告或者意见引述，
信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人一般的
注意义务，信达对上述相关数据或结论的引述不意味着信达对这些数据或结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提
供文件时无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上
广东信达律师事务所 法律意见书
的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的人所签署；其中，文
件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见书》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
五、信达同意将本《法律意见书》作为公司本次申请所必备的法律文件随其
他申请材料一同上报，并同意就本《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。
六、信达出具的本《法律意见书》仅供公司本次申请之目的使用，不得用作
任何其他目的。
基于上述，信达现出具法律意见如下：
一、公司股票被实施其他风险警示的情况
（一）2021 年 4 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020
年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的内部控制审计报
告，公司股票被实施其他风险警示。
（二）2022 年 4 月 29 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
留意见内部控制审计报告。根据当时有效的《上海证券交易所股票上市规则》
（2022 年 1 月修订）第 9.8.6 条规定，公司仍存在触发其他风险警示的适用情形，
公司股票继续被实施其他风险警示。
二、公司本次申请撤销其他风险警示的依据
（一）公司 2020 年度内部控制被出具否定意见的影响已消除
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年《内部控制审
广东信达律师事务所 法律意见书
（天职业字[2023]28693-1 号）及 2023 年《内部控制审计报告》
计报告》 （天职业
字[2024]23039-1 号），其对公司 2022 年度、2023 年度内部控制的有效性进行了
审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，公司内部控制缺陷整改完
成，内部控制运行有效。
基于上述，公司股票因 2020 年度内部控制被出具否定意见而被实施其他风
险警示的相关情形已消除。
（二）公司已穷尽一切手段维护公司利益和投资者利益
（1） 行政处罚
中国证监会于 2020 年 5 月 14 日下发《行政处罚决定书》，对马兴田、许冬
瑾及相关责任人予以警告并处罚金。根据《证券法（2005 修订）》第一百九十三
条的相关规定，前述相关方均被处以顶格行政处罚。
（2） 市场禁入
中国证监会于 2020 年 5 月 14 日下发《市场禁入决定书》，对马兴田、许冬
瑾、邱锡伟处以终身证券市场禁入，对其他责任人处以 10 年证券市场禁入。
根据《证券法（2005 年修订）》第二百三十三条及《证券市场禁入规定》第
七条的相关规定，马兴田、许冬瑾、邱锡伟均被处以顶格处罚。
田因操纵证券市场罪、违规披露、不披露重要信息罪以及单位行贿罪数罪并罚，
被判处有期徒刑 12 年并处罚金人民币 120 万元；公司原副董事长、常务副总经
理许冬瑾及其他责任人员 11 人，因参与相关证券犯罪被分别判处有期徒刑并处
罚金。
公司证券虚假陈述案为国内首个证券虚假陈述特别代表人集体诉讼案。2021
广东信达律师事务所 法律意见书
年 11 月 12 日，广东省广州市中级人民法院出具《民事判决书》，判决公司需赔
偿投资者损失 24.59 亿元，马兴田等 6 人承担连带清偿责任，时任公司董监高的
机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）及
年报审计项目的签字会计师承担连带清偿责任。
公司通过破产重整程序对投资者的民事赔偿予以妥善解决，最大程度维护了
投资者的合法权益。
另外，公司已启动向相关责任主体追偿的法律措施，具体情况如下：
（1）公司已向广东省广州市中级人民法院提起诉讼，请求判令马兴田、许
冬瑾、邱锡伟支付公司已承担的赔付款及利息、诉讼费、律师费等合计 260,773.05
万元，并于 2024 年 3 月收到广东省广州市中级人民法院签发的《受理案件通知
书》。该案件待排期开庭审理。
（2）公司已向广东省广州市越秀区人民法院提起诉讼，请求判令广东正中
珠江会计师事务所（特殊普通合伙）支付公司已经承担的赔付款及利息、诉讼费、
律师费等合计 34,089.29 万元，并于 2023 年 10 月收到广东省广州市越秀区人民
法院签发的（2023）粤 0104 民诉前调 29380 号《受理案件通知书》。2024 年 6
月 19 日，公司收到广东省广州市越秀区人民法院出具的开庭传票，案件预计于
公司通过采取上述法律措施，持续向相关责任主体追偿，积极维护公司全体
股东尤其是中小股东的合法权益。
公司已于 2021 年 12 月 29 日成功完成重整程序，完成债务风险化解，控股
股东变更为广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）。广东神农氏企业管理合
伙企业（有限合伙）的合伙人由广州医药集团有限公司、广东粤财产业投资基金
合伙企业（有限合伙）、广东恒健资产管理有限公司和揭阳市金叶发展有限公司
等具有领先产业优势和充沛财政资源的国有企业组成。2022 年 1 月 25 日，公司
完成第九届董事会与第九届监事会的换届选举工作；随后，公司分别于 2022 年
广东信达律师事务所 法律意见书
根据公司披露的 2023 年年度报告，公司 2023 年度营业收入 487,401.61 万元，
同比增长 16.60%；归属于上市公司股东的净利润 10,252.12 万元，实现扭亏为盈；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-75,285.86 万元，较上年同期
-150,803.48 万元相比减亏 50.08%。
根据公司披露的 2024 年第一季度报告，公司 2024 年第一季度营业收入
与上年同期相比大幅扭亏为盈；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润-5,847.65 万元，较上年同期-8,890.15 万元相比减亏 34.22%。
综上，公司的治理结构逐步完善，盈利能力得到了显著改善。
康美实业投资控股有限公司（以下简称“康美实业”）系康美药业原大股东，
由原实际控制人控制，其于 2018 年 11 月 28 日与渤海信托签署了《信托贷款合
同》、于 2018 年 12 月 5 日签署了《信托贷款合同补充协议》，为担保上述贷款，
康美实业及相关方康美中药城、新世界商贸、世纪国药中药、许冬瑾等十五人向
渤海信托提供了担保措施并签订相关协议。
在贷款合同履行过程中，康美实业未按约定向渤海信托履行全部还款义务，
各担保人也未履行相应的担保责任，渤海信托在康美药业破产重整完成后，对康
美药业、康美实业及相关方提起了诉讼。公司积极聘请外部专业法律团队积极应
诉，积极维护公司和中小股东合法利益。
康美药业子公司康美中药城、新世界商贸、世纪国药中药需要将相关抵押不动产
折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先赔偿渤海信托。根据公司的《2022 年
年度报告》，公司 2022 年度已按照会计准则相关规定，基于审慎性原则，依据渤
海信托案件一审判决结果，以前述三家子公司被抵押的不动产账面价值为限计提
了未决诉讼预计负债共计 60,916.28 万元。2024 年 5 月 18 日，根据公司发布的
《康美药业关于收到法院执行裁定书的公告》，揭阳中院裁定拍卖或变卖康美中
广东信达律师事务所 法律意见书
药城、新世界商贸、世纪国药中药被抵押的不动产。
根据公司的有关说明，截至本《法律意见书》出具之日，康美实业已进入破
产清算程序，康美中药城、新世界商贸、世纪国药中药已就渤海信托案件所需承
担的担保责任向康美实业管理人申报债权，根据康美实业管理人提交债权人会议
核查的债权情况，该申报债权被列为暂缓确认债权。根据管理人出具的《关于康
美（亳州）华佗国际中药城有限公司、亳州新世界商贸有限公司和康美（亳州）
世纪国药中药有限公司向康美实业投资控股有限公司申报债权情况的说明》，目
前该担保债权被列为暂缓确认债权。后续如果康美药业三家下属公司就抵押物履
行了清偿责任，则该债权在履行了抵押债权人同意、债权人会议核查和法院裁定
程序后，将会得到确认。根据揭阳中院（2022）粤 52 破 13 号之一、之十四《民
事裁定书》，康美实业管理人分别于 2023 年 4 月 25 日、2024 年 4 月 25 日共审
查确认债权两批 58 家债权人，债权金额 544.11 亿元。
三、结论性意见
综上所述，截至本《法律意见书》出具之日，康美药业被实施其他风险警示
的情形已消除。公司结合实际情况依法采取全部法律措施，最大程度维护公司和
中小投资者合法利益。根据《上市规则》的相关规定，公司符合向上交所申请撤
销其他风险警示的条件。
本《法律意见书》一式二份，每份均具有同等法律效力。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
