苏州天沃科技股份有限公司
（2024 年 7 月）
一、总则
第一条 为规范苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会运
作程序，提高工作效率，保障全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规和公司章程的有关规
定，制定本规则。
第二条 股东会是公司非常设性的权力机构，在《公司法》和公司章程规
定的范围内行使职权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、上市公司股东会规则及公司
章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会分年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一会计年度终了之日起 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现
《公司法》及公司章程规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在
公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和深圳证券交易所(以下简称"证券交易所"),说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上市公司股东会
规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 公司可在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
二、股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 在取得全体独立董事的过半数同意的情况下，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司和深圳证
券交易所提交有关持股及其他证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
三、股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的
内容。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包含会议召开当日。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式
以及会议召集人和股权登记日等事项，并尽可能充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露
独立董事的意见及理由。公司还应当同时在证券交易所指定网站上披露有助于股
东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
第十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有上市公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开
股东会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
第二十一条 股东会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间
内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增
提案的内容。
第二十二条 股东会通知应包含以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）如股东会采用网络或其他方式召开的，应明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
四、股东会的出席资格及登记事项
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十五条 经董事会邀请或同意的专家、记者或其他有关人员，可以列
席股东会。
第二十六条 股权登记日登记在册的股东或其代理人参加现场股东会应
履行出席登记手续；股东可亲自到公司登记，也可以传真或邮件形式进行登记。
有关出席登记方法应载于股东会通知。
股东或其代理人履行出席登记手续后未参加股东会的，其出席登记视同无
效。
第二十七条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
个人股东亲自出席会议的，应出示有效身份证件、股票账户卡；委托代理
人出席会议的，代理人还应出示有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示股票账户卡、有效身份证件、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示有效身份证件、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十八条 与会股东或其代理人应当在入场前出示有效身份证明证件，
并应当在会议登记册上签名。
第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 为确认出席股东或其代理人的参会资格，公司可委派有关人员进
行调查，被调查者应予以配合。
五、股东会的召开
（一）会议主持
第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
第三十二条 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
第三十三条 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
（二）会场、入场及报告出席情况
第三十四条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知中
指定的地点召开股东会。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将并应当按照法律、行
政法规、中国证监会或公司章程的规定，提供网络或其他方式为股东参加股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司股东会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络
系统认证身份并参与投票表决。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第三十五条 与会人员应于会议开始十五分钟前入场，中途入场者，须经
会议主持人许可。
第三十六条 股东会应按预定时间开始。但因会场未布置完毕、公司董事、
监事及高级管理人员尚未到场或其他重大事由时，在知会现场股东后可以在预定
时间之后开始。
第三十七条 会议开始后，大会主持人或其指定人员应当在表决前宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
会务人员应于会议开始五分钟前将出席会议的股东人数和代表股份数等分
别统计并提交大会主持人或其指定人员。
（三）提案的审议
第三十八条 在报告会议出席情况后，由会议主持人简要介绍该次会议的
议程，然后进入提案的审议程序。
第三十九条 股东会应按照会议通知和公告的议程顺序逐项进行宣读、讨
论，也可一并审议。
第四十条 股东会应该给予每个提案合理的审议时间。大会主持人认为必要
时，可以中途宣布休会。
第四十一条 审议提案时，与会股东或其代理人有发言权，除股东（或其
代理人）外的其他与会人员不得提问和发言。发言股东应先举手示意，经主持人
许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手发言时，由大会主持人指定
发言者。
大会主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的
发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
大会主持人可以拒绝或制止股东违反前述规定的发言。
第四十二条 在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第四十三条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出
解释和说明。出现下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第四十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十五条 股东会提供网络投票系统的，有关表决事项按中国证监会和
证券交易所发布的有关规定办理。
（四）投票表决与计票
第四十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法律法规规定外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第四十七条 股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，或选举
两名独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十一条 现场股东会应当采取记名方式投票表决。
股东或股东代表应按要求标记投票。未作标记、未按要求标记或投票的，
视为“弃权”。
第五十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第五十三条 会议召集人应按照本规则第五十二条的规定组成专门的监
票小组。监票小组应于会议议程审议表决后尽快完成对每个议案或议项的表决结
果统计，及时将表决结果统计情况提交大会主持人或其指定人员。监票小组成员
应在表决结果上签字。
股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会
上宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
（五）会议决议、公告与会议记录
第五十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向江苏省证监
局及证券交易所报告。
股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向
证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第五十六条 根据表决结果，会议形成决议。决议内容应包括参加股东会
的股东或股东代表人数及其代表股份，各项议案的表决结果，以及出席股东会律
师的律师意见。
会议决议应由与会董事、监事签字确认。
第五十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的2/3 以上通过。
第五十八条 公司应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东
会决议和法律意见书报送证券交易所，经证券交易所登记后披露股东会决议公告。
第五十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十条 股东会决议公告应当包含以下内容：
(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、法规、规章和公司章程的说明；
(二) 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份总数及占上市公
司有表决权总股份的比例；
(三) 每项提案的表决方式和表决结果，以及对每项提案同意、反对、弃权
的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比
例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
(四) 法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法律
意见书全文。
第六十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第六十二条 公司在股东会上向股东通报的事情属于未曾披露的重大事
件的，应当将该通报事件与股东会公告同时披露。
第六十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。
第六十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
第六十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。
（六）散会
第六十七条 大会议题全部审议结束、形成决议并经有关人员进行通报后，
大会主持人可以宣布会议解散。
第六十八条 因不可抗力事件或其他重大原因导致大会无法进行时，大会
主持人也可以宣布会议解散。
（七）会场纪律
第六十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第七十条 与会人员应严格遵守会场纪律，不得扰乱会场秩序，不得干扰会
议的正常进行。
第七十一条 对扰乱会场秩序及其他不宜参加会议人员，大会主持人有权
命令其退场。不服从退场命令者，大会主持人可委派保安人员强制其退场。
第七十二条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
六、附则
第七十三条 本规则为章程附件之一，由公司董事会拟订，股东会批准。
第七十四条 本规则与《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上
法律、法规或规定执行。
第七十五条 本规则的解释权属于董事会。公司董事会可根据本规则对具
体大会规定具体的议事细则，或对本规则进行补充。
第七十六条 本规则自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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