苏州天沃科技股份有限公司
（2024 年 7 月）
一、总则
第一条 为完善苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《苏州天沃科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关的法律、法规并参照
中国证券监督管理委员会（发下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理
办法》（以下简称《指导意见》）的规定，制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨
碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、控投股东、实际控
制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，以确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业
人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至
少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
二、独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和交易所相关规定有关
独立董事任职条件和要求：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（七）其他法律法规等有关独立董事任职条件和要求的规定。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》3.2.2 条规定
的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）交易所认定的其他情形。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（七）交易所认定的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，与上市公司不构成关联关系的
附属企业。
“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相
关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者交易所认定的其
他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
三、独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，董事候选
人应当在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职以及根据公司章程应当披露的其他情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声
明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，
被提名人应当承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事职责。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料报送公司董事会。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。
上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向
交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独
立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会
议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
第十四条 上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。在同一上市公司连续任职独立董事已满
六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候
选人。
第十六条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当
立即停止履职并辞去职务，并按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》第 3.2.8 条、第 3.2.10 条的有关规定执行。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出
异议和理由，上市公司应当及时予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
四、独立董事的特别职权
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当
向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公
司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、交易所有关规定以及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承
担。
第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议。每年应保证有足够的时
间对公司状况进行了解，以切实维护公司和全体投资者的利益。独立董事每年在
上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及
其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营
情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职
责。
第二十二条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至
少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十三条 独立董事应充分发挥其在投资者关系管理中的作用，在必要
时可以公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主
动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第二十四条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报
告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列事项进行审议，及行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十六条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会
议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会
职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
第二十七条 上市公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本细
则第十九条、第二十条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
五、独立董事的工作条件
第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事
享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的
运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
办理公告事宜。
第二十九条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存 10 年。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的
影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独
立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
六、独立董事的法律责任
第三十三条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经
济损失，应当承担赔偿责任。
第三十四条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，
董事会决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法
律责任。
第三十五条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收
回上述人员事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴，并予以披露：
（一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
七、独立董事年报工作细则
第三十六条 为进一步完善苏州天沃科技股份有限公司 （以下简称“公
司”）治理机制结构，建立健全内部控制制度，明确独立董事的职责，充分发挥
独立董事在年报信息披露工作中的作用，根据证券监管机构、深圳证券交易所的
相关规定以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，结合公司年度
报告编制和信息披露工作的实际情况，特制定本节制度。
第三十七条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董
事的职责勤勉尽责，顺利完成公司年度报告的编制与披露工作，确保公司年度报
告真实、准确完整，不存在任何虚假记载或误导性陈述。
第三十八条 公司应积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必
要的条件并由董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，公司相关人员
应积极配合，不得干预独立董事独立行使职权。
第三十九条 独立董事应及时听取公司管理层对公司生产经营情况和投、
融资活动等重大事项的情况汇报，并根据需要对相关重大事项进行核查。
第四十条 独立董事应及时与负责公司年报审计工作的注册会计师进行沟
通，了解审计工作的进度及审计工作中所发现的问题，并根据需要对所涉及的重
大问题进行核查。
第四十一条 对于独立董事在听取管理层汇报、与会计师沟通、核查等环
节中提出的问题或疑义，公司应予以详细的解答，对存在的相关问题应提出整改
方案并及时整改。
第四十二条 在为公司提供年度审计的注册会计师进场前，公司财务负责
人应向独立董事提交该年度审计工作安排、内部审计报告等相关资料。
第四十三条 公司应在负责公司年度审计工作的注册会计师形成初步审
计意见后，及时安排独立董事与注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问
题，沟通包括但不限于以下内容：
（一）公司经营业绩情况，包括主营业务收入、主营业务利润、净利润的同
比变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况；
（二）公司的资产构成及发生的重大变动情况；
（三）公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动；
（四）公司主要控股公司及参股公司的经营和业绩情况；
（五）公司资产的完整性、独立性情况；
（六）募集资金使用、管理情况，是否与计划的进度和收益相符；
（七）重大投资项目的执行情况，是否达到预期进度和收益；
（八）公司内部控制的运行情况；
（九）关联交易的执行情况；
（十）收购、出售资产交易的实施情况；
（十一）审计中发现的问题；
（十二）其他重大事项的进展情况。
第四十四条 独立董事应在审议年报的董事会会议召开前，审查董事会会
议召开程序是否符合相关规定，所提供的会议文件是否充分，如发现召开董事会
的程序不符合相关规定或所提供的会议资料不足以做出合理准确判断的情形，独
立董事应提出延期召开董事会会议或补充会议资料的意见，公司应遵照执行。
第四十五条 独立董事应当对年报签署书面确认意见。独立董事对年报内
容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意
见，并予以披露。
第四十六条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，
严防内幕信息披露和内幕交易等违法违规行为。在年报披露前 30 日内和年度业
绩快报披露前 10 日内，不得买卖公司股票。
第四十七条 独立董事对公司年报存有异议的，经全体独立董事同意后可
独立聘请外部审计机构，对相关事项进行审计，所发生的费用由公司承担。
第四十八条 独立董事应高度关注公司年报审计期间改聘会计师事务所
的情形，如发生年报审计期间改聘会计师事务所的情形，独立董事应发表意见并
及时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。
七、附则
第四十九条 本细则与《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及《公
司章程》相悖时，按上述法律、法规、规章和《公司章程》执行。
第五十条 有下列情形之一的，公司应当修改本细则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本细则规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本细则记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本细则。
第五十一条 本细则的修改由股东大会授权董事会根据实际需要修订，并
经董事会审议通过后方可生效。
第五十二条 本细则所称“以上”、“以内”、“多于”、“超过”， 都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“以下”、“不超过”不含本数。
第五十三条 本细则的解释权属于董事会。
本细则自公司股东大会审议通过之日起施行。
首页
微信公众号
证券之星APP
