苏州天沃科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理
制度
（2024 年 6 月）
一、总 则
第一条 为加强对苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办
理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
（以下简称“《证券法》”）、
民共和国证券法》 《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件及《苏州天沃科技股份有限公司章
程》的有关规定，特制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十三条
规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票管理。公司董事、监事和高
级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵
守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条 公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵
市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
二、买卖本公司股票行为的申报
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披
露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及
时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。董事会
秘书买卖本公司股票及其衍生品种的，应参照上述要求由董事长进行确认。
第五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请并由中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售
条件的股份。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通
过深交所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的
身份信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
(一) 董事、监事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；
(二) 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任
高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
(三) 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2
个交易日内；
(四) 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
(五) 深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规
定予以管理的申请。
第七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结
算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人
员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管
理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
三、所持本公司股票可转让的一般原则和规定
第九条 公司董事、监事和高级管理人员开立多个证券账户（含信用证券账
户）的，计算减持比例时，对多个证券账户持股合并计算，可减持数量按照其在
各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例分配确定。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股
份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员当年可
转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总
数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间和任期届满后六个月
内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其
所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外。董事、监事和高级管理人员所持股票不超过 1000 股的，可
一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十二条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无
限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转
让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年度可转让数量。
第十三条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足
解除限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十五条 董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就
任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
(一) 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
(二) 离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
(三) 法律法规和深交所业务规则规定的其他情形。
第十六条 董事、监事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展
以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
四、买卖公司股票的禁止情况
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
转让：
(一) 公司股票上市交易之日起一年内；
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三) 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
(四) 因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
(五) 因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，
但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
(六) 因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
(七) 公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期
限内的；
(八) 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其
他情形
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条
规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司
董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、
公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股
票买卖：
(一) 上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
(二) 上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
(三) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
(四) 证券交易所规定的其他期间。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
(一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二) 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三) 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或其他组织。
五、持有及买卖公司股票行为的披露
第二十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制
度第二十条自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统
一为以上人员办理个人信息的网上申报，应当每季度检查其买卖本公司股票的披
露情况，发现违法违规情形的，应当及时向深交所报告。
第二十二条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员
买卖本公司股票的情况，内容包括：
(一) 报告期初所持本公司股票数量；
(二) 报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；
(三) 报告期末所持本公司股票数量；
(四) 董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖
本公司股票行为以及采取的相应措施；
(五) 深交所要求披露的其他事项。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票欲发生变动的，
应当在该事实发生之前 2 个交易日内，事先通知董事会秘书，向公司董事会报
告，并通过上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
(一) 本次变动前持股数量；
(二) 本次股份变动的日期、数量、价格；
(三) 本次变动后的持股数量；
(四) 深交所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第二十一条的情况，
公司董事会应及时披露以下内容：
(一) 相关人员违规买卖本公司股票的情况；
(二) 公司采取的补救措施；
(三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四) 深交所要求披露的其他事项。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
六、处罚
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或
其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖本公司股份及其
衍生品种的，中国证监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令
购回违规减持股份并向上市公司上缴差价、监管谈话、出具警示函等监管措施。
公司董事会负责收回其所得收益，并对相关责任人予以书面警告，处以与违规买
卖股票及其衍生品种同等金额的罚款；情节严重的，由董事会根据情节、过错及
影响程度予以记过、记大过、降级、降职、开除等处分。
七、附则
第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、
法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法
规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第二十九条 本制度经公司董事会审议批准后生效实施。
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