证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2024-053
苏州天沃科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《中华人民共和国证券法（2019
年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》
《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》等相关法律法规及规范性文件，
结合苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《公司
章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第一章 总则
第二条 第二条
…… ……
根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织， 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的
党委围绕企业生产经营开展工作，把方向、管大局、保落实， 组织，党委围绕企业生产经营开展工作，把方向、管大局、
发挥领导作用。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工 保落实，发挥领导作用。建立党的工作机构，配备足够数量
作人员，保障党组织的工作经费。 的党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、董事会秘书、财务负责人，高级管理人员则指公司 总经理、董事会秘书、财务负责人等董事会认定的高级管理
的总经理及其他高级管理人员。 人员，高级管理人员则指公司的总经理及其他高级管理人
员。
第三章 股份 第一节 股份发行
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管；公司股票在深圳证券交易所 责任公司深圳分公司集中存管。
挂牌上市。 公司股票如被终止上市，将进入全国中小企业股份转让
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继 系统继续交易。
续交易。 公司不得修改前款规定。
公司不得修改前款规定。
第十八条 公司设立时向发起人发行的股份数额及持股 第十八条 公司设立时向发起人发行的股份数额及持股
比例见下表： 比例见下表：
…… ……
经中国证监会证监许可【2011】255 号文核准，2011 年
第三章 股份 第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2024-053
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 形之一的除外：
…… ……
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
之一进行： 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 方式进行。
（二）要约方式； 公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证 中交易方式进行。
券法》的规定履行信息披露义务。
公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第三章 股份 第三节 股份转让
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
该股票不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 形的除外。
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任 性质的证券。
的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第四章 股东和股东会 第一节 股东
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益； 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 的，应当依法承担赔偿责任；
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
带责任； 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司 其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司
证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2024-053
作出书面报告。 作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有
本公司的股份达到本公司已发行股份的 5％时，应当在该事 本公司的股份达到本公司已发行股份的 5％时，应当在该事
实发生之日起 3 日内，向中国证监会和深圳证券交易所作出 实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会和
书面报告，书面通知本公司，并予公告。在上述期限内，不 深圳证券交易所提交书面报告，书面通知本公司，并予公告。
得再行买卖本公司股票。 在上述期限内，不得再行买卖本公司股票，但中国证监会规
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有 定的情形除外。
本公司的股份达到本公司已发行股份的 5％后，其所持本公 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有
司已发行股份的比例每增加或者减少 5％，应当依照前款规 本公司的股份达到本公司已发行股份的 5％后，通过证券交
定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个 易所的证券交易，其拥有权益的股份占本公司已发行股份的
工作日内，不得再行买卖本公司的股票。 比例每增加或者减少 5％，应当依照前款规定进行报告和公
…… 告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本
公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
……
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当
应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
…… ……
第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会的一般规定 第四章 股东和股东会 第二节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
职权： 权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。 由股东会决定的其他事项。
年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资
总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。
第四十一条 本章程所称“交易”包括下列事项： 第四十一条 本章程所称“重大交易”包括除上市公司日
（一）购买或出售资产； 常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （一） 购买或出售资产；
（三）提供财务资助； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供担保； （三） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）租入或租出资产； （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） ； （五） 租入或租出资产；
（七）赠与或受赠资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务；
（八）债权或债务重组； （七） 赠与或受赠资产；
（九）研究与开发项目的转移； （八） 债权或债务重组；
（十）签订许可协议； （九） 转让或者受让研发项目；
（十一） 深圳证券交易所认定的其他交易。 （十） 签订许可协议；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力， （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 等）；
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （十二） 深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2024-053
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十二条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应 第四十二条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议并及时披露： 当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
的，以较高者作为计算数据； 的，以较高者为准；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且 经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民
绝对金额超过 1000 万元人民币； 币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 较高者为准；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
金额超过 100 万元人民币； 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 绝对金额超过 1000 万元人民币；
期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人 （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
民币； 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 金额超过 100 万元人民币；
润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者合并 民币；
报表范围内的控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
者深圳证券交易所另有规定外，免于按照本章程规定披露， 润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
公司董事会授权总经理履行审批程序。有权国资部门另有规 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
定的，按有权国资部门的规定执行。 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述
控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交
易所另有规定外，免于按照本章程规定披露，公司董事会授
权总经理履行审批程序。有权国资部门另有规定的，按有权
国资部门的规定执行。
第四十三条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外） 第四十三条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）
达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交 达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交
股东大会审议： 股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
的，以较高者作为计算数据； 的，以较高者为准；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民
绝对金额超过 5000 万元人民币； 币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 较高者为准；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
金额超过 500 万元人民币； 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 绝对金额超过 5000 万元人民币；
期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人 （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
民币； 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 金额超过 500 万元人民币；
证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2024-053
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人
算。 民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
第四十四条 公司与同一交易方同时发生第四十一条第 第四十四条 公司与同一交易对方同时发生第四十一条
（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时， 第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的交易时，应
应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露 当按照其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者计算
标准。 披露标准。
第四十五条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将 第四十五条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司
导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部 所持权益变动比例计算相关财务指标适用第四十二条、第四
资产和营业收入视为第四十二条和第四十三条所述交易涉 十三条的规定。
及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权
对应标的公司的相关财务指标适用第四十二条、第四十三条
的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务，
导致上市公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规
定。
第四十六条 公司发生的交易仅达到第四十三条第（三） 第四十六条 公司发生的交易仅达到第四十三条第（四）
项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的 项或第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免 绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免
适用第四十三条提交股东大会审议的规定，但仍应当按照有 适用第四十三条提交股东会审议的规定，但仍应当按照有关
关规定履行信息披露义务。 规定履行信息披露义务。
第四十七条 对于达到第四十三条规定标准的交易，若 第四十七条 公司发生交易达到第四十三条规定标准，
交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相 交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一
关业务资格会计师事务所对交易标的最近一期财务会计报 年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当
告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开 为无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召
日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公 开日不得超过六个月。
司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务 公司发生交易达到第四十三条规定标准，交易标的为公
所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开 司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由符合《证券
日不得超过一年。 法》规定的资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审
对于未达到第四十三条规定标准的交易，若深圳证券交 议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会 公司依据其他法律法规提交股东会审议，或者自愿提交
计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。 股东会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有
规定的除外。
公司发生交易达到第四十二条、第四十三条规定的标
准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司
债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的
审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，
审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开
日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时
限。
证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2024-053
公司发生交易虽未达到第四十三条规定的标准，中国证
监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司披露所涉
及资产的符合第一款、第二款要求的审计报告或者评估报
告。
第四十八条 公司发生第四十一条规定的 “购买或出售 第四十八条 公司发生第四十一条规定的购买资产或出
资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计 售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算， 标准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累
经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露 计计算金额超过最近一期经审计总资产 30％的，应当及时披
并参照第四十七条审计或者评估，还应当提交股东大会审 露相关交易事项以及符合第四十七条要求的该交易标的审
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 计报告或者评估报告，提交股东会审议并经出席会议的股东
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 所持表决权的三分之二以上通过。
计算范围。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第四十九条 公司对外投资设立有限责任公司或者股 第四十九条 公司对外投资设立有限责任公司或者股
份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十条规定 份有限公司，按照《公司法》相关规定可以分期缴足出资额
可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标 的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第四十二条和
准适用第四十二条和第四十三条的规定。 第四十三条的规定。
第五十条 公司发生第四十一条规定的 “提供财务资 第五十条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过
助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
算，经累计计算达到第四十二条和第四十三条标准的，适用 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议
第四十二条和第四十三条的规定。 通过后提交股东会审议，交易所另有规定的除外：
已按照第四十二条和第四十三条规定履行相关义务的， （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资
不再纳入相关的累计计算范围。 产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（四）交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前两款规定。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以
对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范
围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比
例，适用第四十二条和第四十三条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不应超过投资额度。
第五十一条 公司发生第四十一条规定的“提供担保”事 第五十一条 公司发生第四十一条规定的“提供担保”事
项时，应当经董事会审议后及时对外披露。 项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议，并
审议通过后提交股东大会审议： 及时对外披露。
证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2024-053
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审
保； 议通过后提交股东会审议：
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％；
一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； 最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
资产的 30％； 最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
资产的 50％且绝对金额超过 3000 万元人民币； 过 70％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 经审计总资产的 30％；
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事 （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出
过。 席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第五十三条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出 第五十三条 公司的对外担保事项出现下列情形之一
现以下情形之一时，及时披露： 时，应当及时披露：
…… ……
第五十四条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公 第五十四条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公
司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： 司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
…… ……
（六） 关联双方共同投资； （六） 存贷款业务；
（七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （七） 与关联人共同投资；
（八） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第五十五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然 第五十五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组
人。 织）和关联自然人。
第五十六条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为 第五十六条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为
公司的关联法人： 公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子 （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的
公司以外的法人或其他组织； 除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由第五十八条所列公司的关联自然人直接或间接控制 （三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一
的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司 致行动人；
以外的法人或其他组织； （四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行 任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公
动人； 司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成
公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五十七条 公司与第五十六条第（二）项所列法人受 第五十七条 公司与第五十六条第（二）项所列法人受
证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2024-053
同一国有资产管理机构控制而形成第五十六条第（二）项所 同一国有资产管理机构控制而形成第五十六条第（二）项所
述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经 述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经
理或者半数以上的董事属于第五十八条第（二）项所列情形 理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管
者除外。 理人员的除外。
第五十八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关 第五十八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关
联自然人： 联自然人：
…… ……
（三）第五十六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级 （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的
管理人员； 董事、监事及高级管理人员；本条第（一）、
（二）项所述人
（四）本条第（一） 、
（二）项所述人士的关系密切的家庭成 士的关系密切的家庭成员；
员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年 （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成
父母； 公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）
，为公司
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形 的关联人。
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其
利益倾斜的自然人。
第五十九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同 第五十九条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排
为公司的关联人： 在未来十二个月内，存在第五十六、五十八条所述情形之一
（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议 的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五十六条或第
五十八条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第五十六条或第五十八
条规定情形之一的。
第六十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以 第六十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以
上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关 上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董
联关系的关联人情况及时告知公司。 事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登
公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备 记管理工作。
案。
第六十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 第六十一条 除第六十四条的规定外，公司与关联自然
元以上的关联交易，应当履行相应决策程序后及时披露。 人发生的交易金额超过 30 万元的交易，应当履行相应决策
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理 程序后及时披露。
人员提供借款。
第六十二条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 第六十二条 除第六十四条的规定外，公司与关联法人
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上 发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净
的关联交易，应当及时披露。 资产绝对值超过 0.5％的交易，应当履行相应决策程序后及
时披露。
第六十三条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金 第六十三条 除第六十四条的规定外，公司与关联人发
资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近 生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净
一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时 资产绝对值超过 5％的，应当及时披露并提交股东会审议，
披露外，还应当比照第四十七条要求的规定聘请具有执行证 还应当披露符合第四十七条要求的审计报告或者评估报告。
券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监
审计，并将该交易提交股东大会审议。 会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会
第六十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的 审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
交易标的，可以不进行审计或评估。 公司依据其他法律法规或者公司章程提交股东会审议，
证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2024-053
或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合第四十七条要求
的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除
外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审
计或者评估：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第
（二）与关联人各方均以现金出资，且按照出资比例确定各
方在投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第六十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 第六十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反
担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相
应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第六十五条 公司发生的关联交易涉及第四十一条规定 第六十五条 上市公司不得为公司关联人提供财务资
的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作 助 ，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股
算，经累计计算达到第六十一条、第六十二条或第六十三条 东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
标准的，适用第六十一条、第六十二条或第六十三条的规定。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
已按照第六十一条、第六十二条或第六十三条规定履行 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本
章程规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。
上市公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次
和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披
露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预
计，以额度作为计算标准。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不应超过投资额度。
第六十七条 公司与关联人进行第五十四条第（二）项至 第六十七条 公司与关联人进行第五十四条第（二）项至
第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按 第（六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按
照下述规定进行披露并履行相应审议程序： 照下列标准适用第六十一条、第六十二条和第六十三条的规
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订 定及时披露和履行审议程序：
立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用 （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的
第六十一条、第六十二条或第六十三条的规定提交董事会或 交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金
证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2024-053
者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东 额的，应当提交股东会审议。
大会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的 需要续签的，应当以新修订或者续签协议涉及交易金额为
日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变 准，履行审议程序并及时披露。
化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经
行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程 常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规
中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应 定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类
当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的 别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披
交易金额分别适用第六十一条、第六十二条或第六十三条的 露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履
规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额 行审议程序并披露。
的，应当提交股东大会审议。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经 的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日
定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在 常关联交易的实际履行情况。
披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第六十一
条、第六十二条或第六十三条的规定提交董事会或者股东大
会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当
在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金
额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第六
十一条、第六十二条或第六十三条的规定重新提交董事会或
者股东大会审议并披露。
第六十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、 删除
定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要
条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公
司在按照第六十七条规定履行披露义务时，应当同时披露实
际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的
原因。
第六十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期 已合并至第六十七条
限超过三年的，应当每三年根据本章程的有关规定重新履行
审议程序及披露义务。
第七十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司 第六十八条 上市公司与关联人发生的下列交易，可以
与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁 向交易所申请豁免按照第六十三条的规定提交股东会审议：
免按照本章程有关规定履行相关义务。 （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不
含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除
外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报
价利率，且上市公司无相应担保。
第七十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以 第六十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以
免予按照本章程有关规定履行相关义务： 免于按照本章程有关规定履行相关义务，但属于《深圳证券
证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2024-053
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债 交易所股票上市规则（2024 年修订）》第六章第一节规定的
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公 （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； 关联人的除外；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。 （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其
衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向第五十八条
第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第七十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第七十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会： 起 2 个月以内召开临时股东会：
…… ……
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）独立董事提议召开，取得全体独立董事过半数同意且
经董事会书面同意召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四章 股东和股东大会 第三节 股东大会的召集 第四章 股东和股东会 第三节 股东会的召集
第七十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 第七十四条 在取得全体独立董事的过半数同意的情况
大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 下，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
…… 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
……
第七十九条 第七十七条
…… ……
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
锁定其持有的公司股份。 公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司及公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交
易所提交有关持股及其它证明材料。
第四章 股东和股东大会 第四节 股东大会的提案与通知 第四章 股东和股东会 第四节 股东会的提案与通知
第八十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第八十三条 股东会的通知包括以下内容：
…… ……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第八十七条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 第八十五条 股东会采用网络或其他方式投票的开始时
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 东会结束当日下午 3:00。
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
第四章 股东和股东大会 第五节 股东大会的召开 第四章 股东和股东会 第五节 股东会的召开
第一百条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职 第九十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2024-053
务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职 务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主
持。 持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推 主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举
举的一名监事主持。 的一名监事主持。
…… ……
第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议 第四章 股东和股东会 第六节 股东会的表决和决议
第一百一十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第一百〇八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
…… ……
（四）本章程规定应当由股东大会特别决议审议的担保事项 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
和重大交易事项； 公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
…… ……
第一百一十一条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上 第一百〇九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 露。
表决权等股东权利。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文 入出席股东会有表决权的股份总数。
件，公司应当予以配合。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法（2019 年修
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 订）》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失 入出席股东会有表决权的股份总数。
的，应当依法承担赔偿责任。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的
规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百一十五条 当公司单一股东及其一致行动人拥有 第一百一十三条 当公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%及以上时，股东大会就选举董事、监 权益的股份比例在 30%及以上，股东会就选举董事、监事进
事进行表决时，实行累积投票制。 行表决时，或公司选举 2 名独立董事时，应当实行累积投票
…… 制。
……
第一百一十六条 董事、监事提名的方式和程序为： 第一百一十四条 董事、监事提名的方式和程序为：
…… ……
（二） 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以向公 （二） 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公
司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 司董事会提出非独立董事候选人或由股东代表出任的监事
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上 候选人。
股份的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在 （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上
证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2024-053
提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 股份的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 权利。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
司董事会应当按照规定公布上述内容。 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
…… 的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独
立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述
内容。
……
第一百二十五条 公司应当在股东大会结束当日，将股 第一百二十三条 公司应当在股东会结束当日，将股东
东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳 会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深圳证券交
证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公 易所，经深圳证券交易所登记后披露股东会决议公告，公告
告，公告应当包括以下内容： 应当包括以下内容：
…… ……
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份 （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份
及占公司有表决权总股份的比例； 总数及占公司有表决权总股份的比例；
…… ……
第五章 董事会 第一节 董事
第一百二十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第一百二十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
…… 未逾 2 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 ……
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
营业执照之日起未逾 3 年； 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
…… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
……
第五章 董事会 第二节 董事会
第一百四十条 董事会由九名董事组成，设董事长一人、 第一百三十八条 董事会由不超过九名董事组成，设董
副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 事长一人，如有需要可设副董事长一人。董事长和副董事长
半数选举产生。 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十一条 董事会行使下列职权： 第一百三十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2024-053
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案；
券及上市方案； （六）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案；
解散及变更公司形式的方案； （七）决定除本章程规定由股东会审议以外的关联交易、担
（八）决定除本章程规定由股东大会审议以外的关联交易、 保事项及第四十一条规定的交易事项；
担保事项及第四十一条规定的交易事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
务所； 所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （十五）回购股份用于员工持股计划或者股权激励；
（十七）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 （十六）回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
券； 债券；
（十八）为维护公司价值及股东权益所必需； （十七）公司为维护公司价值及股东权益所必需实施回购；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 （十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予
权。 的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
议。 公司董事会决议内容，如触发上市公司信息披露义务
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、 的，应对外披露。
薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委 作。
员会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员
应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十五条 第一百四十三条
…… ……
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百四十六条 第一百四十四条
…… ……
董事会授权董事长行使下列权力： 董事会授权董事长行使下列权力：
…… ……
证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2024-053
（三）决定金额在公司最近一期经审计净资产 5%以下的除 （三）决定金额在公司最近一期经审计净资产 5%以下的除
提供担保事项以外的第四十一条规定的其它交易事项，但关 提供担保、财务资助事项以外的第四十一条规定的其它交易
联交易除外； 事项，但关联交易除外；
…… ……
第一百四十七条 董事长不能履行职务或者不履行职 第一百四十五条 董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长代为履行董事长职务；副董事长不能履行 务的，由副董事长代为履行董事长职务；副董事长不能履行
前述职务或者不履行前述职务的，由半数以上董事共同推举 前述职务或者不履行前述职务的，由过半数董事共同推举一
一名董事代为履行董事长职务。 名董事代为履行董事长职务。
第一百四十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 第一百四十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百五十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方 第一百五十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
可举行（董事会审议本章程第一百四十一条（十六）、
（十七）、 举行（董事会审议本章程第一百三十九条（十六）、（十七）、
（十八）事项及其他法律法规有要求的议案时，需经三分之 （十八）事项及其他法律法规有要求的议案时，需经三分之
二以上董事出席董事会会议决议）。董事会作出决议，必须经 二以上董事出席董事会会议决议）。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。 全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十三条 第一百五十一条
…… ……
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事： 一的董事：
…… ……
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭 （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭
成员（具体范围参见本章程第五十八条第（四）项的规定）； 成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高 （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高
级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本章程第 级管理人员的关系密切的家庭成员；
五十八条第（四）项的规定）； ……
……
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或 第一百五十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或
解聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等董
司高级管理人员。 事会认定的人员为公司高级管理人员。
第一百五十九条 本章程第一百二十九条关于不得担任 第一百五十七条 本章程第一百二十七条关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人员。 董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百三十一条关于董事的忠实义务和第一百 本章程第一百二十九条关于董事的忠实义务和第一百
三十二条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于 三十条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高
高级管理人员。 级管理人员。
第一百六十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事 第一百五十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2024-053
无 第一百六十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 第一节 监事
第一百六十八条 本章程第一百二十九条关于不得担任 第一百六十七条 本章程第一百二十七条关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。 董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第七章 监事会 第二节 监事会
第一百七十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组
成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举 成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能 产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监
监事召集和主持监事会会议。 事召集和主持监事会会议。
第一百七十七条 监事会行使下列职权： 第一百七十六条 监事会行使下列职权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高 （七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提
级管理人员提起诉讼； 起诉讼；
…… ……
第一百七十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 第一百七十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百八十一条 监事会的表决程序：书面投票表决、 第一百八十条 监事会的表决程序：书面投票表决、
允许保留个人意见，并予以记载。监事会作出决议，必须经 允许保留个人意见，并予以记载。监事会作出决议，必须经
全体监事的半数以上通过。 全体监事的过半数通过。
监事会会议采用记名方式投票表决。 监事会会议采用记名方式投票表决。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度
第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报 月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财 会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。公司第
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告
起的 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券 披露时间。
交易所报送季度财务会计报告。公司第一季度季度报告的披 ……
露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
……
第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决 第一百八十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
议后， 后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分
股份）的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会可
以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
第一百九十条 公司利润分配： 第一百八十九条 公司利润分配：
证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2024-053
（一）利润分配政策的基本原则 （一）利润分配政策的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供
分配利润的规定比例向股东分配股利，可供分配的利润均按 分配利润的规定比例向股东分配股利，可供分配利润均按合
合并报表、母公司报表可分配利润孰低的原则确定；公司的 并报表、母公司报表可分配利润孰低的原则确定；公司的利
利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采
用现金分红的利润分配方式。 用现金分红的利润分配方式。现金股利政策目标为在兼顾股
…… 东利益和公司可持续发展的基础上实现投资者稳定增长股
（三）现金分红的具体条件和比例 利。
为正的情况下，应当采取现金方式分配利润，且以现金方式 （三）现金分红的具体条件和比例
分配的利润不少于当年实现的公司可供分配利润的 10%。特 1、除特殊情况外，公司在当年盈利且可供分配利润为
殊情况是指： 正的情况下，应当采取现金方式分配利润，且以现金方式分
（1）审计机构对公司该年财务报告出具非标准无保留意见 配的利润不少于当年实现的公司合并报表可供分配利润的
的审计报告； 10%。特殊情况是指：
（2）公司未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资 （1）审计机构对公司该年财务报告出具非标准无保留意见
项目（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或超过公司 的审计报告或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
最近一期经审计总资产的百分之三十。 保留意见；
…… （2）公司未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资
三年实行的年均可供分配利润的百分之三十。 最近一期经审计总资产的百分之三十；
（四）发放股票股利的具体条件 （3）资产负债率高于 70%；
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与 （4）经营性现金流为负。
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 ……
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股 3、公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近
利分配方案。 三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十。
（五）利润分配方案的实施 （四）发放股票股利的具体条件
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
项。 体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
（六）利润分配政策的变更 利分配方案。
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众 （五）利润分配方案的实施
投资者） 、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司 公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须
保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公 在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现 （六）利润分配政策的变更
金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众
润的 20%。 投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而
需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在 需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在
股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政 股东会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利
利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交 润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股
股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事 东会批准，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公
会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会审议制
证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2024-053
数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修 定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通
改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持 过方可提交股东会审议。股东会审议制定或修改利润分配相
表决权的三分之二以上表决通过。 关政策时，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
（七）公司利润分配的审议程序： 二以上表决通过。
董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金 1、公司的利润分配方案由经营管理层拟定后提交公司
和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金
决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状 和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地 决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状
制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事 况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 制定利润分配方案，独立董事认为现金分红具体方案可能损
会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。独立
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司 董事会审议。股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当
利润分配方案的情况及决策程序进行监督。股东大会对利润 通过多种渠道（包括但不限于公司网站、互动易、开通专线
分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内 电话及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东
完成现金或股票股利的派发事项。 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 配方案的情况及决策程序进行监督。
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发 2、公司因本条第三项规定的特殊情况而不进行分红时，
表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确
露。” 切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审
议，并在公司指定媒体上予以披露。如公司满足现金分红条
件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分
配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和预计收益情况。监事会对董事会执行利润
分配政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况发
表明确意见。
准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 第一百九十二条 公司聘用取得符合《证券法》规定的会
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第九章 通知和公告 第二节 公告
第二百〇七条 公司指定《证券时报》和深圳证券交易所 第二百〇六条 公司指定深圳证券交易所网站（网址为
网站（网址为 www.szse.cn）为刊登公司公告和其他需要披露 www.szse.cn）和公司聘请的法定信息披露媒体为刊登公司公
信息的媒体。 告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 第二百〇八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2024-053
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在法定披露渠道
和深圳证券交易所网站（网址为 www.szse.cn）上公告。债权 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 相应的担保。
第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百一十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《证券时报》和深圳证券交易所网站（网址为 www.szse.cn） 法定披露渠道上公告。
上公告。
第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在《证券时报》和深圳证券交易所网站 债权人，并于 30 日内在法定披露渠道上公告。债权人自接到
（网址为 www.szse.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第二节 解散和清算
第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内在《证券时报》和深圳证券交易所网 知债权人，并于 60 日内在法定披露渠道上公告。债权人应当
站（网址为 www.szse.cn）上公告。债权人应当自接到通知书 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 起 45 日内，向清算组申报其债权。
清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。
明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第十二章 附则
第二百二十八条 释义： 第二百二十八条 释义：
…… ……
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 能够实际支配公司行为的人。
…… ……
第二百三十五条 本章程自公司股东大会审议通过并经 第二百三十四条 本章程自公司股东会审议通过之日起
中国证监会核准公司首次公开发行股票之后施行。 生效，修改时亦同。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，其他条款序号将根据上述修订
内容相应调整。另外，鉴于《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》中将“股东
大会”改称为“股东会”，《公司章程》所有有关原“股东大会”的表述亦相应修改。
上述修订内容以工商行政管理部门核准登记为准。
本次修改已经公司第四届董事会第六十六次会议审议通过，尚需提交公司股
东会审议通过方可生效。
特此公告。
证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2024-053
苏州天沃科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
