证券代码：603501 证券简称：韦尔股份
债券代码：113616 债券简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
公开发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023 年度）
债券受托管理人
（住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
二〇二四年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称管理办法）《上
海韦尔半导体股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券受托管理协议》（以
下简称受托管理协议）《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集说明书》（以下简称募集说明书）《上海韦尔半导体股份有限公司 2023
年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，
由本期债券受托管理人平安证券股份有限公司（以下简称平安证券）编制。平
安证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也
不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何
责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相
关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的
承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，
平安证券不承担任何责任。
第一节 本期债券情况
一、核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024 号）核准，上海韦尔半导
体股份有限公司（以下简称公司或发行人）获准向社会公开发行面值总额
二、本期债券的主要条款
发行主体：上海韦尔半导体股份有限公司
债券简称：韦尔转债
债券代码：113616
发行规模：本期债券总规模人民币 24.40 亿元
票面金额和发行价格： 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值
为人民币 100 元。
债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自
票面利率： 本次发行的可转换公司债券票面利率第一年为 0.20%，第二年
为 0.40%，第三年为 0.60%，第四年为 1.50%，第五年为 1.80%，第六年为 2.00%。
还付本息的期限和方式： 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的
付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额
i：指可转换公司债券当年票面利率
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日，即 2020 年 12 月 28 日。
（2）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，
公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（3）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 1 月
到期日止。即 2021 年 7 月 5 日至 2026 年 12 月 27 日止（如遇法定节假日或休息
日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
转股价格的确定及其调整：
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 222.83 元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。前二十个交
易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公
司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易
总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
转股价格的向下修正条款：
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有
本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。同时，
修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的
情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在
转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所和中国证监会指定的上市
公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法：
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计
算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
Q：指转股数量
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额
P：指为申请转股当日有效的转股价格
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换
公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券
的票面余额及其所对应的当期应计利息。
赎回条款：
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值
的 110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000
万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。
回售条款：
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使
部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若本次发行可转换公司债券募集
资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大
变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债
券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回
售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附
加回售权。
当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）
担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、债券评级情况
转换公司债券（债券简称：韦尔转债）进行了信用评级，根据评级结果，评定
发行主体信用等级为 AA+，本次可转换公司债券的信用等级为 AA+，评级展望
为稳定。
上海新世纪资信评级有限公司分别于 2021 年 6 月 11 日、2022 年 6 月 16 日、
持公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定；维持“韦尔转债”信用等级为
AA+。
第二节 债券受托管理人履行职责情况
平安证券作为上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的债
券受托管理人，严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》
及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期
内，平安证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经
营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募
集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。平安
证券采取的核查措施主要包括：
第三节 发行人年度经营情况和财务状况
一、发行人基本情况
公司名称：上海韦尔半导体股份有限公司
英文名称：Will Semiconductor Co., Ltd. Shanghai
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：韦尔股份
股票代码：603501
法定代表人：王崧
董事会秘书：任冰
成立时间：2007 年 5 月 15 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层
办公地址：上海市浦东新区上科路 88 号东楼
邮政编码：201210
电话号码：021-50805043
传真号码：021-50152760
互联网地址：www.omnivision-group.com
电子信箱：will_stock@corp.ovt.com
经营范围：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，
从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
二、发行人 2023 年度经营情况及财务状况
年上半年，下游需求整体仍旧表现出较低迷的状态，同时由于产业供应链端库
存高企带来的供需关系错配，造成了在去库存化过程中部分产品价格承压，部
分产品毛利率水平受到较大幅度的影响。2023 年下半年，市场需求开始逐步复
苏，下游客户需求有所增长，伴随着公司在高端智能手机市场的产品导入及汽
车市场自动驾驶应用的持续渗透，公司营业收入实现了明显增长。为更好的应
对产业波动的影响，公司积极推进产品结构优化及供应链结构优化，促进公司
产品毛利率逐步恢复。
半导体设计业务产品销售收入实现 179.40 亿元，占主营业务收入的比例为
主营业务收入的 14.17%，较上年减少 16.68%。
与显示解决方案业务实现营业收入 12.50 亿元，占主营业务收入的比例为 5.96%，
较上年减少 14.97%；公司模拟解决方案业务实现营业收入 11.54 亿，占主营业
务收入的比例 5.51%，较上年减少 8.56%。
单位：万元
项目 同比增减/变动比例
总资产 3,774,316.45 3,519,102.44 7.25
归属于上市公司股东的净
资产
营业收入 2,102,064.16 2,007,817.95 4.69
归属于上市公司股东的净
利润
扣非后归属于上市公司股
东的净利润
项目 同比增减/变动比例
经营活动产生的现金流量
净额
基本每股收益（元/股） 0.47 0.84 -44.05
稀释每股收益（元/股） 0.47 0.84 -44.05
加权平均净资产收益率
（%）
扣非后的加权平均净资产
收益率（%）
第四节 发行人募集资金使用情况
一、公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024 号）核准，公司公开发行
可转换公司债券 2,440 万张，每张面值 100 元，发行价人民币 100 元/张，募集资
金 总 额 为 人 民 币 244,000 万 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
（特殊普通合伙）验证，并出具“信会师报字[2021]第 ZA10003 号”验资报告。
公司公开发行可转换公司债券募集资金，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
合计 354,333.82 244,000.00
第三十六次会议；2021 年 8 月 2 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会以及
换公司债券募集资金投资项目的议案》。同意公司减少原募集资金投资项目之
一“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”的投资金额，并将调整的募集资
金用于新增的晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目、高性能图像传感器芯片测试
扩产项目和硅基液晶投影显示芯片封测扩产项目。可转换公司债券募投项目其
他内容均保持不变。此次变更后募集资金使用投向情况如下表：
单位：万元
变更后计划使用募集
序号 项目名称
资金金额
变更后计划使用募集
序号 项目名称
资金金额
合计 244,140.18
注：1.变更后募集资金合计金额与变更前募集资金合计金额差异为募集资金利息收入；
结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》
。
二、本期公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金
投入募集项目 201,702.42 万元（其中置换以自筹资金预先投入募集资金为
单位：万元
募集资金总额 238,716.10 本年度投入募集资金总额 37,834.81
变更用途的募集资金总额 111,558.46
已累计投入募集资金总额 201,702.42
变更用途的募集资金总额比例 46.73%
已变更 截至期末投
截至期末累计 项目可
项目， 入进度
募集资金 截至期末 截至期末 投入金额与承 项目达到预 本年度 是否达 行性是
含部分 调整后投 本年度投入 （%）
承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 累计投入 诺投入金额的 定可使用状 实现的 到预计 否发生
变更 资总额 金额 （4）＝
总额 金额（1） 金额（2） 差额（3）＝ 态日期 效益 效益 重大变
（如 （2）/
（2）-（1） 化
有） （1）
晶圆测试及晶圆重构
有 130,000.00 18,441.54 18,441.54 0.00 18,508.33 66.79 100.36 2022 年 10 月 610.42 注1 否
生产线项目（二期）
CMOS 图像传感器研 2024 年 3 月
无 80,000.00 80,000.00 80,000.00 29,456.18 41,316.84 -38,683.16 51.65 不适用 不适用 否
发升级 （注 3）
补充流动资金 无 28,716.10 28,716.10 28,716.10 0.00 28,716.10 0.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
晶圆彩色滤光片和微
有 0.00 83,482.95 83,482.95 8,378.63 84,024.21 541.26 100.65 2024 年 12 月 不适用 不适用 否
镜头封装项目
高性能图像传感器芯
有 0.00 20,899.15 20,899.15 0.00 20,960.43 61.28 100.29 2023 年 1 月 908.47 是 否
片测试扩产项目
硅基液晶投影显示芯
有 0.00 7,316.53 7,316.53 0.00 8,176.51 859.98 111.75 2023 年 8 月 373.53 注2 否
片封测扩产项目
合计 238,716.10 238,856.27 238,856.27 37,834.81 201,702.42 -37,153.85 84.45 / / / /
由于晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目部分设备交付周期较长，截至目前公司尚未收到该项目全部
采购设备，待全部设备交付后，公司将尽快完成产线安装调试工作。结合公司实际经营情况及设备
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
交付周期，在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，经公司第六届
董事会第十六次会议审议通过，决定对该项目延期，预计将于 2024 年 12 月达到预定可使用状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
公司已将用于临时补充流动资金的闲置募集资金总计人民币 50,000 万元全部归还至公司募集资金专
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
用账户。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注 1：受行业宏观因素以及下游细分终端市场需求不及预期等因素的影响，2023 年，公司持续推进存货库存去化，控制了晶圆投产量，并相应地减少了晶圆测试及重构业务的需
求，这也导致 2023 年晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）尚未达到预计效益。
注 2：受行业宏观因素以及下游细分终端市场需求不及预期等因素的影响，2023 年，相较原规划，公司削减了硅基液晶投影显示芯片的投产量，导致硅基液晶投影显示芯片封测
扩产项目在达到可使用状态后尚未达到预计效益。
注 3：CMOS 图像传感器研发升级项目已于 2024 年 3 月实施完毕并达到预定可使用状态，公司已完成该项目结项，详见《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投
项目的公告》
。
第五节 本次债券担保人情况
根据公司可转债发行时适用的《上市公司证券发行管理办法》第二十条规
定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资
产不低于人民币十五亿元的公司除外”。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报
字[2020]第 ZA10673 号），截至 2019 年末，公司合并报表中归属于母公司的净
资产为 79.26 亿元，因此公司本次发行的可转换公司债券未提供担保。请投资者
特别关注。
第六节 债券持有人会议召开情况
会议。
第七节 本次债券付息情况
每年的付息日为本次发行的可转换公司发行首日（即 2020 年 12 月 28 日）
起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日
之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记
日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息
年度及以后计息年度的利息。
发行人于 2023 年 12 月 28 日开始支付自 2022 年 12 月 28 日至 2023 年 12 月
税）。
第八节 本次债券的跟踪评级情况
上海新世纪资信评级有限公司已于 2024 年 6 月 26 日出具了本期债券跟踪评
级报告，维持公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定；维持“韦尔转债”
信用等级为 AA+。
第九节 其他情况
一、是否发生债券受托管理协议第 3.8 条约定的重大事项
“如甲方出现下列情形之一时，应按本期 A 股可转债登记托管机构的相关
规定以本协议第十四条规定的方式通知乙方：
（1）甲方已经按照《募集说明书》、本协议以及甲方与本期 A 股可转债登
记托管机构的约定将到期的本期 A 股可转债利息和/或本金足额划入本期 A 股可
转债登记托管机构指定的账户；
（2）甲方未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期 A 股可转债的
利息和/或本金或延期后仍未能足额支付本期 A 股可转债的利息和/或本金；
（3）甲方预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期 A 股可
转债的利息和/或本金；
（4）甲方发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上
的重大损失；
（5）甲方发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序以及其他主体变更
情形；
（6）甲方发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大
仲裁或诉讼；
（7）本期 A 股可转债被暂停交易；
（8）甲方知晓担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
（9）其他可能影响债券持有人利益的重大事项；
（10）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。”
二、转股价格调整
本次发行的可转债初始转股价格为 222.83 元/股，最新转股价格为 162.80 元
/股。
公司于 2023 年 7 月 31 日实施 2022 年度利润分配方案，根据公司《募集说
明书》的约定，“韦尔转债”的转股价格调整为 164.36 元/股，自 2023 年 7 月
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首
次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可〔2022〕
于上海韦尔半导体股份有限公司的决定》，公司发行 31,000,000 份全球存托凭
证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），其中每份 GDR 代表 1 股公
司 A 股股票，相应新增基础 A 股股票数量为 31,000,000 股。发行的价格为每份
GDR14.35 美元，折合人民币每股新增基础证券 A 股股票 103.00 元（按定价当
日，即 2023 年 11 月 6 日，中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间
价进行折算）。根据《募集说明书》的约定，“韦尔转债”的转股价格调整为
（以下无正文）
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