白云山: 广州白云山医药集团股份有限公司关于参与投资的沃博联广药(广州)股权投资合伙企业(有限合伙)新增有限合伙人暨关联交易的进展公告

证券之星 2024-06-26 21:20:38
关注证券之星官方微博:
  证券代码:600332   证券简称:白云山     公告编号:2024-038
        广州白云山医药集团股份有限公司
关于参与投资的沃博联广药(广州)股权投资合伙企业
(有限合伙)新增有限合伙人暨关联交易的进展公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示:
  ●投资标的名称:沃博联广药(广州)股权投资合伙企业(有限合
伙)(“沃博联广药基金”、“基金”、“本基金”)
  ●基金规模:由90,000.00万元(人民币,下同)增至100,000.00万
元(认缴出资,具体以实际出资金额为准)。
  ●新增有限合伙人:广州南沙区科工创业投资基金有限公司(“南
沙科创母基金”)
  ●因后续募集新增有限合伙人原因,拟修订投资方式、南沙科创母
基金返投要求等合伙协议条款并重新签署《沃博联广药(广州)股权投
资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(“《合伙协议》”),本次广州
广药基金股权投资合伙企业(有限合伙)(“广药基金”)与广州广药
资本私募基金管理有限公司(“广药资本”)及其他合伙人重新签署《合
伙协议》的事项构成关联交易。
  一、关联交易概述
  广州白云山医药集团股份有限公司(“本公司”)第八届董事会第
二十六次会议审议并通过《关于广州广药基金股权投资合伙企业(有限
合伙)认购沃博联广药(广州)股权投资合伙企业(有限合伙)有限合
伙份额暨关联交易的议案》,同意广药基金投资3.34亿元认购沃博联广
药基金有限合伙份额,授权基金管理人广药资本在自基金成立日起满12
个月之日前以10.00亿元为目标总认缴出资额向初始合伙人或新的认缴
人募集资金(“后续募集”)。具体内容详见本公司日期为 2023年3月2
日、编号为2023-004的公告。
  沃博联广药基金于2023年6月28日完成工商登记并取得营业执照,于
于2023年7月14日在中国证券投资基金业协会完成备案手续。具体内容详
见本公司日期为2023年7月17日、编号为2023-039的公告。
了《合伙协议》,新增广州市新兴产业发展基金管理有限公司(“新兴
基金”)、广州市工业转型升级发展基金有限公司(“工业基金公司”)
成为基金的有限合伙人,基金规模由67,475.00万元增至90,000.00万元。
广药资本有权于2024年7月3日前再向初始合伙人或其他合格投资者非公
开募集不超过10,000.00万元。具体内容详见本公司日期为2023年12月26
日、编号为2023-061的公告。
《关于参与投资的沃博联广药(广州)股权投资合伙企业(有限合伙)
新增有限合伙人暨关联交易的议案》,同意新增南沙科创母基金成为沃
博联广药基金的有限合伙人,基金规模由90,000.00万元增至100,000.00
万元,广药基金对基金的实际出资未发生变化。合伙人一致同意修订投
资方式、南沙科创母基金返投要求等合伙协议条款并重新签署《合伙协
议》。本次后续募集完成后,沃博联广药基金后续募集将全部完成。
  沃博联广药基金的管理人广药资本是本公司控股股东广州医药集团
有限公司(“广药集团”)持股80%的控股子公司,本公司副董事长程宁
女士担任广药资本董事长。本公司拥有广药基金99.90%的权益,广药基
金为本公司附属企业。本次广药资本、广药基金及其他有限合伙人重新
签署《合伙协议》符合《上海证券交易所股票上市规则》所述的关联关
系情形,构成关联交易。
   二、关联人基本情况
   名称:广州广药资本私募基金管理有限公司
   住所:广州市花都区花城街迎宾大道95号交通局大楼4楼433室
   企业类型:其他有限责任公司
   法定代表人:陈静
   注册资本:2,000.00万元
   成立日期:2022年01月25日
   经营范围:资本市场服务(具体经营项目请登录国家企业信用信息
公示系统查询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动。)
   股权结构:广药集团出资1,600.00万元,占注册资本80.00%;广州
明硕投资有限公司出资400.00万元,占注册资本20.00%。
   主要财务数据:根据未经审计的财务数据,截至2024年5月31日,广
药资本资产总额为1,873.36万元,净资产为1,239.90万元;2024年1-5月,
广药资本实现营业收入596.33万元,实现净利润190.67万元。
   三、沃博联广药基金本次新增有限合伙人的相关情况
   (一)变更前后合伙人及其出资情况
   变更前:
                             认缴出资额
     合伙人名称           类型                  出资方式       缴付期限
                              (万元)
广药资本             普通合伙人       900.00      货币     2025年10月31日
广药基金             有限合伙人       33,400.00   货币     2023年6月30日
WBA Asia Investments 有限合伙人   33,400.00   货币     2023年6月30日
Limited
新兴基金             有限合伙人       18,000.00   货币     2025年10月31日
工业基金公司           有限合伙人       4,300.00    货币     2025年10月31日
合计               -           90,000.00   -      -
   变更后:
                             认缴出资额
     合伙人名称           类型                   出资方式       缴付期限
                              (万元)
广药资本             普通合伙人       1,000.00     货币     2025年6月30日
广药基金             有限合伙人       33,400.00    货币     2023年6月30日
WBA Asia Investments 有限合伙人   33,400.00    货币     2023年6月30日
Limited
新兴基金             有限合伙人       18,000.00    货币     2023年12月27日
工业基金公司           有限合伙人       4,300.00     货币     2024年1月9日
南沙科创母基基金         有限合伙人       9,900.00     货币     2025年6月30日
合计               -           100,000.00   -      -
   (二)新增合伙人的基本情况
   名称:广州南沙区科工创业投资基金有限公司
   注册资本:200,000.00万元
   注册地点:广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-A010881
(集群注册)(JM)
   企业性质:有限责任公司(法人独资)
   法定代表人:谭妮娜
   成立时间:2019年9月5日
   经营范围:资本市场服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
   股东构成及持股情况说明:广州南沙科金控股集团有限公司直接持
股100%。实际控制人为广州南沙经济技术开发区管理委员会。
   关联关系:南沙科创母基金与本公司不存在关联关系。
   四、《合伙协议》主要变更情况
   各合伙人基于本次新增有限合伙人重新签订了《合伙协议》。除合
伙人出资信息外,《合伙协议》部分条款发生了变更,主要为:
内企业的比例原则上不低于南沙科创母基金实缴出资额的 1.5 倍。以下
情形均可认定为投资广州市南沙区行政区域内企业的资金:
  (1)直接投资注册地为南沙区的企业;
  (2)在本基金存续期内,广州市以外的被投企业注册地迁往南沙区
并实际运营(承诺五年内不得搬离南沙区),或被南沙区注册登记企业
收购(限于控股型收购)的情形;
  (3)本基金投资的南沙区以外的被投企业以股权投资方式投资南沙
区已有企业的,按其实际投资金额纳入返投计算范围,且以本基金对其
投资金额为限;
  (4)本基金投资的南沙区以外的被投企业通过设立子公司形式将主
要生产或研发基地落户南沙区的,按其实际投资金额纳入返投计算范围,
且以本基金对其投资金额为限(承诺五年内不得搬离南沙区);
  (5)本基金管理机构或其控股股东(公司制)实际出资管理的其他
基金或以自有资金新增投资符合上述情形的,亦可纳入返投计算范围内。
  (1)出资返还:按全体合伙人实缴出资比例进行分配,直至全体合
伙人累计获得的分配金额达到其对基金的实缴出资额;
  (2)优先回报:向各合伙人按照实缴出资比例分配门槛收益,直至
全体合伙人实现按照实缴出资额及出资期间计算的年化门槛收益率 7%
(按单利计息)的收益;
  (3)追赶分配及超额收益:上述分配后如有剩余,则各合伙人分别
按如下方式分配:
  ①各合伙人按出资比例计算各自可获得的剩余可分配金额;
  ②新兴基金及工业基金公司、南沙科创母基金根据(1)计算得出的
剩余可分配金额中,80%归新兴基金及工业基金公司、南沙科创母基金,
剩余 20%按照 1:1 的比例在普通合伙人与境外 LP 之间分配;
  ③普通合伙人、广药基金及境外 LP 根据(1)计算得出的剩余可分
配金额中,向普通合伙人与境外 LP 追赶分配,直至普通合伙人及境外 LP
分别累计获得广药基金及境外 LP 按照前述(2)合计获得的优先回报总
额/0.8*0.1;剩下的剩余可分配金额,在普通合伙人、广药基金、境外
LP 中按照 1:4:5 进行分配。
起计算,期限至 2033 年 6 月 27 日。合伙企业作为私募基金的存续期限
为 7 年,自基金成立日起计算。基金的存续期限分为投资期和退出期,
自基金成立日起前 4 年为基金投资期;投资期届满之日起至基金存续期
结束之日为退出期,基金退出期内不再对外投资。退出期内项目完全实
现退出,基金提前到期。
  如基金存续期限届满前 3 个月,合伙企业投资项目仍未全部退出,
经执行事务合伙人提议并经全体合伙人一致同意,本基金存续期限可以
延长 1 年,但仅能延长 1 次。如延长基金存续期限的建议未获得通过,
基金管理人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产并按照本协议
约定履行相应的审批程序。尽管有上述约定,延长后的基金存续期限不
得超过 10 年。
  (1)有下述情况之一的,南沙科创母基金可选择退出合伙企业且无
须其他合伙人同意,其他合伙人应签署一切必要的文件或履行所有必要
的程序以确保南沙科创母基金的顺利退出,退出价格不低于投资本金余
额及按同期贷款市场报价利率(LPR)计算的利息之和,因南沙科创母基
金退出而产生的风险和损失由本基金管理机构承担:
  ①南沙科创母基金投资基金方案超过一年(即 2025 年 4 月 10 日前)
                                       ,
未按规定程序和时间要求完成合伙企业工商变更手续的;
  ②南沙科创母基金出资拨付本基金账户后一年以上,本基金未开展
投资业务的;
  ③本基金投资领域和方向不符合政策目标的;
  ④本基金未按《合伙协议》等法律文件约定投资的;
  ⑤其他不符合《合伙协议》等法律文件约定情形的。
  (2)南沙科创母基金有权将其在本基金的部分或全部份额及合伙权
益转让予其关联的南沙区属国有企业,或进行财政划拨予上述国有企业,
而无需其他合伙人(包括执行事务合伙人、基金管理人)的同意,并且
不受《合伙协议》的有关转让基金份额条款的约束。其他合伙人应签署
一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保南沙科创母基金的上述权
利。
阶段不同而不同。具体如下:
  (1)在基金投资期内,年管理费按实缴出资总额的 1%提取;
  (2)在基金退出期内,年管理费按未收回投资额的 1%提取;
  (3)在基金延长期及基金清算期间,不收取管理费。
  投资决策委员会由 4 名委员组成,其中广药资本委派 1 名委员、广
药基金委派 1 名委员、境外 LP 委派 1 名委员、新兴基金有权委派 1 名委
员。投资决策委员会设主任委员 1 名,由广药资本委派的委员担任。
  投资决策委员会表决时,1 人 1 票,设弃权票。投资决策委员会决策
事项需经全体委员过半数同意方为通过。
  投资方案应在提交投资决策委员会表决之前 7 天送交新兴基金作合
规性审查。新兴基金应当在收到投资方案后 7 天内进行合规性审查并提
出书面意见。在合规性审查环节被新兴基金否决的投资方案不得进入投
资决策委员会议程,不得提交表决,亦不得施行;如新兴基金在合规性
审查环节未否决投资方案,其委派的投资决策委员会委员在表决时将投
同意票,提交给投资决策委员会的投资方案与合规性审查的投资方案有
重大实质性差异的情形除外。
  南沙科创母基金有权派驻观察员列席投委会,对拟投资决策项目的
合规性发表意见。
  任何根据《合伙协议》应提交给投资决策委员会的与本基金投资事
项相关的投资方案均应在提交投资决策委员会表决之前 7 天送交南沙科
创母基金进行前置合规性审查,南沙科创母基金原则上应自接收到基金
管理人发出资料的 7 天内,完成对本基金拟投项目的前置合规性审查工
作,并于完成审查的 2 天内向基金管理人给予反馈。在合规性审查环节
被南沙科创基金否决的投资方案不得进入投资决策委员会议程,不得提
交表决,亦不得施行。
  南沙科创母基金具有与投资决策委员会委员相同的知情权,有权获
得基金管理人将提供给投资决策委员会委员相同的项目资料,并有权就
相关问题提出质询。南沙科创母基金有权就该等议案是否符合适用法律、
《合伙协议》等事项进行审核,并有权在如下情况下否决该等议案:
  (1)认为相关议案违法、违规和偏离政策导向和违反《合伙协议》
约定;
  (2)本基金未按约定完成南沙科创母基金的返投要求,且本基金剩
余可用于投资的额度即将不足以完成南沙区的返投要求时,但本基金仍
向投资决策委员会提交南沙区外的拟投项目。
  基金清算时,任何投资项目及其他合伙资产实现的收入、任何以实
物形式分配的资产以及其他资产若可以分配给合伙人,则应根据《合伙
协议》的约定在合伙人之间分配;且在分配出资返还时,优先向新兴基
金、工业基金公司、南沙科创母基金分配,直至发展基金、南沙科创母
基金收回全部原始投资额后按照实缴出资比例向其他合伙人分配。
  五、本次关联交易履行的审议程序
  (一)独立董事专门会议意见
  本次沃博联广药基金新增有限合伙人及重新签署《合伙协议》是基
于战略发展考虑,积极优化资源配置,遵守了公平、公开、公正的原则,
不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事
同意将该议案提交董事会审议。
  (二)董事会审议情况
  本公司第九届董事会第十一次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权
的表决结果审议通过了《关于参与投资的沃博联广药(广州)股权投资
合伙企业(有限合伙)新增有限合伙人暨关联交易的议案》。关联董事
李楚源先生、杨军先生、程宁女士、刘菊妍女士、张春波先生及吴长海
先生同时为广药集团的董事及/或高管成员,就该项议案回避表决。
  六、本次关联交易及新增有限合伙人对本公司的影响
  本次沃博联广药基金新增有限合伙人系基金管理人在授权范围内申
请政府引导基金出资而实施的基金后续募集,不存在损害基金及各合伙
人利益的情形。同时,本公司出资设立的广药基金对沃博联基金的出资
金额、出资方式等未发生变化。重新签署《合伙协议》不会对本公司财
务及经营状况产生不利影响,不存在损害本公司及中小股东利益的情况。
广药基金出资设立沃博联广药基金旨在加快本公司对外投资步伐,发现
和培育具备市场竞争力的优质标的,基金规模的扩大更助于上述目标的
实现。
  本公司将持续关注基金的后续进展情况,严格按照《上海证券交易
所股票上市规则》等监管规则的规定和要求,及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
  特此公告。
                 广州白云山医药集团股份有限公司董事会

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票:
好投资评级:
好价格评级:
证券之星估值分析提示白云山盈利能力一般,未来营收成长性一般。综合基本面各维度看,股价偏低。 更多>>
下载证券之星
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至jubao@stockstar.com,我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星!请点此与我们联系 版权所有: Copyright © 1996-