证券代码：000909 证券简称：ST 数源 公告编号：2024-054
数源科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准数源科技股份有
限公司向杭州信息科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2020]1240号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案。
根据上述批复，公司向杭州信息科技有限公司、杭州西湖数源软件园有限公
司、苏州汉润文化旅游发展有限公司共三名对象发行股份购买资产（以下简称
“本次发行”），合计发行人民币普通股（A 股）66,401,061股。本次发行对象
具体情况如下表：
序号 发行对象 认购股数（股） 限售期(月)
合计 66,401,061
备注：1、由于上述发行完成后6个月内数源科技股票存在连续20个交易日的收盘价低于
发行价的情形，因此上表中杭州信息科技有限公司、杭州西湖数源软件园有限公司持有的股
份在原锁定期36个月的基础上自动延长6个月，即股份限售期为42个月，具体内容详见公司
于2021年3月13日披露于巨潮资讯网上的 《关于延长股份锁定期的公告》；2、由于交易标
的之一杭州东部软件园股份有限公司存在三年的业绩承诺，且业绩承诺于2023年底完成，故
苏州汉润文化旅游发展有限公司持有的2,739,376股限售股份待该业绩承诺实现后申请解除
限售。
本次发行新增的股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记
手续，并于2020年10月29日在深圳证券交易所上市，具体情况详见公司2020年10
月27日披露于巨潮资讯网上的相关公告。本次发行完成后，公司总股本由
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
承诺 履行情
序号 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限
类型 况
本公司现作出如下不可撤销的承诺
与保证：通过本次交易取得的股份
（以下简称“新增股份”），自新
增股份上市日起36个月内或业绩补
偿实施完毕前（以孰晚为准）不以
任何方式进行转让或上市交易，之
后按照中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行；本次发行结束
后，本公司由于数源科技送红股、
转增股本等原因增持的数源科技股
截至本
份，亦应遵守上述约定。本次交易
提示性
完成后6个月内，如数源科技股票连
公告发
杭州信息 股份 续 20个 交易 日的 收盘 价低 于发 行
月29日 月28日 承诺方
公司 承诺 价低于发行价的，本公司在本次交
严格履
易中认购的数源科技股票的锁定期
行了相
自动延长6个月；如本次交易因涉嫌
关承诺。
所 提供 或披 露的 信息 存在 虚假 记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本公司不转让在数源科技
拥有权益的股份。若承诺人关于上
述新增股份锁定期的承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，承
诺人同意届时根据相关证券监管机
构的监管意见就锁定期进行相应调
整。
若本次重组在2020年1月1日至2020
年12月31日之间实施完毕，则标的
公司2020年度、2021年度和2022年
度对应的实际净利润数额（按照扣
除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润确定，以下简称"承诺净
截至本
利润数额"）分别不低于2,137.35万
提示性
业绩 元、3,242.65万元、3,209.55万元。
公告发
承诺 若本次重组未能在2020年度实施完
及补 毕的，业绩补偿期限相应顺延，顺
月21日 月31日 承诺方
偿安 延期间的承诺净利润数额等相关事
严格履
排 宜由甲乙双方另行协商确定。本次
行了相
发行股份购买资产完成后，若标的
关承诺。
公司在业绩补偿期限内任一会计年
度的实际净利润数额低于同期承诺
净利润数额，乙方应向甲方补偿，
且乙方应当优先以其基于本次交易
取得的上市公司股份进行补偿，不
足部分由乙方以现金方式补偿。
行完毕期间，本公司对于本公司在
本 次重 组中 获得 的数 源科 技股 份
（以下简称“对价股份”）不进行
截至本
质押或设定其他第三方权利限制。
提示性
公告发
价股份优先用于履行本次重组中作 完成后至
其他 2020年03 布之日，
出的业绩补偿承诺，不通过质押股 业绩承诺
承诺 月14日 承诺方
份等方式逃废补偿义务；若未来因 履行完毕
严格履
业务发展需要质押对价股份时，将 期间
行了相
书面告知质权人根据业绩补偿协议
关承诺。
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义
务情况，并在质押协议中就相关股
份用于支付业绩补偿事项等与质权
人作出明确约定。
本公司现作出如下不可撤销的承诺
截至本
与保证：通过本次交易取得的股份
提示性
（以下简称“新增股份”），自新
杭州西湖 公告发
股份 增股份上市日起36个月内或业绩补
数源软件 2020年10 2024年04 布之日，
园有限公 月29日 月28日 承诺方
承诺 任何方式进行转让或上市交易，之
司 严格履
后按照中国证监会及深圳证券交易
行了相
所的有关规定执行；本次发行结束
关承诺。
后，本公司由于数源科技送红股、
转增股本等原因增持的数源科技股
份，亦应遵守上述约定。本次交易
完成后6个月内，如数源科技股票连
续 20个 交易 日的 收盘 价低 于发 行
价，或者交易完成后6个月期末收盘
价低于发行价的，本公司在本次交
易中认购的数源科技股票的锁定期
自动延长6个月；如本次交易因涉嫌
所 提供 或披 露的 信息 存在 虚假 记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本公司不转让在数源科技
拥有权益的股份。若承诺人关于上
述新增股份锁定期的承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，承
诺人同意届时根据相关证券监管机
构的监管意见就锁定期进行相应调
整。
若本次重组在2020年1月1日至2020
年12月31日之间实施完毕，则标的
公司2020年度、2021年度和2022年 截至本
度对应的实际净利润数额总和（以 提示性
业绩 下简称“承诺净利润数额”）不低 公告发
承诺 于预测净利润数额，即合计不低于 布之日，
及补 9,226.31万元。本次发行股份购买资 承诺方
月12日 月31日
偿安 产完成后，若标的公司在业绩补偿 已履行
排 期限内实际净利润数额低于承诺净 了相关
利润数额，乙方应向甲方补偿，且 补偿义
乙方应当优先以其基于本次交易取 务。
得的上市公司股份进行补偿，不足
部分由乙方以现金方式补偿。
行完毕期间，本公司对于本公司在
本 次重 组中 获得 的数 源科 技股 份 截至本
（以下简称“对价股份”）不进行 提示性
本次交易
质押或设定其他第三方权利限制。 公告发
完成后至
其他 2、本公司保证本次重组中获得的对 2020年03 布之日，
业绩承诺
承诺 价股份优先用于履行本次重组中作 月14日 承诺方
履行完毕
出的业绩补偿承诺，不通过质押股 严格履
期间
份等方式逃废补偿义务；若未来因 行了相
业务发展需要质押对价股份时，将 关承诺。
书面告知质权人根据业绩补偿协议
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义
务情况，并在质押协议中就相关股
份用于支付业绩补偿事项等与质权
人作出明确约定。
承 诺人 通过 本次 交易 取得 的股 份
（以下简称“新增股份”），自新
增股份上市日起12个月内不以任何
方式进行转让或上市交易，之后按
照中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行；本次发行结束后，
本公司由于数源科技送红股、转增 截至本
股本等原因增持的数源科技股份， 提示性
亦应遵守上述约定。 公告发
股份
本次交易结束后，承诺人基于本次 2020年10 2021年10 布之日，
限售
认购而享有的公司送红股、转增股 月29日 月28日 承诺方
承诺
本等股份，亦遵守相应限售期的约 严格履
定。若承诺人基于本次认购所取得 行了相
股份的限售期承诺与证券监管机构 关承诺。
的最新监管意见不相符，上述承诺
人将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得
苏州汉润
的公司股票转让事宜按照中国证监
文化旅游
发展有限
若本次重组在2020年1月1日至2020
公司
年12月31日之间实施完毕，则标的
公司2020年度、2021年度和2022年
度对应的实际净利润数额（按照扣
除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润确定，以下简称"承诺净
截至本
利润数额"）分别不低于2,137.35万
提示性
业绩 元、3,242.65万元、3,209.55万元。
公告发
承诺 若本次重组未能在2020年度实施完
及补 毕的，业绩补偿期限相应顺延，顺
月21日 月31日 承诺方
偿安 延期间的承诺净利润数额等相关事
严格履
排 宜由甲乙双方另行协商确定。本次
行了相
发行股份购买资产完成后，若标的
关承诺。
公司在业绩补偿期限内任一会计年
度的实际净利润数额低于同期承诺
净利润数额，乙方应向甲方补偿，
且乙方应当优先以其基于本次交易
取得的上市公司股份进行补偿，不
足部分由乙方以现金方式补偿。
行完毕期间，本公司对于本公司在
本 次重 组中 获得 的数 源科 技股 份
（以下简称“对价股份”）不进行
截至本
质押或设定其他第三方权利限制。
提示性
公告发
价股份优先用于履行本次重组中作 完成后至
其他 2020年03 布之日，
出的业绩补偿承诺，不通过质押股 业绩承诺
承诺 月14日 承诺方
份等方式逃废补偿义务；若未来因 履行完毕
严格履
业务发展需要质押对价股份时，将 期间
行了相
书面告知质权人根据业绩补偿协议
关承诺。
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义
务情况，并在质押协议中就相关股
份用于支付业绩补偿事项等与质权
人作出明确约定。
三、本次申请解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公
司对该股东的违规担保、以及是否存在违规买卖公司股票的说明
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金
的情形、不存在违规买卖公司股票的情况；公司对本次申请解除股份限售的股东
也不存在违规担保的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
本次申请解除限售的股份
序 限售股份 所持限售股份 剩余限售股 质押/冻结
股份数量 占公司总股本
号 持有人名称 总数（股） 数量（股） 股份数(股)
（股） 的比例（%）
杭州信息科技有
限公司
杭州西湖数源软
件园有限公司
苏州汉润文化旅
游发展有限公司
合计 50,286,706 50,286,706 11.49% 0 0
注：由于交易标的之一杭州诚园置业有限公司未完成业绩承诺，根据《业绩补偿协议》，
业绩承诺方杭州西湖数源软件园有限公司已向公司补偿股份16,114,335股，公司已于2024年4
月底完成该部分股份的回购注销，因此杭州西湖数源软件园有限公司持有的限售股股份由
五、本次解除限售后股份变动情况表
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股份类型
股数（股） 比例（%） （+，-） 股数（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 50,290,381 11.4893 -50,286,706 3,675 0.0008
二、无限售条件的流通股 387,423,864 88.5107 +50,286,706 437,710,570 99.9992
三、股份总数 437,714,245 100 0 437,714,245 100
六、独立财务顾问的核查意见
本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规和规范性文件的规定。截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股
东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况，公司对本次有限售条件的流
通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对数源科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
七、备查文件
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
. 2024年6月27日
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