上海君澜律师事务所
关于
浙江莎普爱思药业股份有限公司
注销及回购注销相关事项
之
法律意见书
二〇二四年六月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于浙江莎普爱思药业股份有限公司
注销及回购注销相关事项之
法律意见书
致：浙江莎普爱思药业股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江莎普爱思药业股份有限公司
（以下简称“公司”或“莎普爱思”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就莎普爱
思本次激励计划注销全部股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称
“本次注销及回购注销”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
（二）本所已得到莎普爱思如下保证：莎普爱思向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次注销及回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本
次注销及回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备
上海君澜律师事务所 法律意见书
对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中
对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保
证。
本法律意见书仅供本次注销及回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为莎普爱思本次注销及回购注销所必备的法律文
件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次注销及回购注销的批准与授权
《关于豁免第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议通知期限的议案》《关于<浙江
莎普爱思药业股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》及《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》。
五届董事会第二十一次会议通知期限的议案》《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司
爱思药业股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关
于择机召开公司股东大会的议案》。
届监事会第十九次会议通知期限的议案》《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<浙江莎普爱
思药业股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》。
上海君澜律师事务所 法律意见书
事会第二十一次会议通知期限的议案》《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江莎普爱思药
业股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
议通过了《关于注销全部股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具
日，本次注销及回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次注销及回购注销的情况
（一）本次股票期权注销的情况
根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职
的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
进行注销。”
由于原董事长、总经理鄢标先生已离职，不再符合激励对象条件，根据本次激励
计划的相关规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会拟将其已获授但尚
未行权的股票期权共计 300,000 份全部予以注销。
综上所述，本次拟注销股票期权合计 300,000 份。
（二）本次限制性股票回购注销的情况
（1）部分激励对象离职不再具备激励条件
根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，
其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格进行回购注销。”以及“激励对象若因公司裁员等原因被动离
上海君澜律师事务所 法律意见书
职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上
银行同期存款利息之和进行回购注销。”
由于公司本次激励计划首次授予激励对象中 4 名激励对象已离职，不再符合激励
对象条件，根据本次激励计划的相关规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，
董事会决定回购注销前述 4 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 152,620
股。
（2）公司业绩考核未达标
根据公司《激励计划》的相关规定：“本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除
限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023 年净利润不低于 7,000 万元
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 2024 年净利润不低于 8,400 万元
第三个解除限售期 2025 年净利润不低于 10,080 万元
第一个解除限售期 2024 年净利润不低于 8,400 万元
预留授予的限制性股票
第二个解除限售期 2025 年净利润不低于 10,080 万元
注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用
影响的数值作为计算依据；
②公司 2023 年净利润同时剔除公司收到的吉林省岳氏天博医药有限公司股权转让尾款对损益的影响，共计
权转让尾款的坏账准备，2023 年回冲计入经常性损益的 401.80 万元）
。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解
除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存
款利息之和回购注销。”
公司 2023 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 2,540.76 万元。公司未满
足本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标，公
上海君澜律师事务所 法律意见书
司拟对首次授予及暂缓授予激励对象对应考核当年计划解除限售的合计 2,598,000 股限
制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上所述，公司本次拟回购注销限制性股票合计2,750,620股。
公司于 2024 年 5 月 15 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年
年度利润分配方案的议案》，并于 2024 年 6 月 6 日披露了《浙江莎普爱思药业股份有
限公司 2023 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-035）。
根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份授予登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及
基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数
量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
派息，P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的回购价格。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作
为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票
的回购价格不作调整。”
根据上述公式计算可得：
调整后的首次及暂缓授予限制性股票回购价格=4.20-0.021=4.18 元/股（四舍五入
保留两位小数）。
（1）部分激励对象离职不再具备激励条件的回购价格
根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，
其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格进行回购注销。”本次因部分激励对象主动离职不再具备激励
条件而回购注销的限制性股票对应的回购价格为 4.18 元/股。
“激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违
上海君澜律师事务所 法律意见书
纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。”本
次因部分激励对象被动离职不再具备激励条件而回购注销的限制性股票回购价格为
（2）公司业绩考核未达标的回购价格
根据公司《激励计划》的相关规定：“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达
到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不
得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”本次因首次授
予及暂缓授予限制性股票第一个解除限售期公司业绩考核未达标而回购注销的限制性
股票回购价格为 4.18 元/股加上银行同期存款利息之和。
根据公司相关文件的说明，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
（三）本次注销及回购注销的影响
根据公司相关文件说明，本次注销及回购注销符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
经核查，本所律师认为，本次注销的原因及股票期权数量、本次回购注销的原因、
限制性股票数量、回购价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规
范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销及回购注销符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
三、本次注销及回购注销的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事会第二
次会议决议公告》《第六届监事会第二次会议决议公告》及《关于注销全部股票期权和
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，
上海君澜律师事务所 法律意见书
公司还应按照法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露
义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次注销及回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次注销的原因及股票期权数量、本次
回购注销的原因、限制性股票数量、回购价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、
法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销及回购注销符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照
《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上
述规定履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
上海君澜律师事务所 法律意见书
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年
股票期权与限制性股票激励计划注销及回购注销相关事项之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2024 年 6 月 26 日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
党江舟 金 剑
____________________
吕 正
首页
微信公众号
证券之星APP
