北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
行权价格调整以及注销部分股票期权的
法律意见书
金沪法意[2024]第 166 号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288 传真：86-21-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司，曾用名苏州瑞玛
瑞玛精密、公司 指
精密工业股份有限公司
本激励计划、2021 年激励计 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2021 年股票期权激
指
划 励计划
《激励计划（草案）
》 指 公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》
公司将本激励计划股票期权的行权价格由 14.80 元/份调
本次调整 指
整为 14.65 元/份
本次注销 指 公司注销本激励计划 3.50 万份股票期权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
《公司章程》 指 《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州瑞玛精密
法律意见书 指 工业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划行权价
格调整以及注销部分股票期权的法律意见书》
元 指 人民币元
本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，
这些差异系四舍五入所致。
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北京金诚同达（上海）律师事务所
关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
行权价格调整以及注销部分股票期权的
法律意见书
金沪法意[2024]第 166 号
致：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
本所接受公司的委托，担任瑞玛精密 2021 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所对公司 2021 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了
核查和验证，并出具本法律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
与瑞玛精密之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2021 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；瑞玛精密还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
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所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出
判断；
他目的；
一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次调整以及本次注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整以及本次注
销，公司已履行如下批准和授权：
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会
办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
及其摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实施本激励计划，并同意
将《激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
《关于核查<公司 2021 年股票期
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。2021 年 11 月 14 日，公司监事会
就本激励计划相关事项发表了书面审核意见。
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2021 年 12 月 22 日，公司公告了
《苏州瑞玛精密工业股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授
予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。2021 年 12 月 29 日，公司独立董
事张薇、沈健对首次授予发表了独立意见。
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于向激励对象首次授予股票期权的议案》。2021 年 12 月 29 日，公司监事会对首
次授予激励对象名单进行核实并发表了《苏州瑞玛精密工业股份有限公司监事会
关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核实意见》。
了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，关联董事方友平回避表决。2022
年 11 月 30 日，公司独立董事张薇、沈健对预留授予发表了独立意见。
《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。2022 年 11 月 30 日，公司监事会
对预留授予激励对象名单进行核实并发表了《苏州瑞玛精密工业股份有限公司监
事会关于公司 2021 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核实意见》。
了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
《关于公司 2021 年
股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。2023 年 4
月 27 日，公司独立董事张薇、沈健对首次授予部分第一个行权期行权条件成就及
注销部分股票期权发表了独立意见。
《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
《关于公司 2021 年股
票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。2023 年 4 月
权进行审核并发表了意见。
了《关于公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就
，关联董事方友平回避表决。2023 年 12 月 1 日，公司独立董事张薇、沈
的议案》
健对预留授予部分第一个行权期行权条件成就发表了独立意见。
了《关于公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就
。2023 年 12 月 1 日，公司监事会对预留授予部分第一个行权期行权条件
的议案》
成就进行审核并发表了意见。
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于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
。
于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
。2024 年 2 月 6 日，公司
监事会对注销本激励计划 17.50 万份股票期权发表了核查意见。
于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议
案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
。
于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议
案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
。2024 年 4 月 10
日，公司监事会对首次授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权
发表了核查意见。
于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销 2021 年股票
期权激励计划部分股票期权的议案》
。
于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销 2021 年股票
。2024 年 6 月 25 日，公司监事会对本次调整
期权激励计划部分股票期权的议案》
以及本次注销发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整以及本次注销
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励
计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划（草案）》第九章的规定，若在行权前有派息事项，公司应
对本激励计划行权价格进行相应的调整。
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经本所律师核查，公司于 2024 年 5 月 8 日召开 2023 年度股东大会会议，审
议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，同意公司 2023 年年度利润分
配方案为：以公司总股本 120,652,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.50 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据公司《2023 年度权益
分派实施公告》以及公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司已
实施完本次利润分配。
（二）调整股票期权行权价格
根据《激励计划（草案）》第九章的规定，若在行权前有派息事项，公司应
对本激励计划行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
依据公司于 2021 年 12 月 31 日公告的《关于向激励对象首次授予股票期权
的公告》以及公司于 2022 年 12 月 2 日公告的《关于向激励对象预留授予股票期
权的公告》，本激励计划股票期权的行权价格为 14.80 元/份。
如本法律意见书“二、本次调整的相关情况”之“（一）本次调整的原因”
所述，公司 2023 年度利润分配方案为每股派现金分红 0.15 元。
本次调整后行权价格=14.80 元/份-0.15 元/股=14.65 元/份。据此，本激励计
划股票期权的行权价格调整为 14.65 元/份。
综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》
《管理办法》
《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次注销的相关情况
根据《激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象因辞职、公司裁员而
离职，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股
票期权作废，由公司注销。
根据公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过的
《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》以及公司出具的书面
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确认，本激励计划 1 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司将注销前
述 1 名激励对象已获授但尚未行权的 3.50 万份股票期权。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销符合《公司法》
《管理办法》《激励计划（草案）
》的相关规定。
四、本次调整以及本次注销的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第三届董事会第六
次会议决议、第三届监事会第六次会议决议、《苏州瑞玛精密工业集团股份有限
公司关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的公告》
《苏州瑞玛精密工
业集团股份有限公司关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》
等与本次调整以及本次注销相关的文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整以及本次注销
已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本
激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相
应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整以及本次
注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《激
励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定；本次注销符合《公司法》
《管理办法》
《激励计划（草案）》
的相关规定；本次调整以及本次注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，
履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法
规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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