江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏艾迪药业股份有限公司
重大资产重组的
法律意见书
苏同律证字 2024 第[126]号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层
F4, Building C, Jiangdao Intelligent Cube,
Xiankun Road, Jianye District, Nanjing
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏艾迪药业股份有限公司
重大资产重组的
法律意见书
苏同律证字 2024 第[126]号
致：江苏艾迪药业股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏艾迪药业股份有
限公司（以下简称“艾迪药业”、“上市公司”）的委托，作为其本次重大资
产重组事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《科创板上市
公司持续监管办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号—上市公司重大资产重组（2023 第二次修正）》等有关法律、法规和规
范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、 本法律意见书中简称的意义
除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：
艾迪药业、上市公司 指 江苏艾迪药业股份有限公司
艾迪生物 指 扬州艾迪生物科技有限公司，公司的前身
标的公司、南大药业 指 南京南大药业有限责任公司
标的资产、标的股权 指 艾迪药业拟收购的交易对方所持有的南大药业31.161%股权
国信医疗 指 南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙），南大药业股东
华西银峰 指 华西银峰投资有限责任公司，南大药业股东
湖南可成 指 湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙），南大药业股东
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道兴投资 指 南京道兴创业投资管理中心（普通合伙），南大药业股东
南京公用 指 南京公用发展股份有限公司，南大药业股东
南京中北 指 南京中北（集团）股份有限公司，南京公用曾用名
南大科技 指 江苏南大科技产业发展集团有限公司，南大药业股东
南大资产 指 南京大学资产经营有限公司，南大科技曾用名
江苏投资 指 江苏省投资管理有限责任公司，南大药业股东
康得医药 指 南京康得医药生物保健品有限公司，南大药业历史股东
新技术研究所 指 南京市新技术应用研究所，南大药业历史股东
国信实业 指 江苏国信实业有限公司，南大药业历史股东
转化服务中心 指 南京市科技成果转化服务中心，南大药业历史股东
南大苏富特 指 江苏南大苏富特科技股份有限公司，南大药业历史股东
南大高科 指 南京南大高科工业技术有限公司，南大药业历史股东
盛丰医疗 指 江苏盛丰医疗科技有限公司，南大药业历史股东
交易对方 指 南大药业股东华西银峰、湖南可成、许志怀、陈雷、姚繁狄
本次交易、本次重大资 艾迪药业以支付现金的方式购买交易对方合计持有的标的公司
指
产重组 31.161%股权的交易行为
评估基准日 指 本次交易评估基准日，即2023年12月31日
民生证券 指 民生证券股份有限公司
公证天业 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
中盛评估 指 中盛评估咨询有限公司
本所/本所律师 指 江苏世纪同仁律师事务所/出具本法律意见书的经办律师
为进行本次交易，由艾迪药业与交易对方共同签署的《关于南
《股权转让协议》 指
京南大药业有限责任公司之股权转让协议》
《重组报告书（草
指 《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
案）》
《南京南大药业有限责任公司2022年-2023年度审计报告》（苏
《审计报告》 指
公W[2024A1348]号）
《江苏艾迪药业股份有限公司拟以支付现金方式购买资产涉及
《资产评估报告》 指 的南京南大药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报
告》（中盛评报字【2024】第0090号）
报告期 指 2022年度、2023年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2024 年 4 月修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 修订）
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（2024 年
《重组审核规则》 指
《公司章程》 指 《江苏艾迪药业股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、律师声明事项
在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发
表法律意见。
次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并自愿承担相应法律责任。
调查，并获得上市公司、标的公司及其相关方如下声明和保证：上市公司、标
的公司及其相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的
全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签
字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存
在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分
信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公
共事务职能的组织、财务顾问机构、审计机构、资产评估机构、公证机构直接
取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；
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对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律
意见的依据。
专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据
和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，
不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完
整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件并承担相应的法律
责任。
任何其他目的。
第二部分 正 文
一、关于本次交易方案
经本所律师核查艾迪药业第二届董事会第二十四次会议决议、《重组报告
书（草案）》以及艾迪药业与交易对方签署的《股权转让协议》等资料，本次
交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的具体方案
本次交易的交易对方为华西银峰、湖南可成、许志怀、陈雷、姚繁狄，截
至本法律意见书出具之日，交易对方持有标的公司南大药业的股权情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
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序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 2,221.80 36.9930
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的南大药业 31.161%股权。
艾迪药业以支付现金方式收购交易对方合计持有的标的公司 31.161%股权，
其中收购华西银峰持有的标的公司 11.3751%股权（对应标的公司实缴出资额
额 557.71 万元）、许志怀持有的标的公司 5%股权（对应标的公司实缴出资额
万元）、姚繁狄持有的标的公司 2.5%股权（对应标的公司实缴出资额 150.15 万
元）。经本次交易各方协商，本次交易标的资产合计作价为 14,957.28 万元。本
次交易完成后，标的公司成为艾迪药业的控股子公司，其股权结构变更如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 6,006.00 100.0000
本次交易对价全部以现金方式支付，具体支付安排如下：
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（1）在《股权转让协议》生效且股权转让交割先决条件满足或被交易对方
书面豁免后 5 个工作日内，艾迪药业向交易对方支付第一期交易对价，为本次
交易对价的 50%，即人民币 7,478.64 万元；
（2）股权转让交割义务完成之日起 5 个工作日内，艾迪药业应向交易对方
支付第二期交易对价，为本次交易对价的剩余部分，即人民币 7,478.64 万元。
结合本次交易价格及支付安排，本次交易中各交易对方获得交易对价的具
体情况如下：
转让标的公 转让标的公司 第一期交 第二期交
序 总交易对价
交易对方 司出资额 股权比例 易对价 易对价
号 （万元）
（万元） （%） （万元） （万元）
合计 1,871.53 31.1610 7,478.64 7,478.64 14,957.28
本次交易价格参照中盛评估出具的《资产评估报告》对标的公司 100%股权
于评估基准日的评估价值，并经艾迪药业与交易对方协商后确定。
根据中盛评估出具的《资产评估报告》，中盛评估采用收益法和市场法两
种评估方法对南大药业全部股东权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果
作为评估结论。经评估，截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，标的公司股东全
部权益的评估价值为 48,700 万元。经艾迪药业与交易对方协商，本次交易的标
的资产价格为 14,957.28 万元。
本次交易的资金来源为上市公司自有资金、自筹资金或结合使用（包括但
不限于银行贷款资金）。
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（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为南大药业 31.161%股权，本次交易完成后，上市公司
将持有南大药业 51.1256%的股权。根据上市公司 2023 年度审计报告、公证天业
出具的南大药业《审计报告》以及本次交易的价格，并结合《重组管理办法》
第十二条和第十四条的规定，分别以 2023 年末上市公司和南大药业的营业收入、
资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 标的公司 艾迪药业 交易价格 占比
资产总额 31,506.91 174,656.54 14,957.28 18.04%
资产净额 10,157.01 112,553.82 14,957.28 13.29%
营业收入 40,349.05 41,136.38 14,957.28 98.09%
注：根据《重组管理办法》第十四条的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业
控股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的
较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额
和成交金额二者中的较高者为准。
标的公司 2023 年度经审计的营业收入占上市公司同期相关指标的比例达到
成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成关联交易
根据交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易对方与艾迪药业及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系；本
次交易不涉及艾迪药业发行股份，本次交易完成后，交易对方不持有艾迪药业
股份。因此，本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为广州维美投资有限公司、实际
控制人为傅和亮、Jindi Wu。本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易
完成前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，本次交易不构成
《重组管理办法》规定的重组上市。
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综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《重组管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。艾迪药业本次交易构成重
大资产重组，但不构成关联交易，亦不构成重组上市。
二、关于本次交易各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
根据扬州市市场监督管理局 2023 年 11 月 1 日核发的《营业执照》，并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，上市公司
的基本情况如下：
公司名称 江苏艾迪药业股份有限公司
统一社会信用代码 913210006979433664
注册资本 42,078.2808 万元
注册地址 扬州市邗江区新甘泉西路 69 号
法定代表人 傅和亮
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
药品研发、药品生产和销售；人尿蛋白、动物脏器和植物原料
有效成分的开发、收购、加工与销售；技术研究开发与转让、
技术咨询和技术服务；自营和代理一般商品及技术的进出口业
经营范围 务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的
按国家有关规定办理申请）。（经营范围不含国家实施外商投
资准入特别管理措施的项目，依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 12 月 15 日
营业期限 2009 年 12 月 15 日至无固定期限
（1）2009 年 12 月，艾迪药业前身艾迪生物设立情况
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有限公司章程》，共同出资设立艾迪生物，注册资本 500 万元人民币。
《验资报告》，经审验，截至 2009 年 12 月 14 日，公司已收到股东苗丕渠首次
缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100 万元，均以货币出资。
为 321011000038214 号《企业法人营业执照》，详情如下：
名称 扬州艾迪生物科技有限公司
住所 平山北路东侧（江阳工业园开发建设有限公司）
法定代表人 苗丕渠
注册资本 500 万元人民币
实收资本 100 万元人民币
公司类型 有限公司（自然人控股）
许可经营项目：无一般经营项目：人尿蛋白、动物脏器和植物
经营范围
原料有效成分的开发、收购、加工、销售及技术服务
营业期限 2009 年 12 月 15 日至 2059 年 12 月 14 日
成立日期 2009 年 12 月 15 日
根据扬州弘瑞会计师事务所出具的扬弘瑞验字（2010）675 号《验资报告》、
扬弘瑞验字（2010）1223 号《验资报告》、扬弘瑞验字（2011）318 号《验资
报告》、扬弘瑞验字（2011）815 号《验资报告》，截至 2011 年 9 月 27 日，艾
迪生物已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元，均以货币形式出资，
艾迪生物累计实收资本为人民币 500 万元。
艾迪生物分别于 2010 年 10 月 26 日、2011 年 4 月 13 日、2011 年 9 月 30 日
就实收资本变更办理完成了相应的工商变更登记手续。
上述实收资本变更全部完成后，艾迪生物股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 500.00 100.00
（2）艾迪药业设立情况
股份公司的相关议案。股改基准日为 2018 年 9 月 30 日。
（2019）第 320ZA0072 号”《江苏艾迪药业有限公司 2018 年 9 月 30 日资产负
债表审计报告》，经审验，截至 2018 年 9 月 30 日，艾迪生物经审计的账面净资
产值为人民币 52,970.61 万元。
了“大学评估评报字[2019]960001 号”《江苏艾迪药业有限公司股份制改造涉
及的净资产评估报告》。根据评估报告，截至 2018 年 9 月 30 日，按照资产基础
法评估，在基准日市场状况下，艾迪生物净资产的账面价值 52,970.61 万元，评
估价值 64,860.85 万元，评估增值额 11,890.24 万元，增值率 22.45%。
基于上述审计结果，艾迪生物以截至 2018 年 9 月 30 日经致同会计师事务所
（特殊普通合伙）审计的账面净资产值人民币 52,970.61 万元为依据，确定股份
公司股本为 36,000 万股，每股面值为壹元人民币，股份公司注册资本和实收资
本均为人民币 36,000 万元，经审计的净资产值中剩余金额 16,970.61 万元，计入
股份公司资本公积金。
审议通过《关于设立江苏艾迪药业股份有限公司的议案》《江苏艾迪药业股份
有限公司筹建工作报告》等艾迪生物整体变更设立股份公司的相关议案，股改
基准日为 2018 年 9 月 30 日。
（2019）第 320ZA0002 号”《江苏艾迪药业股份有限公司（筹）验资报告》，
截至 2019 年 2 月 20 日，发行人之全体发起人以艾迪药业截至 2018 年 9 月 30 日
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经审计资产中的 36,000 万元折为股本 36,000 万股，净资产折合股本后的余额转
为资本公积。
《营业执照》（统一社会信用代码：913210006979433664）。
股改完成后，艾迪药业的股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称/姓名 持股数（万股）
（%）
南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限
合伙）
南京华泰大健康二号股权投资合伙企业（有限
合伙）
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持股比例
序号 股东名称/姓名 持股数（万股）
（%）
合计 36,000.00 100.00
（3）2020 年 7 月，上海证券交易所科创板发行上市
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏艾迪药业股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1185 号）同意注册，公司
首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,000.00 万股，每股发行价格 13.99
元，新股发行募集资金总额为 83,940 万元，募集资金净额为 76,407 万元。容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况
进行了审验，并出具了容诚验字[2020]210Z0012 号《验资报告》。公司股票已
于 2020 年 7 月 20 日在上海证券交易所挂牌交易，证券代码 688488。首次公开
发行股票并上市后公司股本为 420,000,000 股。
（4）2023 年 9 月，限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结
果暨股份上市
十四次会议，审议通过了《关于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对前述议案发表
了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（苏公 W[2023]B073 号），对上市公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至 2023 年 8 月 24
日止，公司已收到 47 名激励对象缴纳的出资款共计人民币 5,479,656.00 元，其
中：计入股本人民币 782,808.00 元，计入资本公积人民币 4,696,848.00 元。股本
总数由 420,000,000 股增加至 420,782,808 股。
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部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-063），确认
上市公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手
续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记
证明》，本次归属股票上市流通时间为 2023 年 9 月 26 日。
自本次限制性股票归属后截至本法律意见书出具日，上市公司的总股本不
存在发生变动的情形。
（5）公司目前股权结构情况
截至 2024 年 3 月 31 日，公司前十名股东情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
广发证券股份有限公司－中庚小盘价
值股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－广发多
因子灵活配置混合型证券投资基金
上海潼骁投资发展中心（有限合伙）
－潼骁致远长菁1号私募证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－鹏华医
药科技股票型证券投资基金
华泰证券股份有限公司－中庚价值领
航混合型证券投资基金
（二）交易对方的主体资格
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根据华西银峰提供的营业执照、公司章程并经本所律师核查国家企业信用
信息公示系统，截至本法律意见书出具日，华西银峰的基本信息如下：
公司名称 华西银峰投资有限责任公司
统一社会信用代码 91310000057678269E
注册资本 200,000 万元
注册地址 上海市虹口区杨树浦路 138 号 6 楼 602 室 D
法定代表人 杨炯洋
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2012 年 11 月 30 日
营业期限 2012 年 11 月 30 日至无固定期限
截至本法律意见书出具日，华西银峰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 200,000.00 100.00
根据湖南可成提供的营业执照、合伙协议并经本所律师核查国家企业信用
信息公示系统，截至本法律意见书出具日，湖南可成的基本信息如下：
企业名称 湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430100MABTXR023T
住所 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4#栋 401H-37 房
执行事务合伙人 林可可
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2022 年 7 月 13 日
合伙期限 2022 年 7 月 13 日至 2027 年 7 月 12 日
截至本法律意见书出具日，湖南可成的合伙人及其出资结构如下：
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出资额（万
序号 合伙人姓名 出资比例（%） 合伙人类型
元）
合计 5,000.00 100.00 -
许志怀，男， 1958 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：
陈雷，男， 1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：
姚繁狄，男， 1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，非自然人交易对方
为有效存续的有限责任公司或合伙企业，不存在根据相关法律、法规规定及其
公司章程或合伙协议约定的终止、提前清算的情形；自然人交易对方均为具有
完全民事权利能力的自然人，交易对方具备参与本次交易的主体资格。
三、关于本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
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通过与本次交易相关的以下议案：
（1）《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》；
（2）《关于公司本次重大资产重组方案的议案》；
（3）《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
（4）《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市的议案》；
（5）《关于<江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案） >
及其摘要的议案》；
（6）《关于签署〈关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议〉的议
案》；
（7）《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》；
（8）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价公允性的议案》；
（9）《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评
估报告的议案》；
（10）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的议案》；
（11）《关于本次重组方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案》；
（12）《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》；
（13）《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
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（14）《关于公司本次重大资产重组符合<科创板上市公司持续监管办法
（试行）>第二十条、 <上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八
条、 <上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条规定的议案》；
（15）《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案》；
（16）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》；
（17）《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
（18）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事
项的议案》；
（19）《关于暂不召开股东大会的议案》。
截至本法律意见书出具日，非自然人交易对方湖南可成、华西银峰已履行
了必要的内部决策程序，审议通过了本次交易。
综上所述，本所认为，艾迪药业审议本次交易董事会的召集和召开程序、
表决程序和表决结果符合《公司法》《公司章程》的规定；根据有关法律、法
规、规范性文件、《公司章程》及艾迪药业《独立董事专门会议工作制度》的
规定，艾迪药业的独立董事就本次交易召开了专门会议并发表了审查意见；艾
迪药业董事会为本次交易所作的上述决议内容合法有效；本次交易的标的公司
已履行了必要的内部决策程序。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需经过艾迪药业股东大会
的批准。
综上所述，本所律师认为，本次交易已履行了截至本法律意见书出具之日
应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚须取得艾
迪药业股东大会审议通过后方可实施。
四、关于本次交易涉及的相关协议
就本次交易的相关交易方案进行了约定，包括股权转让对价及定价依据、 支付、
股权转让交割及其前提条件、声明与保证、违约责任等事宜。
经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》内
容符合有关法律法规的规定，待约定的前提条件成就时交割。
五、关于标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的南大药业 31.161%股权。
（一）南大药业的基本情况
南大药业成立于 1998 年 7 月 31 日，现持有南京江北新区管理委员会行政审
批局核发的统一社会信用代码为 91320191249770860H 的营业执照，注册资本为
为有限责任公司，营业期限至 2038 年 7 月 30 日，经营范围为溶液剂（外用）、
栓剂、软膏剂、乳膏剂、散剂、原料药、消毒剂的制造、销售；冻干粉针剂制
造、销售（限分支机构经营）；医学领域内的技术开发、技术转让、技术咨询
和技术服务；医药材料、医疗器械产品的研发；自有产品代理权销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
（二）南大药业的历史沿革
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
根据南大药业提供的工商登记档案以及相关人员说明，并经本所律师登录
国家企业信用信息公示系统进行查询，南大药业于 1998 年 7 月 31 日取得企业法
人营业执照，正式成立。南大药业自成立之日起至本法律意见书出具之日，设
立及主要股权变更情况如下：
南大药业系由南京大学、南京中北、康得医药、新技术研究所、国信实业
于 1998 年 7 月 31 日出资设立的有限责任公司，设立时名称为“南京南大药业有
限责任公司”，注册资本为 9,000 万元人民币，设立过程如下：
致讨论通过公司章程，一致制定股东的权利、义务、股东会议事规则，选举董
事会、监事会成员。同日，南大药业召开董事会，全体董事一致议定公司管理
机构，一致选举公司法定代表人、管理机构负责人，一致决定公司管理制度，
一致制定董事会议事规则。
实业签署《发起人（集资）协议》，约定各方共同出资 9,000 万元设立南大药业，
资金预计到位日期为 1998 年 7 月。
《关于办理南京南大药业有限责任公司设立登记手续的申请》（南产业发（98）
南京大学制药厂、南京大学生物生化制品厂、南京大学保健品厂的净资产，与
南京中北、康得医药、新技术研究所、国信实业共同出资组建“南京南大药业
有限责任公司”。1998 年 8 月 6 日，南京高新技术产业开发区管委会向南京大
学出具《关于成立南京南大药业有限责任公司的批复》（宁高管内字〔1998〕
药业有限责任公司的高新技术成果予以认定的批复》（宁科〔1998〕143 号），
认定“注射用促肝细胞生长素”“注射用尿激酸”“肤疡散”“固体碘伏”已
被国家科委确定为国家级火炬计划项目，属高新技术产品；“β—七叶皂甙钠”
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
“丽泽、丽乐”“凝血酸”属高新技术产品。根据国家科委、国家工商行政管
理局国科发政字〔1997〕326 号文精神，南京大学投入南大药业的上述产品属于
高新技术成果，可以作价入股按不高于公司注册资本的 35%投入南大药业。
厂更名为南大药业有限责任公司的请示》（宁卫药字〔1998〕第 196 号），载
明：根据南京大学制药厂南大药字（98）02 号《关于南京大学制药厂更名的申
请》，为促进我省我市生物与医药产业的发展，南京大学制药厂与南京中北、
康得医药、新技术研究所、国信实业联合实行资产重组，成立“南京南大药业
有限责任公司”。经研究，南京市卫生局同意南京大学制药厂更名为南大药业
有限责任公司，并办理《药品生产企业许可证》相关变更手续。
公事验〔1998〕0523 号），验证：截至 1998 年 8 月 12 日，南大药业已收到股
东投入的资本 92,932,852.71 元，其中实收资本 9,000 万元，多出的 2,932,852.71
元暂作南大药业其他应付款处理。与上述投入资本相关的资产总额为
无形资产 29,877,862.00 元（其中土地使用权 755,862.00 元）。根据《验资报告》
的记载，实收资本的具体情况如下：
南京大学投入实物资产（其中：固定资产 26,964,159.65 元，低值易耗品
肽”等计十一项专有技术）作价 29,122,000.00 元；合计 59,632,852.71 元。其中
其他应付款处理。以上投入的实物资产及无形资产系南京大学所属的南京大学
制药厂、南京大学生物化学厂、南京大学保健品厂、南京大学生化制品厂四家
企业全部净资产经江苏菲尔资产评估事务所出具的苏菲资评字（98）第 0004 号、
苏菲资评字（98）第 0003 号、苏菲资评字（98）第 0010 号、苏菲资评字（98）
第 0009 号资产评估报告书评估其价值，及经江苏省国有资产管理局苏国评认
〔1998〕28 号文确认该四家企业总的净资产价值为 100,402,214.86 元后，并以
其中 30,452,327.71 元实物资产、29,122,000.00 元无形资产计 59,574,327.71 元，
连同新近购买的 58,525.00 元机器设备，总计投入 59,632,852.71 元。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
康得医药投入实物资产（其中：房屋建筑物 4,768,937.00 元；机器设备
平方米），作价 755,862.00 元；合计 990 万元。康得医药实物出资已经江苏菲
尔资产评估事务所于 1998 年 4 月 20 日出具的资产评估报告书确认该资产价值，
并经江宁县乡镇企业管理局宁乡镇工技字[1998]26 号文认定。由于不动产权属
转移需经主管部门登记生效，康得医药用于出资的房屋建筑物、土地未办理产
权转移手续，存在出资瑕疵，该等出资瑕疵部分已由受让康得医药所持有的标
的公司股权的股东以货币出资补足。
新技术研究所缴存南大药业临时账户 180 万元、国信实业缴存南大药业临时
账户 180 万元、南京中北缴存南大药业临时账户 1,980 万元。
业法人营业执照》（注册号：3201081000479）。
南大药业设立时的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例（%）
号 （万元） （万元）
合计 9,000.00 9,000.00 100.00
有的公司 2%的股权（对应注册资本 180 万元，实缴资本 180 万元）以 0 元的价
格划转给江苏投资。
所持有的南大药业 2%的股权转让给江苏投资。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
根据《江苏国信实业有限公司转让（划转）出资询购函》及国信实业股东
会决议，国信实业与江苏投资的股东均属于江苏省国信资产管理集团有限公司
下属全资企业，本次股权转让为江苏省国信资产管理集团有限公司内部统一部
署的划转行为。
人营业执照》。
本次股权转让后，南大药业的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例（%）
号 （万元） （万元）
合计 9,000.00 9,000.00 100.00
责任公司 63%股权相对应的净资产无偿划转到南京大学资产经营有限公司的决
定》（南字发〔2010〕47 号），决定以 2009 年 12 月 31 日为划转基准日，将南
京大学所持南大药业 63%股权相对应的净资产，无偿划转到南大资产，列作南
大资产的资本公积；上述南京大学所持南大药业 63%股权相对应的净资产无偿
划转后，其相应债权债务及未尽事宜由南大资产继承。
将所持南京南大药业有限责任公司 63%股权相对应的净资产无偿划转至南京大
学资产经营有限公司的批复》（教技发函〔2010〕21 号），同意南京大学以
无偿划转至南大资产，并将其列入该公司资本公积。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
有的南大药业 63%的股权（对应注册资本 5,670 万元，实缴资本 5,670 万元）无
偿划转至南大资产。根据本次股东会决议记载，本次股东会决议内容已书面送
达南大药业股东新技术研究所、康得医药，新技术研究所、康得医药对本决议
表示弃权。
人营业执照》。
本次股权转让后，南大药业的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例（%）
号 （万元） （万元）
合计 9,000.00 9,000.00 100.00
术应用研究所对南京南大药业有限责任公司投资股权的批复》（宁财资复字
〔2011〕71 号），同意市科委将原新技术研究所对南大药业的投资股权变更调
整为转化服务中心持有。
用研究所对南京南大药业有限责任公司投资股权的函》（宁科函〔2011〕29
号），决定将新技术研究所对南大药业的投资 180 万元调整为转化服务中心
（南京市科学技术委员会直属差额事业单位）对南大药业的投资。
将其持有南大药业 2%的股权（对应出资额 180 万元）以 0 元的价格转让给转化
服务中心。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
究所、江苏投资一致同意新技术研究所其将所持有的南大药业 2%的股权（对应
注册资本 180 万元，实缴资本 180 万元）转让给转化服务中心。
人营业执照》。
本次股权转让后，南大药业的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例（%）
号 （万元） （万元）
合计 9,000.00 9,000.00 100.00
约定将南大资产持有的南大药业 4,680 万元出资额（占注册资本 52%）及
限公司南京中山支行委托贷款及其利息）以 1,341 万元价格转让给南大苏富特。
中心、江苏投资一致同意上述股权转让。
司 4680 万元出资额（占注册资本 52%）及 1290.137159 万元债权（南京大学对
南京南大药业有限责任公司的 1000 万元中国建设银行股份有限公司南京中山支
行委托贷款及其利息）转让成交的确认》（苏产交[2011]050 号），载明：通过
产权市场公开交易程序，南大资产将其持有的南大药业 4,680 万元出资额（占注
册资本 52%）及 1,290.137159 万元债权（南京大学对南大药业的 1,000 万元中国
建设银行股份有限公司南京中山支行委托贷款及其利息）以 1,341 万元价格转让
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
给南大苏富特。转让各方已签订《国有产权转让合同书》，受让方已按约定足
额支付产权转让价款。
意南京大学资产经营有限公司转让其所持南京南大药业有限责任公司股权的批
复》（教技发函〔2010〕109 号），载明：经研究，同意你校南京大学资产经营
有限公司将所持南京南大药业有限责任公司（以下简称南大药业，以 2010 年 8
月 31 日为基准日的净资产预评估值-487.34 万元，以国有资产监督管理部门备案
数额为准）52%的股权，通过产权交易所按照法定程序挂牌转让，转让价格以
转让股权相对应的净资产评估备案值为依据，不低于 50 万元。
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《南京大学资产经营有限公司持有
的南京南大药业有限责任公司 52%股权转让项目资产评估报告书》，采用成本
法评估结果为：南大药业公司于评估基准日（2010 年 8 月 31 日）的所有者权益
（净资产）评估值为-487.34 万元，南京大学资产经营有限公司拟转让的南大药
业公司 52%股权所对应的净资产评估值为-253.42 万元。
人营业执照》。
本次股权转让后，南大药业的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例（%）
号 （万元） （万元）
合计 9,000.00 9,000.00 100.00
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
医药将其所持有的南大药业 11%股权以 1 元的价格转让给南大高科。
持有的南大药业 11%股权（对应注册资本 990 万元，实缴资本 990 万元）转让
给南大高科。
人营业执照》。
本次股权转让后，南大药业的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例（%）
号 （万元） （万元）
合计 9,000.00 9,000.00 100.00
丰医疗以 508,628.41 元受让南大苏富特所持南大药业 52%的股权。
其持有的南大药业 52%股权（对应注册资本 4,680 万元，实缴资本 4,680 万元）
转让给盛丰医疗。
人营业执照》。
本次股权转让后，南大药业的股权结构如下：
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例（%）
号 （万元） （万元）
合计 9,000.00 9,000.00 100.00
和实收资本按各股东持股比例同比例减少 5,000 万元，注册资本和实收资本由
提供担保的说明》，根据该说明，南大药业已于减资决议作出之日起 10 日内通
知了全体债权人，并于 2013 年 7 月 8 日在《江苏经济报》上发布了减资公告。
天宁验字〔2013〕第 1-097 号），载明：截至 2013 年 8 月 22 日止，南大药业已
减少实收资本人民币 5,000 万元，变更后的实收资本为人民币 4,000 万元；所减
少的注册资本计入南大药业资本公积。
人营业执照》。
本次减资及实收资本变更完成后，南大药业的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例（%）
号 （万元） （万元）
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例（%）
号 （万元） （万元）
合计 4,000.00 4,000.00 100.00
持有的南大药业 11%股权（对应注册资本 440 万元，实缴资本 440 万元）转让
给盛丰医疗。
医疗以 11 万元受让南大高科所持南大药业 11%的股权（对应 440 万元出资额）。
人营业执照》。
本次股权转让后，南大药业的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例（%）
号 （万元） （万元）
合计 4,000.00 4,000.00 100.00
资本 2,006 万元，由股东盛丰医疗以货币资金依法认缴公司本次全部新增注册资
本。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
天宁验字〔2013〕第 1-173 号），验证：截至 2013 年 12 月 23 日止，南大药业
已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,006 万元。各股东
以货币出资 2,006 万元。
法人营业执照》。
本次增资及实收资本变更完成后，南大药业的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例（%）
号 （万元） （万元）
合计 6,006.00 6,006.00 100.00
持有的南大药业 15%股权（对应注册资本 990.9 万元，实缴资本 990.9 万元）分
别转让给陈雷、许志怀、姚繁狄各 5%的股权（对应 300.3 万元出资额）。
协议》，约定陈雷、许志怀、姚繁狄分别以 25 万元受让盛丰医疗所持南大药业
南京信国资产评估有限公司接受盛丰医疗的委托，出具了《南京南大药业
有限责任公司资产评估咨询报告》（宁信评咨报字〔2015〕第 140 号），评估
基准日为 2015 年 6 月 30 日，评估结果为：经采用资产基础法评估，南大药业所
有者权益（净资产）原账面值为-1,894.57 万元，评估值为 490.4 万元，增值额为
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
值进行评估，南大药业股东全部权益价值评估值为 496 万元，增值 2,390.57 万
元，增值率 126.28%。
照》。
本次股权转让后，南大药业的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名/名称 出资比例（%）
号 （万元） （万元）
合计 6,006.00 6,006.00 100.00
雷以 115.73 万元的价格受让转化服务中心所持有的南大药业 1.33%股权。《产
权交易合同》载明，江苏国德资产评估有限公司出具了《南京市科技成果转化
服务中心拟转让所持有的南京南大药业有限责任公司 1.33%的股权价值资产评
估报告》（苏国德评报字〔2021〕第 70 号），并经南京市财政局备案，确认截
至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，南大药业按收益法评估后的净资产合计为人
民币 8,701.80 万元，其中转让南大药业股权所对应评估值为人民币 115.73 万元。
中心委托，就其转让南大药业 1.33%股权有关事宜发布公告。2021 年 12 月 16
日，南京市公共资源交易中心发布《进场交易证书》（宁公易证字 202105987
号），载明上述交易事项已经南京市公共资源交易中心完成交易。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
并换发《营业执照》。
本次股权转让后，南大药业的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名/名称 出资比例（%）
号 （万元） （万元）
合计 6,006.00 6,006.00 100.00
持有的南大药业 19.9646%股权（对应注册资本 1,199.07 万元，实缴资本 1,199.07
万元）以 8,600 万元的价格转让给艾迪药业。盛丰医疗与艾迪药业签订《股权转
让协议》，约定了前述股权转让事宜。
并换发《营业执照》。
本次股权转让后，南大药业的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名/名称 出资比例（%）
号 （万元） （万元）
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名/名称 出资比例（%）
号 （万元） （万元）
合计 6,006.00 6,006.00 100.00
将其持有的南大药业 19.6337%股权（对应注册资本 1,179.20 万元，实缴资本
元）、南大药业 11.3752%（对应注册资本 683.19 万元，实缴资本 683.19 万元）、
南大药业 9.2858%（对应注册资本 557.71 万元，实缴资本 557.71 万元）转让给
国信医疗、道兴投资、华西银峰、湖南可成。
签订《股权转让协议》，约定国信医疗以 8,457.50 万元受让盛丰医疗所持南大
药业 19.6337%的股权（对应注册资本 1,179.20 万元，实缴资本 1,179.20 万元）、
道兴投资以 42.50 万元受让盛丰医疗所持南大药业 0.0987%的股权（对应注册资
本 5.93 万元，实缴资本 5.93 万元）、华西银峰以 4,900 万元受让盛丰医疗所持
南大药业 11.3752%的股权（对应注册资本 683.19 万元，实缴资本 683.19 万元）、
湖南可成以 4,000 万元受让盛丰医疗所持南大药业 9.2858%的股权（对应注册资
本 557.71 万元，实缴资本 557.71 万元）。
并换发《营业执照》。
本次股权转让后，南大药业的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名/名称 出资比例（%）
号 （万元） （万元）
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名/名称 出资比例（%）
号 （万元） （万元）
合计 6,006.00 6,006.00 100.00
本次变更后截至本法律意见书出具日，南大药业股东及其出资结构未发生
变更。
（三）南大药业的主要资产
根据南大药业提供的资料，截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司拥有的自有
房产及土地使用权情况如下：
建筑面
序 权利 不动产权 宗地面积 权利
房屋坐落 积 用途 使用期限
号 人 证号 （m2） 性质
（m2）
苏（2018） 南京江北 工业
南大 宁浦不动产 新区高科 9,803.14 出让/ 用地 1996.08.20-
药业 权第 三路八号 其他 /工 2046.08.19
注：南大药业按宗地内建筑面积比例拥有相应份额的土地使用权。
根据南大药业提供的资料，截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司租赁房产情
况如下：
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序 承租
出租方 房屋坐落 租赁用途 租金 租赁期限
号 方
南京熊猫电 南京高新区高科
南大 办公、生 810,645.12 元 2023.01.01-
药业 产、研发 /年 2023.12.31
公司 幢 1-2 楼厂房
南京理工教 南京高新开发区
南大 办公、生 194,796 元/ 2023.01.01-
药业 产、研发 年 2023.12.31
公司 南）厂房
南大 扬州市邗江区刘 140,000 元/ 2022.09.01-
药业 庄路 2 号厂房 月 2023.12.31
首年为 12 元
南大 南京高新区 06 幢 办公、生 / m2/月，租 2020.06.15-
药业 二楼部分 产、研发 赁期间每两 2026.06.15
年按 3%递增
注：截至本法律意见书出具之日，南大药业已续租上述第 1-3 项租赁房产；因房屋所有
权变更，第 4 项租赁房产的出租方变更为南京新联汽车空调有限责任公司，租赁期限变更
为 2024.01.01-2036.12.31。
（1）专利
根据南大药业提供的资料，截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司共拥有对标
的公司生产经营有重大影响的专利 11 项，其中发明专利 2 项，实用新型 9 项，
具体情况如下：
专利 专利 他项
序号 专利名称 专利号 申请日 取得方式
权人 类型 权利
南大 一种硝呋太尔制霉菌 发明
药业 素栓制造方法及设备 专利
南大 一种尿激酶快速吸附 发明
药业 袋 专利
南大 一种尿激酶效价的测 实用
药业 定设备 新型
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
专利 专利 他项
序号 专利名称 专利号 申请日 取得方式
权人 类型 权利
南大 一种肝素钠沉淀液排 实用
药业 液及提取装置 新型
南大 一种肝素钠过滤提纯 实用
药业 装置 新型
南大 一种肝素钠提取液浓 实用
药业 缩沉淀装置 新型
一种用于低分子量肝
南大 实用
药业 新型
装置
南大 一种尿激酶层析恒温 实用
药业 箱 新型
南大 一种冻干粉针剂用冻 实用
药业 干机 新型
南大 一种适用于硝呋太尔 实用
药业 片的生产系统 新型
南大 一种硝呋太尔片制剂 实用
药业 备用滚揉装置 新型
（2）注册商标
根据南大药业提供的资料，截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司共拥有商标
国际 取得 他项
序号 注册人 注册号 商标 有效期限
分类 方式 权利
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国际 取得 他项
序号 注册人 注册号 商标 有效期限
分类 方式 权利
（3）根据南大药业提供的资料，截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司共拥有
域名 1 项，具体情况如下：
序号 网站域名 权利人 注册日期 网站备案号
（4）主要经营设备
根据《审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司拥有的设备包括机
器设备、运输设备、电子及其他设备，账面原值 41,189,810.38 元、账面净值
根据本所律师核查，标的公司合法拥有该等经营设备，对该等经营设备的
占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（5）对外投资情况
南大药业拥有 1 家控股子公司南京南大药业广告有限公司（已于 2005 年 4
月 20 日吊销）；曾拥有 1 家控股子公司南京南大药业保健品有限公司（已于
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工程有限公司 100%股权（已于 2003 年 3 月 6 日吊销）。
上述下属企业的基本情况如下；
①南京南大药业保健品有限公司
公司名称 南京南大药业保健品有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 白下区洪武路115号
经营状态 注销
成立时间 1999年5月28日
注销时间 2021年7月7日
注册资本 100万人民币
法定代表人 王维中
工商注册号 3201001012037
南大药业持股60.00%，南京纺织工贸实业（集团）有限公司持股
股权结构
营养保健品、食品、饮料及原料研制、生产、销售；药品及原料研
经营范围
究、开发。
②南京南大药业广告有限公司
公司名称 南京南大药业广告有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 南京市江宁区江宁开发区胜太路88号
经营状态 吊销
成立时间 1999年9月21日
吊销时间 2005年4月20日
注册资本 50万人民币
法定代表人 王维中
工商注册号 3201211003275
股权结构 南大药业持股80.00%，陈罗根持股20.00%
报刊、影视广告制作及代理、印刷品广告、户外广告、包装设计服
经营范围
务。
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③南京南大生生生物工程有限公司
公司名称 南京南大生生生物工程有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址 栖霞区伏家场
经营状态 吊销
成立时间 2000年6月23日
吊销时间 2003年3月6日
注册资本 250万人民币
法定代表人 谭仲铭
工商注册号 企合苏宁总字第005183号
股权结构 南京南大药业保健品有限公司持股100.00%
经营范围 研制、开发、生产生物保健品；销售自产产品。
（6）标的公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，标的公司的主要财产均为标的公司合法拥有，均登
记在标的公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本法律意见书出具之日，
标的公司对主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在其他设定任何担
保或其他权利受到限制的情况。
（四）南大药业的主营业务及经营资质
根据本所律师与标的公司董事、高级管理人员访谈，及查阅标的公司主要业
务合同及《重组报告书（草案）》，标的公司的主营业务为从事生化药品原料
药、制剂的研发、生产和销售，主要产品包括注射用尿激酶制剂和低分子量肝
素钠原料药。
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司持有 1 项药品生产
许可证，具体如下：
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序号 主体 发证机关 证书编号 许可生产范围/认证范围 有效期
南京高新开发区 05、06
幢：溶液剂（外用）、栓
至 2025
江苏省药品 剂、软膏剂、乳膏剂、原
监督管理局 料药、冻干粉针剂
扬州市邗江区刘庄路4
号：原料药
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司持有 37 项药品注
册证书，具体如下：
序号 批准文号 有效期至 产品名称 剂型
硝呋太尔制霉菌素阴道
软膏
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序号 批准文号 有效期至 产品名称 剂型
本所律师认为，标的公司的经营范围及经营方式符合有关法律、法规、规
范性文件和国家政策的规定。
（五）南大药业的重大债权债务
本所律师抽查了标的公司截至 2023 年 12 月 31 日对标的公司有重大影响的
业务合同，实地走访或通过视频了解了相关客户、供应商的经营场所情况并向
其发送了询证函件。
根据本所律师的核查，标的公司不存在存在法律纠纷的重大业务合同。
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本所律师与标的公司的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了报
告期内标的公司的营业外支出明细以及征信报告。根据本所律师的核查，报告
期内标的公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
（六）南大药业的税务与财政补贴
本所律师查阅了会计师出具的《审计报告》及标的公司报告期内的纳税申
报表。根据本所律师的核查，标的公司报告期内执行的主要税种、税率情况如
下：
税种 税率 计税基础
企业所得税 15% 应纳税所得额
增值税 13% 应税收入
城市维护建设税 7% 应纳流转税额
教育费附加 3% 应纳流转税额
地方教育附加 2% 应纳流转税额
房产税 1.2% 自用房产原值的 70%
实际占用的土地面积*适用
土地使用税 土地面积
税额（5 元/平）
本所律师认为，报告期内，标的公司执行的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求。
本所律师查阅了会计师出具的《审计报告》、以及标的公司报告期内的财
务报表、享受相关税收优惠政策的证书或文件。根据本所律师的核查，报告期
内，标的公司享受的税收优惠政策如下：
标的公司于 2022 年 10 月 12 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅和
国家税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书号
GR202232000382）；根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，在有效认定
期（2022 年度至 2024 年度）内按 15%的税率征收企业所得税。
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根据财政部《税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财税〔2023〕7 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形
资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再
按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023 年 1 月 1 日
起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销，标的公司按上述规定执行。
根据财政部和国家税务总局下发的《关于执行环境保护专用设备企业所得
用设备，可以按专用设备投资额的 10%抵免当年企业所得税应纳税额；企业当
年应纳税额不足抵免的，可以向以后年度结转，但结转期不得超过 5 个纳税年
度，标的公司符合该税收政策要求。
根据财政部和税务总局发布的《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策
的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 37 号），公告中对于 500 万以内设
备一次性扣除优惠政策时间进行了延续。即单位价值超过 500 万元的，仍按企
业所得税法实施条例、《财政部国家税务总局关于完善固定资产加速折旧企业
所得税政策的通知》（财税〔2014〕75 号）、《财政部 国家税务总局关于进一
步完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税〔2015〕106 号）等相
关规定执行。
本所认为，标的公司报告期内享受的上述税收优惠政策符合相关法律法规
的规定，合法、合规、真实、有效。
本所律师与标的公司的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了标的公司
报告期内的纳税申报表、营业外支出明细以及标的公司《企业专用公共信用报
告（有无违法记录证明专用版）》，标的公司在报告期内均依法纳税，不存在
违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
（七）南大药业的重大诉讼、仲裁或行政处罚
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本所律师查阅了标的公司报告期内的营业外支出明细等资料，并通过中国
裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，
截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁案件。
本所律师查阅了标的公司的信用报告、报告期内的营业外支出明细等资料。
根据本所律师的核查，报告期内，标的公司不存在受到行政处罚的情形。
（八）本所律师认为需要说明的其他问题
南大药业现有两期生产项目，一期项目《南大药业公司厂房车间 GMP 改造
项目》于 2005 年 4 月 14 日取得了南京市环境保护局的环评批复，批复产能为
“年产 2 公斤甲磺酸帕珠沙星原料药”，于 2005 年 6 月 14 日取得了该项目的验
收意见。二期项目《冻干车间改建项目》于 2013 年 5 月 29 日取得了南京市环境
保护局的环评批复，批复产能为“年产尿激酶 500 万支、促肝细胞生长素 500 万
支以及其他普药 500 万支”，于 2014 年 8 月 18 日取得了该项目的验收意见。
上述建设项目环评批复及验收的时间较早，与项目验收阶段相比，南大药
业在后续实际运行过程中，产品方案发生变动，并新增了在线监测设备、固废
仓库辅助设施、活性炭治理设施等，提升废水、废气、固废等环境管理能力。
“南大药业冻干车间改建项目验收后发生的变动，纳入本次分析范围的内容不
属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》环评管理范围，不属于《排污许
可管理条例》第十五条规定的重新申请排污许可证的情形，可以纳入排污许可
证的变更管理。根据验收后变动的环境影响分析，项目发生变动后，各废气污
染物经处理后均能达标排放，废水经处理后能达标排放，厂界噪声经有效治理
后可达标排放，新增的废活性炭及在线监测废液均能委托资质单位处置，固废
外排量为零，变动后环境风险未造成环境风险等级变化，验收后变动的环境影
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响相较于验收阶段未导致不利环境影响加重。”
根据南京市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告》（有无违
法记录证明专用版），报告期内，南大药业不存在因违反国家有关环境保护方
面的法律法规而受到行政处罚的情形。
六、关于本次交易涉及债权债务的处理及员工安置
（一）关于本次交易涉及的债权债务处理
根据本所律师核查，本次交易的标的资产为股权，标的公司的原有法律主
体地位不因本次交易而改变。因此，标的公司的全部债权债务仍由其自身享有
或承担。
（二）关于员工安置
根据本所律师核查，本次交易的标的资产为股权，标的公司的原有法律主
体地位不因本次交易而改变。因此，标的公司仍将独立履行其与员工之间签订
的劳动或雇佣合同，标的公司与其员工之间的劳动或雇佣关系不因本次交易而
改变。因此，本次交易不涉及人员安置情况。
七、本次交易对关联交易和同业竞争的影响
（一）关联交易
根据交易对方出具的承诺，并经本所律师核查，交易对方不属于《公司法》
《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司关联方，
本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易不涉及上市公
司发行股份，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。
因此，本次交易不构成关联交易。
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本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，艾迪药业将继
续按照相关法规、公司章程和内部制度的规定，本着平等互利的原则，规范本
次交易完成后的关联交易的实施，并按照有关法律、法规和监管规则的规定履
行信息披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护
上市公司及广大中小股东的合法权益。
为了规范本次交易完成后艾迪药业可能发生的关联交易事宜，艾迪药业控
股股东广州维美投资有限公司、实际控制人傅和亮、Jindi Wu，实际控制人的一
致行动人傅和祥，巫东昇（以上合称“承诺人”）出具了《关于减少和规范关
联交易的承诺函》，承诺如下：
“1．承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）直接或间接控制或具有
重大影响的企业将尽可能避免或减少与上市公司之间的关联交易；
严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文
件及上市公司章程等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、
及时的披露；
相应的赔偿责任。”
（二）同业竞争
本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间
不存在同业竞争的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子
公司，公司主营业务未发生变化。本次交易完成后不会导致与上市公司控股股
东、实际控制人及其控制的企业之间产生同业竞争的情况。为避免同业竞争，
控股股东广州维美投资有限公司、实际控制人傅和亮、Jindi Wu，实际控制人的
一致行动人傅和祥，巫东昇（以上合称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺如下：
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“1．承诺人在被法律法规认定为上市公司的控股股东、实际控制人及其一
致行动人期间，承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人，下同）不会在中
国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、
租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司、南大药业所从事业务构成或可能
构成竞争的活动；
能与上市公司、南大药业所从事业务产生同业竞争，承诺人将立即通知上市公
司，并尽力促使承诺人及承诺人近亲属拥有实际控制权的其他公司将该商业机
会让与给上市公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业
竞争，确保上市公司及其股东利益不受损害；
权的其他公司将不与上市公司拓展后的业务相竞争；若出现可能与上市公司拓
展后的业务产生竞争的情形，将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以
合法方式置入上市公司、将相竞争的业务转让给无关联的第三方等方式维护上
市公司的利益，消除潜在的同业竞争。”
综上所述，本所律师认为，上述主体为减少及规范关联交易、避免同业竞
争所作出的承诺合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形。
八、信息披露
根据艾迪药业的公开信息披露内容并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，艾迪药业就本次交易已经履行了如下信息披露义务：
（一）2024 年 4 月 16 日，艾迪药业发布了《关于筹划重大资产重组暨签署
<股权收购意向协议>的提示性公告》，披露上市公司拟通过支付现金方式购买
交易对方合计持有的南大药业 31.161%股权。
（二）2024 年 5 月 14 日，艾迪药业就本次重大资产重组进展发布了《江苏
艾迪药业股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》；
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（三）2024 年 6 月 14 日，艾迪药业就本次重大资产重组进展发布了《江苏
艾迪药业股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》；
（四）2024 年 6 月 25 日，艾迪药业召开了第二届董事会第二十四次会议和
第二届监事会第二十三次会议， 审议通过了本次交易方案及相关议案，并发布
了相关公告。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日， 艾迪药业已经履行
了现阶段的法定披露和报告义务；艾迪药业尚需根据本次重组的进展情况，按
照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定持续
履行相关信息披露义务。
九、关于本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》《重组审核规则》《上市规则》的相关规定，本所
律师核查了本次交易的实质条件，具体如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
生产与销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），南大药业所处
行业分类为“C27 医药制造业” 之“化学药品原料药制造（C2710）”和“化
规定的鼓励类产业，符合国家产业发展方向及相关产业政策。
业节能监察工作的通知》（工信厅节函〔2023〕86 号），南大药业所处行业未
被列入其重点行业能效监察范围。根据《生态环境部办公厅关于印发<环境保护
综合名录（2021 年版）>的通知》（环办综合函〔2021〕495 号），标的公司主
要产品未被列入“高污染、高环境风险产品名录”。据此，标的公司所处行业
不属于高耗能、高污染行业。
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根据南京市公共信用信息中心 2024 年 6 月 11 日出具的《企业专用公共信用
报告（有无违法记录证明专用版）》并经本所律师核查，报告期内，南大药业
不存在因违反有关环境保护相关规定而受到行政处罚的情形。
用报告（有无违法记录证明专用版）》并经本所律师核查，报告期内，南大药
业不存在因违反有关土地管理规定而受到行政处罚的情形。
准，不涉及应当事先向反垄断执法机构申报的经营者集中，本次交易不会出现
违反反垄断法律法规的情形。
自然人，本次交易不属于上市公司境外投资，不存在违反外商投资、对外投资
法律法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，符合有关环境保护、
土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易对上市公司股票上市条件的影响
本次交易采用现金支付方式，不涉及发行股份购买资产。本次交易完成后，
上市公司不存在依据《证券法》《上市规则》规定的应暂停或终止上市的情形，
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十
一条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价情况
根据本次交易签署的相关协议、艾迪药业第二届董事会第二十四次会议决
议，本次交易定价由交易双方基于标的资产评估结果协商确定，定价公允，不
存在损害艾迪药业及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（三）项之规定。
（四）本次交易涉及的资产权属及债权债务处理情况
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根据本次交易签署的相关协议、艾迪药业第二届董事会第二十四次会议决
议、《重组报告书（草案）》，本次交易标的资产为交易对方持有的南大药业
方的承诺，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权利限制
情形，标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍；本次交易仅涉及股权
转让事宜，标的公司的对外债权债务不会因本次交易而发生变化，因此本次交
易不涉及债权债务处理事宜，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规
定。
（五）本次交易对上市公司持续经营能力及经营业务的影响
根据《重组报告书（草案）》，上市公司起步于人源蛋白的开发、收购、
生产、销售及技术服务，在此领域，上市公司构建了以在线吸附技术为核心的
人源蛋白树脂吸附工艺生产体系，攻克了环境污染、规模化收集纯化的技术难
题，公司逐渐发展成为行业内能够大规模向下游人源蛋白制剂厂商提供粗品原
料的供应商。标的公司主要从事生化药品制剂、原料药的研发、生产和销售，
主要产品为溶栓药物注射用尿激酶制剂及尿激酶原料药和抗凝药物低分子量肝
素钠原料药，其中核心产品注射用尿激酶制剂及尿激酶原料药的生产需要大量
使用上市公司的尿激酶粗品，上市公司属于标的公司的上游行业，上市公司与
标的公司属于上下游行业。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“医
药制造业（C27）”之“化学药品原料药制造（C2710）”和“化学药品制剂制
造（C2720）”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业
为“生物医药产业”之“4.1.2 化学药品与原料药制造”产业。
综上，标的公司的核心产品溶栓药物注射用尿激酶制剂及尿激酶原料药为
上市公司人源蛋白粗品的下游行业，上市公司与标的公司属于上下游行业，行
业分类属于科创板重点支持的战略性新兴产业，符合科创板的行业定位要求。
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标的公司和上市公司业务具有《重组审核规则》第十六条所列举的多项协
同效应，包括降低成本、增加定价权，获取主营业务所需的关键技术、研发人
员，加速产品迭代等。
综上所述，根据本次交易签署的相关协议《重组报告书（草案）》并经本
所律师核查，本所律师认为，标的公司的业务符合科创板定位，本次交易完成
后，标的公司将成为艾迪药业的控股子公司，有利于艾迪药业增强持续经营能
力；本次交易不存在可能导致艾迪药业在交易完成后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项、《上市规则》
第 11.2 条及《重组审核规则》第八条之规定。
（六）本次交易对上市公司独立性的影响
根据《重组报告书（草案）》、艾迪药业控股股东与实际控制人出具的承
诺，并经本所律师核查，本次交易不会导致艾迪药业的控股股东及实际控制人
发生变更，本次交易完成后，艾迪药业在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与控股股东、实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的有关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规
定。
（七）本次交易对上市公司法人治理结构的影响
根据本所律师的核查，本次交易不涉及上市公司实际控制人、董事会、监
事会、高级管理人员变更，本次交易前艾迪药业已按照有关法律法规的规定建
立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，本次交易完成后，艾迪药业
将继续根据相关法律法规的要求保持健全有效的法人治理结构，本次交易对艾
迪药业保持健全有效的法人治理结构不会产生影响，符合《重组管理办法》第
十一条第（七）项规定。
（八）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关
规定
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金
的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定。
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综上所述，本所律师认为，在相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次
交易符合《重组管理办法》等相关法律法规有关重大资产重组的实质条件。
十、关于本次交易的证券服务机构及其资格
（一）独立财务顾问
民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券持有统一社会信用代码
为 9111000017000168XK 的 《 营 业 执 照 》 ， 持 有 中 国 证 监 会 核 发 的 编 号 为
关证券服务的执业资格。
（二）审计机构
公证天业担任本次交易的审计机构，持有统一社会信用代码为
财会[2013]36 号的《会计师事务所执业证书》，并已在中国证监会完成从事证
券服务业务备案。公证天业作为本次交易的审计机构主体适格、合法有效。
（三）法律顾问
本所担任本次交易的法律顾问，本所持有江苏省司法厅核发的《律师事务
所执业许可证》（统一信用代码：313200007205822566），并已在中国证监会
完成从事证券服务业务备案。本所作为本次重组的法律顾问主体适格、合法有
效。
（四）评估机构
中盛评估担任本次交易的资产评估机构，持有统一社会信用代码为
业务备案。中盛评估作为本次重组的资产评估机构主体适格、合法有效。
综上所述，本所律师认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关服
务的适当资格。
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十一、关于本次重大资产重组相关方买卖股票的自查情况
经本所律师核查，艾迪药业已于 2024 年 6 月 25 日召开第二届董事会第二十
四次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，并依法发布了本次交易涉及
的《重组报告书（草案）》等公告。艾迪药业将于第二届董事会第二十四次会
议就本次交易作出决议并公告后，对本次交易相关内幕信息知情人在本次重大
资产重组首次披露日前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止（即
登记结算有限公司上海分公司申请查询，本所律师将于查询结果出具后就相关
人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
第三部分 结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格，并已履行了截至本法律
意见书出具日应当履行的批准或授权程序，本次交易具备相关法律、法规及规
范性文件规定的实质条件，本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定，不存在对本次交易构成实质影响的法律障碍及法律风险。本
次交易尚须获得艾迪药业股东大会的批准。
本法律意见书正本一式三份，自经本所经办律师签字并加盖本所公章之日
起生效。
（以下无正文）
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