江苏艾迪药业股份有限公司董事会关于公司本次
重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条规定的说明
江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以现金形
式购买华西银峰投资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）、
许志怀、陈雷、姚繁狄持有的南京南大药业有限责任公司（以下简称“南大药业”）
公司董事会就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”） 第十一条规定，作出如下说明：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
标的公司主要从事原料药、制剂产品的研发、生产与销售，根据《国民经济
行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“医药制造业（C27）”之
“化学药品原料药制造（C2710）”和“化学药品制剂制造（C2720）”。根据《战
略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“生物医药产业”之“4.1.2
（2016 年版），标的公司所属行业为“4.1·生物医药产业”之“4.1.3·化学药品与
原料药制造”产业。因此，本次交易符合国家产业政策的政策导向。
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理等方面法律和行政法
规而受到重大行政处罚的情形。本次交易以支付现金的方式购买的标的资产为股
权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，经营
者集中达到相应标准的，经营者应当事先向国家市场监督管理总局申报，未申报
的不得实施。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计
算标准，因此无需向国家市场监督管理总局进行申报；本次交易并未在其所处的
行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易符合有关反垄断方面的法律和
行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易对价均为现金支付，不影响上市公司股本总额和股权结构，不会导
致上市公司不符合《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》所规定的
上市条件。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关
经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，
具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构
出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法
权益的情形。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对
本次交易方案发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，资产定价原则合理、公允。
因此，本次交易依据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以
及《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定
价经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益
的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的南大药业 31.161%股权。根据工商资
料及交易对方签署的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为真实、合法、有效
持有，不存在出资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权
属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被
冻结的情形。同时，本次交易不涉及债权债务的转移，本次重组完成后，南大药
业仍对自身所负债务承担责任。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，南大药业将成为公司的控股子公司，南大药业并入公司的
合并报表体系，本次交易有助于公司“人源蛋白原料-制剂一体化”战略的实施。
未来，公司将继续与南大药业进行战略合作，向南大药业提供尿激酶粗品的同时，
也将在制剂生产及销售方面进行深度合作，进一步稳固公司在人源蛋白领域的行
业地位，提高公司的核心竞争力，为公司发展带来积极影响，因此本次交易将进
一步增强上市公司的行业竞争力，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上交
所的处罚。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更，公司将继续
按照中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规的要求，继续执行公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健
全、有效的法人治理结构。本次交易不会对公司的法人治理结构造成不利影响。
综上，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理
办法》第十一条的规定。
特此说明。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
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