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董事会提名委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》
等有关规定,公司设立董事会提名委员会，并制定本工作制度。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，
主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事和高级管理人员的人
选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；主任委员由委员选举产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五
条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人数和构成向董事会
提出建议；
（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）寻找合格的董事和高级管理人员的人选；
（4）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人选进行审查并提出建议；
（6）定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议；
（7）法律法规、《公司章程》及董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情
况，研究公司的董事、高级管理人员的选聘条件和程序，形成决议后提交董事会通过。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（1）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人
员的需求情况，并形成书面材料；
（2）提名委员会可在本公司内部和外部广泛寻找董事、高级管理人员的适当人选；
（3）了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，形成书面材料；
（4）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（5）主任委员召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行任职资格和任职能力审查；
（6）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前一至两个月，向董事会提出董事
候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（7）将相关议案提交董事会审议。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会由委员会主任委员根据需要召集。
会议通知须于会议召开前三天送达全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时
限限制。
提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；情况紧急时可以采取
通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议可以邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席
会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
第十七条 提名委员会会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明，出席会议的委员应当对会议记录签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存，应
当至少保存十年。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 董事会授权提名委员会进行的其他相关工作，提名委员会可参照本工作
制度执行。
第二十一条 本工作制度自董事会通过之日起施行，修改时亦同。
第二十二条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作制度，
报董事会审议通过。
第二十三条 本工作制度解释权归属公司董事会。
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二〇二四年六月
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