梦网科技: 关于控股股东、实际控制人签署《质押股票处置过户协议》《质押股票处置协议》暨办理证券非交易过户的提示性公告

来源:证券之星 2024-06-25 18:32:48
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证券代码:002123      证券简称:梦网科技   公告编号:2024-061
              梦网云科技集团股份有限公司
              关于控股股东、实际控制人签署
   《质押股票处置过户协议》《质押股票处置协议》
         暨办理证券非交易过户的提示性公告
   控股股东、实际控制人余文胜先生保证向本公司提供的的信息真实、准
确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  特别提示:
方面的独立性不产生影响,对公司日常的经营管理不会产生影响。
有的公司股份质押于深圳市高新投集团有限公司(以下简称“高新投”)及深圳
担保集团有限公司(以下简称“深圳担保”),本次非交易过户金额全部用于偿
还股票质押融资本息。
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》规定,受让方在受让后六个月
内不得减持其所受让的股份。
股份预计不存在因违约而被处置的情况,公司将持续关注控股股东股份质押及质
押风险情况,并按规定及时做好相关信息披露工作,敬请投资者注意投资风险。
      梦网云科技集团股份有限公司(以下简称“梦网科技”或“公司”)近日收
 到控股股东、实际控制人余文胜先生的通知,获悉其与高新投签署了《质押股票
 处置过户协议》(以下简称“《协议一》”),与深圳担保签署了《质押股票处
 置协议》(以下简称“《协议二》”)。现将具体情况公告如下:
      一、协议签署的基本情况
 署了《协议一》,余文胜先生将其持有的公司 31,560,000.00 股无限售流通股份
 (占公司总股本的 3.94%)以非交易过户的方式过户给高新投。本次非交易过户
 价格为 6.489 元/股,非交易过户产生的金额全部用于偿还股票质押融资本息。
 签署了《协议二》,余文胜先生将其持有的公司 6,000,000.00 股无限售流通股份
 (占公司总股本的 0.75%)以非交易过户的方式过户给深圳担保。本次非交易过
 户价格为 6.489 元/股,非交易过户产生的金额全部用于偿还股票质押融资本息。
      二、本次过户前后股东持股情况:
股东姓名    本次变动前直接持有公司股份          本次变动后直接持有公司股份
        股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份数量(股) 占总股本比例(%)
余文胜      150,747,375   18.83   113,187,375   14.14
高新投          0          0      31,560,000    3.94
深圳担保         0          0       6,000,000    0.75
小计       150,747,375   18.83   150,747,375   18.83
      本次变动前,余文胜持有梦网科技股票数量合计为 150,747,375 股,占公司
 总股本 18.83%。余文胜及其一致行动人合计持有公司 152,117,375 股股份,占公
 司股份总数的 19.01%。
   本次变动后,余文胜持有梦网科技股票数量合计为 113,187,375 股,占公司
总股本 14.14%。余文胜及其一致行动人合计持有公司 114,557,375 股股份,占公
司股份总数的 14.32%。
   三、质权人基本情况
   法定代表人:邵钢
   注册资本:1592095.7914 万人民币
   成立日期:1994 年 12 月 29 日
   统一社会信用代码:91440300571956268F
   注册地址:深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一
百大 厦 A 座 6801-01
   经营范围:一般经营项目是:从事担保业务;投资开发,信息咨询;贷款担
保;自有物业租赁。
   与公司的关系:与公司不存在关联关系。
   经在中国执行信息公开网查询,非失信被执行人。
   法定代表人:张中华
   注册资本:1398788.86 万人民币
   成立日期:2007 年 12 月 24 日
   统一社会信用代码:91440300670019325C
   注册地址:深圳市龙华区民治街道北站社区鸿荣源北站中心 B 塔 4601
   经营范围:一般经营项目是:与担保业务有关的投融资咨询和财务顾问等中
介服务;从事保证担保业务,开展诉讼保全担保、工程履约担保、尾付款如约偿付
担保等履约担保、投标担保(以上不含融资性担保业务);对担保、典当、小额
贷款、商业保理、融资租赁等公司进行投资(营业执照另行申办);投资兴办实
业(具体项目另行申报);科技服务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
   与公司的关系:与公司不存在关联关系。
   经在中国执行信息公开网查询,非失信被执行人。
   四、出质人基本情况
   出质人:余文胜
   身份证号:3601021968********, 通讯地址:广东省深圳市南山区******
   五、协议的主要内容
   (一)《质押股票处置过户协议》
   甲方(质权人):深圳市高新投集团有限公司
   乙方(出质人):余文胜
国法律合法成立并有效存续的股份有限公司,其公开发行的股票在深圳证券交易
所挂牌交易(股票代码:002123);乙方为标的公司大股东,直接持有标的公司
的公司股票,占标的公司股本总额的 3.94%。本次质押证券处置过户的价格为本
协议签署日前 1 个交易日收盘价的 90%。
信息披露义务。
   第一条、本次交易流程
号】的《委托贷款合同》、编号为【C202300401】的《委托贷款补充协议》及编
号 为 华 侨 城 建 行 委 贷 展 期 2023019 号 的 《 委 托 贷 款 展 期 合 同 》 和 编 号 为
【C202300401】的《委贷展期补充协议》(以下合称为“主债务合同”),乙方
向甲方借款200,000,000元。为保障甲方债权的实现,乙方与甲方签署了编号为委
质【C202300401】的《委托贷款质押合同》(下称“质押合同”),乙方以其持
有的37,170,000股标的公司股票及其派生权益(以下简称“质押证券”)作为质
押物,并已办理质押登记。截至本协议签署日前一日,乙方欠付甲方借款本金
分公司证券非交易过户业务指南>的通知》签署本协议,甲乙双方在本协议生效
后3个工作日内将材料提交到中登公司办理股票过户。乙方需确保持有标的公司
的股票不存在任何权利上的瑕疵,不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或
行政强制措施的情况,不存在其他限制转让的情况。双方同意通过质押证券处置
过户方式处置质押合同项下乙方持有并向甲方出质的无限售条件流通股
处置过户的质押证券折价总额以截至本协议签署日前一日主债务合同项下未履
行债务金额(下称“债务余额”,具体以甲方计算为准)为上限。乙方同意承担
办理质押证券过户手续的相关税费及手续费等相关费用,包括但不限于甲乙双方
应缴纳的过户登记手续费及证券交易印花税等,如乙方基于本次股票过户而应缴
纳所得税的,乙方应当自行依法依规缴纳。
   第二条 违约及违约赔偿
本协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确,则该方(“违约方”)已违反
本协议。在这种情况下,任一履约方(“履约方”)可书面通知违约方,指出其
已违反本协议且应在合理期限内(不应超过自该通知之日起两日)纠正该违约。
未能按约定办理完毕过户手续,甲方有权单方解除本协议,双方确认,不论何种
原因导致本协议被解除的,该等解除均不影响质押合同、主债务合同的效力,甲
方作为质权人仍有权按照质押合同的约定行使质权。
而引致的损失负责。
   (二)《质押股票处置协议》
   甲方(质权人):深圳担保集团有限公司
   乙方(出质人):余文胜
   第一条 质押股票情况及处置过户原因
号《委托贷款合同》及深担(2022)年委借字(5586)号《委托贷款借款合同》
(前述两份合同以下简称“主合同”),2022 年 9 月 27 日签署了深担(2022)年
委贷保字(5586)号《质押担保合同》(以下简称“质押合同”),约定乙方向甲
方借款本金为人民币壹亿零柒佰万元整,并以其持有壹仟贰佰贰拾万股梦网科技
(股票代码:002123)股票(以下简称“质押股票”)作为质押物为主合同项下债
务提供质押担保。后续甲方与乙方协议展期。乙方 2024 年 6 月 21 日未向甲方支
付借款利息,构成债务违约。截至本协议签署之日,乙方因主合同欠付的全部未
履行债务的金额为合计人民币87,899,000.00 元,其中本金人民币 87,000,000.00 元,
利息人民币 899,000.00 元。
分公司完成了股票质押登记手续。截至本协议签署日,质押登记生效已满 12 个月,
质押股票现均为无限售流通股,除本协议约定的质押情况之外,不存在其他任何权
利瑕疵及权利限制情形。
合同项下乙方持有并向甲方出质的无限售条件流通股 600 万股标的公司股票,其
中,处置过户的质押股票折价总额以未履行债务金额为上限。
法律法规,不得利用对方或通过本次交易进行内幕交易或者操纵股价等违法违规
行为;如因此产生任何法律责任,应承担全部责任,如导致对方遭受任何损失,应
承担确保损失赔偿责任。
   第二条 过户价格、数量
   甲乙双方同意,为抵偿未履行债务,本次质押股票处置过户价格为本协议签
署日前一交易日目标公司股票收盘价格 7.21 元/股的 90%,即每股人民币 6.489 元,
过户的质押股票数量为 600 万股,占目标公司总股本的 0.75%,即本次过户总金额
为38,934,000.00 元。
   第三条 过户手续
分公司证券非交易过户业务指南>的通知》签署本协议,乙方应在本协议签署的
当日通知上市公司披露本次质押股票处置过户的相关事宜。
配合甲方前往中国证券登记结算有限责任公司分公司完成本次质押股票处置过
户的所有申请材料的递交和手续的办理(包括但不限于递交过户申请书、股票质
押登记证明、双方身份证明文件、签署相关材料文件等)。
包括但不限于甲乙双方应缴纳的过户登记手续费及股票交易印花税等。
   第四条 违约责任
义务都应被视为违约,应承担相应的违约责任。守约方可向违约方发出书面通知要
求其及时更正其违约行为并采取及时有效的措施消除此等违约造成的后果,并对
守约方所遭受的损失根据可适用的法律和本协议的约定进行赔偿。
上市公司对外进行信息披露或配合完成提交和办理质押股票处置过户的全部材
料和手续的,且经甲方催告后的 2 个工作日内仍未配合完成的,则甲方有权解除
本协议。本协议的解除不影响质押合同的效力,质权人仍有权按照质押合同的约定
行使质权。
事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该当事人的弃
权;部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。
直接经济损失、任何可以预见到的合理的间接经济损失以及由此产生的相关费用,包括
但不仅限于律师费、诉讼费、仲裁费以及差旅费用。
  六、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况
  截至本公告披露日,余文胜先生本次股份转让不存在承诺变更、豁免或承接
情况。
  七、其他事项
方面的独立性不产生影响,对公司日常的经营管理不会产生影响。
和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定。
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》规定,受让方在受让后六个月
内不得减持其所受让的股份。
过户手续,能否获得通过尚存在不确定性。公司将持续关注上述股份转让事项的
进展情况,并督促交易双方严格遵守相关的法律法规、部门规章、规范性文件的
规定并及时履行信息披露义务。
股份预计不存在因违约而被处置的情况,公司将持续关注控股股东股份质押及质
押风险情况,并按规定及时做好相关信息披露工作,敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
特此公告。
                  梦网云科技集团股份有限公司董事会

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