证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2024-029
中南红文化集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
集中竞价交易方式回购公司股票（以下简称“本次回购”），具体内容如下：
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（2）回购股份的用途：用于注销以减少公司注册资本。
（3）回购股份的资金总额：本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含）
且不超过人民币6,000万元（含）。
（4）回购价格：不超过人民币2.66元/股（含）。
（5）回购数量：按照本次回购金额下限人民币3,000万元（含）,回购价格
上限2.66元/股进行测算，回购数量为11,278,195股，占目前公司总股本的0.47%；
按照本次回购金额上限人民币6,000万元（含）,回购价格上限2.66元/股进行测
算，回购数量为22,556,390股，占目前公司总股本的0.94%。具体回购股份的数
量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（6）回购期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
（7）回购资金来源：公司自有资金。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来6个月内暂无明确的
股份减持计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时
履行信息披露义务。
（1）本次回购事项尚需股东大会审议，存在公司股东大会审议不通过回购
股份议案的风险；
（2）如本次回购期限内公司股票价格持续超出回购股份方案披露的价格上
限，则存在本次回购股份方案无法实施或只能部分实施的风险；
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（3）本次回购股份拟用于减少公司注册资本，可能存在公司因无法满足债
权人清偿债务或提供担保而导致回购方案难以实施的风险；
（4）本次回购股份的资金来源为公司自有资金，可能存在回购股份所需资
金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（5）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经
营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本
次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止
本次回购方案的风险。
（6）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风
险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中如出现
前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，公司于2024年6月24日召开第六届董事会第九次会议，审议通
过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购股份方案尚需提交公司股东大
会审议。现将具体回购方案内容公告如下：
一、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，
增强投资者信心，提高投资者回报，经综合考虑公司经营情况、财务状况以及未
来盈利能力的情况下，根据中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，公司拟
实施股票回购，回购股份将用于依法注销减少注册资本。
二、回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——
回购股份》第十条规定的相关条件：
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三、回购股份的方式、价格区间
超过公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体
回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况
确定。在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，自股价除权除息之日起，将按照相关规定相应调整回购价格上限。
四、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的
资金总额
（1）拟回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000
万元（含）；
（2）拟回购股份数量及占总股本的比例：按照本次回购金额下限人民币
占目前公司总股本的0.47%；按照本次回购金额上限人民币6,000万元（含）,回
购价格上限2.66元/股进行测算，回购数量为22,556,390股，占目前公司总股本
的0.94%。具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准；若公司在
回购股份期间发生除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份的
数量和占公司总股本的比例。
五、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
六、回购股份的实施期限
起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
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毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购金额达到下限后，公司可以决定完成本次回购，
即回购期限自该日起提前届满；
（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过
终止事项之日起提前届满。
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅
限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规
定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）
且不超过人民币6,000万元（含），回购价格上限2.66元/股进行测算，回购股份
全部注销用以减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
回购注销后 回购注销后
回购前
（按预计回购数量下限） （按预计回购数量上限）
股份性质 占总股 占总股
占总股本
数量（股） 数量（股） 本比例 数量（股） 本比例
比例（%）
（%） （%）
有限售条件流通股 10,226,558 0.43% 10,226,558 0.43% 10,226,558 0.43%
无限售条件流通股 2,381,441,773 99.57% 2,370,163,578 99.57% 2,358,885,383 99.57%
总股本 2,391,668,331 100% 2,380,390,136 100% 2,369,111,941 100%
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以
后续实施情况为准。
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
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未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年12月31日（经审计），公司总资产2,647,421,209.34元、归属于
上市公司股东的净资产2,155,301,220.65元、流动资产1,834,569,009.15元。假
设回购资金总额的上限6,000万元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2023年
为2.27%、2.78%、3.27%、占比较小，公司具备支付本次股份回购款项的能力。
公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大
影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响；回购股份实施后，
公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发
生变化。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公
司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能
力。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否
存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增
减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%
以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
公司控股股东的一致行动人江阴市新国联电力发展有限公司在董事会做出
本次回购股份决议前六个月内存在增持公司股份的情形，具体内容详见公司
（公告编号 2024-026）。除此以外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股
东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出本次回购股份决议前六个月内不存
在实际买卖公司股份的情形。公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际
控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的
行为。
截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划，未收到持股 5%以上股东
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及其一致行动人在未来六个月的减持计划。若后续有相关增减持计划，其将按照
法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。
十、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排。
本次回购股份将全部用于注销以减少公司注册资本。公司将按照相关法律法
规的规定及时履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并
及时履行披露义务。
十一、办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会并由董事会
转授权管理层具体办理本次回购事宜，授权内容及范围包括但不限于：
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项外，授
权董事会决定调整回购方案、提前终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开
展回购股份等事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
关事宜；
关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、回购方案的审议及实施程序
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司第
六届董事会第九次会议于2024年6月24日审议通过了《关于回购公司股份方案的
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议案》，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
十三、回购方案的风险提示
份议案的风险；
则存在本次回购股份方案无法实施或只能部分实施的风险；
人清偿债务或提供担保而导致回购方案难以实施的风险；
未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次
回购方案的风险。
期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中如出现
前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十四、备查文件
特此公告。
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