广州环投永兴集团股份有限公司
董事会薪酬和考核委员会实施细则
二〇二四年六月
第一章 总则
第一条 为进一步健全广州环投永兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（不包括独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核制度，形成风险与收益相对
应的机制，从而进一步完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司特设立董
事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会
负责，主要负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事和高级管理人员违规和不尽
职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取报酬的董事长、董事（不包括独立
董事）；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 成员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在独
立董事中选举，并报请董事会批准产生。当召集人不能或无法履行职责时，由其指
定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责
时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行
召集人职责。
第七条 薪酬与考核委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。
委员任职期满，连选可以连任，其中独立董事连续任期不得超过六年。委员任期届
满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则所规定的不得任职的情形，不得
被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会人
数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本细则规定的职
权。
第九条 公司党群人事部作为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责日常工
作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决
策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益等进行一
次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时纠正。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会所提出的公司董事薪酬计划，须经董事会批准
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
第四章 决策程序
第十四条 公司党群人事部、财务部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，并负责向委员会提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按照公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为的调查报告。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行
绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配标准提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，委员会表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开
一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。正常情况下，会议召开前三天
须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（应
是独立董事）主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议以
现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用电话或者其他方式召开。
第十九条 党群人事部负责人可列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦可邀
请公司董事及高级管理人员列席会议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
当回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未
公开之前，不得擅自公开公司的有关信息。
第六章 附则
第二十五条 除非有特别说明，本实施细则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的释义相同。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，依照国家法律、行政法规或规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本实施细则相关规定如与国家法律、行政法规或
规范性文件以及《公司章程》相抵触，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及
《公司章程》的规定。
第二十七条 本实施细则由董事会制定、修改并负责解释。自董事会审议通过
之日起生效。
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