广州环投永兴集团股份有限公司
董事会议事规则
二〇二四年六月
第一章 总 则
第一条 为保障广州环投永兴集团股份有限公司（下称“公司”）董事会依法独
立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民
共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（下称“《证券法》”）
、
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
（下称“《股票上市规则》”）等
相关法律、行政法规以及《广州环投永兴集团股份有限公司章程》
（下称“公司章程”
）
的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则（下称“本规则”）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的执行机构和经营决策机构，依据
《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股
东大会负责。
第二章 董事会的组成及下设机构
第三条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，董事会成员中
包括 3 名独立董事。
董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼任公司总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。董事会设董事长一名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第四条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会等专门委员会，各专门委员会的成员均由三名董事组成，其中审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的
召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事。
董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。
第五条 董事会下设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事
会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼
任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文
件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书
的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第六条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会的职权
第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵
守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据董事长的提名，聘任或者解聘董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行
使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董
事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个
或几个董事单独决策。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行和实施情况；
（三）董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。
第四章 董事会会议的召集、提案及通知
第十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当在 10 日内召开临时董事会会议：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）独立董事提议时；
（四）1/3 以上董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开 3 日以前发出
书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第十三条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者
电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第十五条 定期会议的提案形成程序：
（一）在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当通过电话、传真等
方式逐一征求各董事的意见；
（二）董事会秘书应将征求各董事的意见形成书面文字，并将初步形成的会议提
案交董事长；
（三）董事长视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见；
（四）董事长拟定董事会定期提案。
第十六条 临时会议的提议程序：
（一）按照本规则第十二条规定的具有提议召开董事会临时会议资格的相关主
体，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议；
（二）董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长；
（三）董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充；
（四）董事长应当自接到提议后 10 日内，召集并主持董事会会议。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经提议人
签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项。董事长认为提案内
容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公
司应及时披露相关情况。
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，按本规则第十条的规定执行。
第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为
出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决
意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托
其他董事出席而免除。
第二十二条 授权委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第五章 董事会会议的决议
第二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以
专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯
设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后做成董事会决议，交参
会董事签字。
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会
计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第二十九条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半
数通过，但法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十条 董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的非关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十一条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形
成决议。
第三十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分
配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其
他相关事项作出决议。
第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十四条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时等其他事由导致其无法对有关事
项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。
第六章 董事会会议记录
第三十六条 董事会会议应当有记录，会议记录应真实、准确、完整，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十七条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录
进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和工作人员等负有对
决议内容保密的义务。
第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录等，由
董事会秘书负责保存。保存期限不少于十年。
第七章 附 则
第四十一条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的释
义相同。
第四十二条 本规则为公司章程的附件，与公司章程具有同等法律效力。本规则
未尽事宜，依照国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本
规则相关规定如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触，执行国家
法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第四十三条 本规则由公司董事会制定、修改并负责解释。
第四十四条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。
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