广州环投永兴集团股份有限公司
信息披露事务管理制度
二〇二四年六月
第一章 总 则
第一条 为加强对广州环投永兴集团股份有限公司（下称“公司”）信息披露
工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，
维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
（下
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管
理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》
等法律、法规及规范性文件以及《广州环投永兴集团股份有限公司章程》（下称
“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息以及其他证券监管部门要求披露的
信息。
本制度中提及“披露”系指公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性
文件的要求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露
的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证监会派出机构及上海证券交
易所。
第三条 本制度应当适用于如下人员和机构（以下统称“信息披露义务人”）：
（一）董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事及董事会；
（三）公司监事及监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司重大交易对方；
（六）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事
项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较
大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。
第二章 信息披露的基本原则和一般要求
第五条 公司及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息
披露义务人，应当及时依法披露所有可能对公司股票交易价格产生较大影响或者
对投资决策有较大影响的事项（下称“重大事件”或者“重大事项”）。
第六条 公司和相关信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简
明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披
露的信息真实、准确、完整。
董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第七条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不
得有误导性陈述。
披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
第九条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公
司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不
得有重大遗漏。
信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第十条 公司和相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，
不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露
的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者
调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，
应当依照本制度披露。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一
时点及时履行信息披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或应当知悉该重大事
项发生。
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公
司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻（以下统称传闻）；
（三）公司股票及其衍生品种交易异常波动。
第十二条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶
段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披
露。
第十三条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信
息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当按
照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。
第十四条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，
避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化
和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的
一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。
第十五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，
按照本 披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可
以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照
本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者导
致误导投资者的，可以按照上海证券交易所有关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第十六条 公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他
形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
第十七条 上市公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明
会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个
人提供公司尚未披露的重大信息。
公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的重大信息，但公司应当
于最近一个信息披露时段内披露相关公告。
第十八条 公司应当建立与上海证券交易所的有效沟通渠道，保证联系畅通。
第十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息
披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。
内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建
议他人买卖公司股票。
第二十条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第二十一条 公司应当建立与投资者的有效沟通渠道，保障投资者合法权益。
公司应当积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事项，澄清媒体传闻。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第二十二条 公司应当在规定的期间内，依照中国证监会和上海证券交易所
的要求编制并披露定期报告。
定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
第二十三条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4个月内披露年度报告，
在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内披露半年度报告，在每个会计年度
前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间
不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十四条 公司董事会应当及时审议定期报告，确保按时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，
公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的
专项说明以及独立董事意见。
第二十五条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制
定期报告草案，提请董事会审议。
第二十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、证券交易所相关规定的要求，定期
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监
事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事
会的编制和审议程序是否符合法律法规、证券交易所相关规定的要求，定期报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告
披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应
当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发
表意见而当然免除。
董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十七条 公司年度报告的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计。
第二十八条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按
照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉
及事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专
项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要
求的专项说明；
（五）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。
第二十九条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及
事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠
正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴
证报告等有关材料。
公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，证券交易所可以对其采
取监管措施或者纪律处分，或者报中国证监会调查处理。
第三十条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者
董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关
披露》等有关规定，及时披露。
第三十一条 公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国
证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票及其衍生品按照《股票上市规
则》的有关规定进行停牌与复牌。
第三十二条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束之日起 1个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关
的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应
当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
第三十三条 公司预计不能在第二十三条规定的期限内披露定期报告的，应
当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十四条 公司因《上市规则》规定的情形，其股票被实施退市风险警示的，
应当于会计年度结束后1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收
入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润
和期末净资产。
第三十五条 上市公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况
与已披露的业绩预告相比存在下列重大差异情形之一的，应当按照证券交易所有
关规定及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度第三十二条第一款第（一）项至第（三）项披露业绩预告的，
最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或
范围差异较大；
（二）因本制度第三十二条第一款第（四）项、第（五）项披露业绩预告的，
最新预计不触及第三十二条第一款第（四）项、第（五）项的情形；
（三）因本制度第三十四条披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披
露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或范围差异较大；
（四）上海证券交易所所规定的其他情形。
第三十六条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保
密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍
生品种交易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时
披露上一年度的业绩快报。
除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业
利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股
收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第三十七条 公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露
的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣
除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化
的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第二节 应披露的交易
第三十八条 本制度所称的交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
第三十九条 日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
第四十条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十一条 公司发生日常交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露：
（一）涉及本制度第三十九条第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公
司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过五亿元；
（二）涉及本制度第三十九条第（三）项至第（五）项事项的，合同金额占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过五亿元；
（三）公司或者证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响
的其他合同。
第四十二条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及
时披露。
第四十三条 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿
债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应
当及时披露。
第四十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上
的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第四十五条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第四十六条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第四十七条。
已经按照第四十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十七条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用
第四十四条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第四十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果
协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前
述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据
本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第四十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公
司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、监事和高级管理人员，
直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员，以及
直接或间接持有公司5%以上股份的自然人和公司董监高关系密切的家庭成员提供
产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第五十条 公司计算披露或审议关联交易的相关金额，本节没有规定的，适用
《上市规则》的相关规定。
第三节 应披露的行业信息和经营风险
第五十一条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响
的行业信息。
第五十二条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其
影响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面影响事项。
第五十三条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其
影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程
序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总
资产的30%；
（七）公司主要银行账户被冻结；
（八）主要或者全部业务陷入停顿；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董
事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计
达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十三）中国证监会、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四节 应披露的其他重大事件
第五十四条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的异常波动的，
公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。
第五十五条 上市公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（四）是否存在应披露而未披露信息的声明；
（五）证券交易所要求的其他内容。
第五十六条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的
重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。
相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司应当及时
核实，并视情况披露或者澄清。
上海证券交易所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可
以要求公司予以核实、澄清。公司应当在上海证券交易所要求的期限内核实，及时
披露传闻澄清公告。
第五十七条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知
公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续
披露进展。
第五十八条 公司持股 5%以上股东质押股份，应当在 2个交易日内通知公司，
并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第五十九条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%
以上；
（二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本制度第五十
九条第一款第（一）项所述标准的，适用本制度第五十九条第一款的规定。
已经按照本制度第五十九条第一款规定履行披露义务的，不再纳入累计计算
范围。
第六十条 公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措施。
公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董事
会拟采取的措施。
第六十一条 公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和
责任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募
集资金使用情况。
第六十二条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司章
程在证券交易所网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外
融资方案形成相关决议；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到
相应的审核意见；
（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
（八）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
（九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、
托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）证券交易所或者公司认定的其他情形。
第四章 信息披露工作的管理
第六十三条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负
责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。公司董事
会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、上海证券交易所、有关证券经营机构、
新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披
露信息的文件资料等。
第六十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高
级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第六十五条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及
时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的
重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
第六十六条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某
项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情
况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准
确、完整、及时且没有重大遗漏。
第六十七条 公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会
秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责
任。
第五章 信息披露的程序
第六十八条 对外发布信息的申请、审核、发布流程：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，报董事长签
发后予以披露；
（三）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在披
露前报董事长批准；
（四）独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事会
秘书；
（五）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘书审核，遇公司网
站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事长；
（六）董事会秘书或证券事务代表负责到上海证券交易所办理公告审核手续，
并将公告文件在中国证监会指定媒体上进行公告；
（七）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第六十九条 定期报告的编制、审议、披露程序：
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告
草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董
事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责
组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进
展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理
人员。
第七十条 临时报告草拟、审核、通报和发布流程：
临时报告文稿由董事会办公室负责组织草拟，董事会秘书负责审核并组织披
露。
临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第七十一条 向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：
公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部门负
责草拟，董事会秘书负责审核后予以报送。向证券监管部门报送的报告应当及时通
报董事、监事和高级管理人员。
第七十二条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长，
并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相
关信息披露工作；
（二）公司各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、
子公司相关的重大信息，以及重大事项发生重大进展或变化的相关情况，董事会秘
书应及时做好相关信息披露工作；
（三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当
知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关
文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室；
（四）重大信息应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会
秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该信息
相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告应对提
交材料的真实性、准确性、完整性负责，保证所提供的资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
（五）董事会秘书根据《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》以及本制
度的规定，评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织
董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，应尽快提
交相关决策机构审议；
（六）信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，
未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息；
（七）董事会秘书将审定或审批的重大信息披露文件提交上海证券交易所审
核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
第七十三条 未公开信息的内部传递、审核、披露流程：
公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预
见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。未公开信
息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：
（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织
汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责人
签字后通报董事会秘书，并同时知会证券事务代表，董事会秘书应即时呈报董事长。
董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的
披露工作；
（二）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开
披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事会批准后履行信息披露义务；
（三）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能
结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理。董事会闭会期间，
授权董事长审核、批准临时公告；
（四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事、监
事和高级管理人员；
（五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律法
规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。
第七十四条 收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程：
公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：
（一） 监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等
相关业务规则；
（二） 监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三） 监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。
公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、
商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、
监事和高级管理人员通报。
第七十五条 对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：
公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的
原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性
文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件
的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊物、
内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。
第六章 信息披露的责任划分
第七十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负责直接责
任；
（三）董事会全体成员负有连带责任。
第七十七条 董事会秘书和证券事务代表的责任：
（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上
海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救
措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。
（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露
的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，
向投资者提供公司公开披露过的文件资料， 保证公司信息披露的及时性、合法性、
真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他
机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《上市规则》的要求披露信息。
（四）证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责，并承
担相应责任；证券事务代表负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时
报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。
（五）股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会、上海证券交易所的专用电
话。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨询，
否则将承担由此造成的法律责任。
第七十八条 董事的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东
和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（三）担任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公司
经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动以
及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整
地向公司董事会报告。
第七十九条 经理层的责任：
（一）经理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向
董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运
用和收益情况，总经理或指定负责的高管必须保证报告的及时、真实、准确和完整，
并在书面报告上签名承担相应责任。
（二）经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公
司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，
并承担相应责任。
（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）
向公司总经理报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、
资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并
在书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前
负有保密责任。
（四）经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交
接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第八十条 监事的责任：
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明
披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完
整， 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会
职权范围内）公司未经公开披露的信息。
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执
行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行对外披露时，应提前十天以
书面形式通知董事会。
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级
管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资料。
第七章 保密措施
第八十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露
信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。
第八十二条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知
情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。
第八十三条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或
者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》和本制
度的规定披露相关信息。
第八章 信息披露的责任追究
第八十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义
务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第八十五条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响
或损失时，应对该责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看，直至解除其职
务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第八十六条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报
告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，
给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任
人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。
第八十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上海证
券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实
施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第八十八条 公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况
及时向中国证监会广东监管局和上海证券交易所报告。
第九章 附 则
第八十九条 除非有特别注明外，在本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的释义相同。
第九十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度相关规定如与国家法律、行政法规或规范性文件
以及《公司章程》相抵触，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
的规定。
第九十一条 本制度由董事会制定、修改并负责解释，自董事会审议通过之日
起生效。
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