证券代码：601033 证券简称：永兴股份 公告编号：2024-032
广州环投永兴集团股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州环投永兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月24日召
开第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于变更注册资本、公司类型及
修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司注册资本、公司类型变动情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州环投永兴集团股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2043号）公司于
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州环投永兴集团股份有限公司发行人
民币普通股（A股）15,000万股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2024〕
更为900,000,000元，公司股份总数由750,000,000股变更为900,000,000股。公司
类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次发行上市的实际情况，拟对《公
司章程》部分条款进行修订如下：
修订前 修订后
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 立的股份有限公司。
公司由广州环投永兴集团有限公司依法 公司由广州环投永兴集团有限公司依法
整体变更设立，广州环投永兴集团有限公司 整体变更设立，广州环投永兴集团有限公司
的原有股东即为公司发起人；广州环投永兴 的原有股东即为公司发起人；公司在广州市
集团有限公司在广州市市场监督管理局注册 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 统一社会信用代码为 914401016893140172。
第三条 第三条
公司于【】年【】月【】日经中国证券 公司于 2023 年 9 月 4 日经中国证券监督
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注
核准/同意注册，首次向社会公众发行人民 册，首次向社会公众发行人民币普通股
币普通股【】万股，于【】年【】月【】日 15,000 万股，于 2024 年 1 月 18 日在上海证
在上海证券交易所上市。 券交易所上市。
第六条 第六条
公 司 注册 资本 为人 民币 【 】 元（ 大 公司注册资本为人民币 900,000,000 元
写：【】元整）。 （大写：玖亿元整）。
第十九条 第十九条
公司成立时向各发起人发行股份 公司成立时向各发起人发行股份
公司经中国证监会同意注册，首次向社会公 经中国证监会同意注册，首次向社会公众公
众公开发行人民币普通股 【】股，公司的 开发行人民币普通股 150,000,000 股，公司的
股本总额增至 【】股。 股本总额增至 900,000,000 股。
公司成立时的股份全部由发起人认购。 公司成立时的股份全部由发起人认购。
公司发起人、认购的股份数如下： 公司发起人、认购的股份数如下：
… …
第二十条 第二十条
公司股份总数为【】股，均为普通股。 公司股份总数为 900,000,000 股，均为普
通股。
第二十五条 第二十五条
公司收购本公司股份，应当通过法律、 公司收购本公司股份，可以通过公开的
行政法规和中国证监会认可的其他方式进 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
行。 证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十四条第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
中交易方式进行。 进行。
第四十条 第四十条
控股股东、实际控制人与公司应当实行 公司的控股股东、实际控制人与公司应
人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 当实行人员、资产、财务分开，机构、业务
各自独立核算、独立承担责任和风险。 独立，各自独立核算、独立承担责任和风
险。
第四十五条 第四十五条
… …
（十六）审议批准公司的基本管理制 （十六）审议批准公司的基本管理制
度； 度；
（十七）审议法律、行政法规、部门规 （十七）审议本章程第二十四条第
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （ 一 ） 项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的 事
事项。 项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形 （十八）审议法律、行政法规、部门规
式由董事会或其它机构和个人代为行使。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
公司年度股东大会可以按照谨慎授权原
则，授权董事会决定向特定对象发行融资总
额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末
净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股
东大会召开日失效。公司年度股东大会给予
董事会前述授权的，应对发行证券的种类和
数量，发行方式、发行对象及向原股东配售
的安排，定价方式或者价格区间，募集资金
用途，决议的有效期，对董事会办理本次发
行具体事宜的授权及其他必须明确的事项进
行审议并通过相关决议，作为董事会行使授
权的前提条件。
股东大会不得将法定应由股东大会行使
的职权通过授权的形式由董事会或其它机构
和个人代为行使。
第四十六条 第四十六条
公司下列提供担保行为，须经股东大会 公司下列提供担保行为，须经股东大会
审议通过： 审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的对
对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外 （二）公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计总资产的 提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
（三）按照担保金额连续 12 个月内累 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
产 30%的担保； 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
对象提供的担保； 象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 （五）单笔担保额超过公司最近一期经
净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 （六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保； 提供的担保；
（七） 其他按规定必须由股东大会审 （七）证券交易所或公司章程规定的其
议的担保。 他担保。
由股东大会审议的担保事项，必须经董 由股东大会审议的担保事项，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议 的过半数通过外，还应当经出席董事会会议
的 2/3 以上董事通过。 的 2/3 以上董事通过。
… …
第五十三条 第五十三条
… …
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
以书面形式向监事会提出请求。 面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
以上股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 第五十四条
监事会或股东决定自行召集股东大会 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 的，应当在发出股东大会通知前书面通知董
备案。 事会，并将有关文件报送上海证券交易所。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 对于股东依法自行召集的股东大会，公司董
比例不得低于 10%。 事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要
的支持，并及时履行信息披露义务。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
在股东大会决议公告前，召集股东持股
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 比例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于
交有关证明材料。 发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提
议召开股东大会之日至股东大会召开日期
间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
第五十五条 第五十五条
对于监事会或股东自行召集的股东大 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合，董事会 会，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
将提供股权登记日的股东名册。 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股东大
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。
第五十九条 第五十九条
召集人应在年度股东大会召开 20 日前 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以
以公告方式通知各股东，临时股东大会应于 公告方式通知各股东，临时股东大会应于会
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露
有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所
必需的资料。需对股东大会会议资料进行补
充的，召集人应当在股东大会召开日前予以
披露。有关提案涉及独立董事、监事会、中
介机构等发表意见的，应当作为会议资料的
一部分予以披露。
第六十条 第六十条
… …
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 完整披露所有提案的全部具体内容，以及为
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
的意见及理由。 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
… 知时将同时披露独立董事的意见及理由。
…
第六十二条 第六十二条
发出股东大会通知后，无正当理由，股 发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期
情形，召集人应当在原定召开日前至少二个 或者取消、提案取消的情形，召集人应当在
工作日公告并说明原因。 原定会议召开日前至少 2 个交易日发布公
告，说明延期或者取消的具体原因。延期召
开股东大会的，还应当披露延期后的召开日
期。
股东依法依规提出临时提案的，召集人
应当在规定时间内发出股东大会补充通知，
披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持
股比例和新增提案的内容。
第六十四条 第六十四条
股权登记日登记在册的所有股东或其代 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会，并依照有关法 理人，均有权出席股东大会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。 律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东大会并行使表决
托代理人代为出席和表决。 权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第六十五条 第六十五条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明；委托代理他人出席会议的，应出示本 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
人有效身份证件、股东授权委托书。 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
法人股东应由法定代表人或者法定代表 托书。
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 法人股东应由法定代表人或者法定代表
会议的，应出示本人身份证、股票账户卡、 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
具的书面授权委托书。 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
… 委托书。
…
第七十三条 第七十三条
公司制定股东大会议事规则，详细规定 公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容。股东大会议事规则应作为 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
准。 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第七十四条 第七十四条
在年度股东大会上，董事会、监事会应 在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作 向 股 东 大 会 作 出 报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 告。每名独立董事也应作出述职报告。
公司可以邀请年审会计师出席年度股东
大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审
计等问题作出解释和说明。
第七十八条 第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
现场出席股东的签名册及代理出席的委托 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
并保存，保存期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第八十二条 第八十二条
… …
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）公司因本章程第二十四条第
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 （一）项规定的情形收购本公司股份；
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 （七）法律、行政法规或本章程规定
他事项。 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十三条 第八十三条
… …
公司董事会、独立董事、持有百分之一 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 保护机构，可以作为征集人，自行或者委托
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 证券公司、证券服务机构，公开请求股东委
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 托其代为出席股东大会，并代为行使提案
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 权、表决权等股东权利。
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 征集人应当按照公告格式的要求编制披
露征集公告和相关征集文件，并按规定披露
征集进展情况和结果，且征集人可以采用电
子化方式公开征集股东权利，为股东进行委
托提供便利，公司均应予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十六条 第八十六条
非由职工代表担任的董事、监事候选人 非由职工代表担任的董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表决。非由 名单以提案的方式提请股东大会表决。非由
职工代表担任的董事、监事提名的方式和程 职工代表担任的董事、监事提名的方式和程
序为： 序为：
（一）首届董事会的非独立董事候选 （一）董事会换届改选或者现任董事会
人、首届监事会的监事候选人由单独或者合 增补董事时，现任董事会、单独或者合计持
计认购公司 3%以上股份的发起人提名；首 有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的
届董事会的独立董事候选人由单独或合计认 人数，提名下一届董事会的非独立董事候选
购公司 1%以上股份的发起人提名； 人或者增补非独立董事的候选人；
（二）董事会换届改选或者现任董事会 （二）现任董事会、监事会、单独或者
增补董事时，现任董事会、单独或者合计持 合计持有公司 1%以上股份的股东可以提名独
有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任 立董事候选人。依法设立的投资者保护机构
的人数，提名下一届董事会的非独立董事候 可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
选人或者增补非独立董事的候选人；现任董 董事的权利；前款规定的提名人不得提名与
事会、监事会、单独或者合计持有公司 1% 其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
以上股份的股东可以提名独立董事候选人； 独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
（三）监事会换届改选或者现任监事会 候选人。独立董事的提名人在提名前应当征
增补监事时，现任监事会、单独或者合计持 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任 提名人职业、学历、职称、详细的工作经
的人数，提名下一届监事会的监事候选人或 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
者增补监事的候选人； 情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
其他条件发表意见。被提名为独立董事的候
（四）股东提名的董事或者监事候选
选人应当就其符合独立性和担任独立董事的
人，由现任董事会进行资格审查，通过后提
其他条件作出公开声明；
交股东大会选举；
（三）监事会换届改选或者现任监事会
（五）国家法律、法规、规范性文件和
增补监事时，现任监事会、单独或者合计持
本章程对于独立董事的提名和选举另有规定
有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的
的，依照有关规定执行。
人数，提名下一届监事会的监事候选人或者
公司应当在股东大会召开前披露董事、 增补监事的候选人；
监事候选人的详细资料，便于股东对候选人
（四）股东提名的董事或者监事候选
有足够的了解。
人，由现任董事会进行资格审查，通过后提
董事候选人应当在股东大会通知公告前 交股东大会选举。董事会提名委员会应当对
做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 被提名为独立董事的候选人的任职资格进行
露的候选人资料真实。准确、完整，并保证 审查，并形成明确的审查意见。公司应当在
当选后切实履行董事职责。 选举独立董事的股东大会召开前，按照本条
第（二）款的规定披露相关内容，并将所有
独立董事候选人的有关材料报送证券交易
所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有
关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人
是否符合任职资格并有权提出异议。证券交
易所提出异议的，公司不得提交股东大会选
举；
（五）国家法律、法规、规范性文件和
本章程对于独立董事的提名和选举另有规定
的，依照有关规定执行。
董事、监事候选人应当在股东大会通知
公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的候选人资料真实、准确、完整，
并保证当选后切实履行董事、监事职责。
第九十九条 第九十九条
… …
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取不得担任上市
处罚，期限未满的； 公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 措施，期限尚未届满；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
以上期间，按拟选任董事的股东大会或 担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
者董事会召开日截止起算。 期限尚未届满；
… （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或
者董事会召开日截止起算。
…
第一百〇三条 第一百〇三条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 责，董事会应当建议股东大会予以撤换；董
独立董事连续三次未亲自出席董事会会 事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 董事会会议次数三分之二的，公司监事会应
当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽
责作出决议并公告。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇四条 第一百〇四条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在两日内披露有关情况。 会应在两日内披露有关情况，公司应当在 60
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 日内完成补选。
定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告
数少于董事会成员的三分之一或独立董事中 送达董事会时生效：
没有会计专业人士时，在改选出的董事就任 （一）董事辞职导致董事会成员低于法
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 定最低人数；
门规章和本章程规定，履行董事职务。
（二）独立董事辞职导致公司董事会或
除前款所列情形外，董事辞职自辞 其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
职报告送达董事会时生效。 律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士。
在上述情形下，董事的辞职报告应当在
下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应
当按照有关法律法规和本章程的规定继续履
行职责。
第一百〇七条 第一百〇七条
… …
未经董事会或股东大会批准，董事擅自 未经董事会或股东大会批准，董事擅自
以公司财产为他人提供担保的，董事会应当 以公司财产为他人提供担保的，董事会应当
建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损 建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损
失的，该董事应当承担赔偿责任。 失的，该董事应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及部门 独立董事应按照法律、行政法规、中国
规章的有关规定执行。 证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇八条 第一百〇八条
公司应当依照有关规定建立独立董事制 公司应当依照有关规定建立独立董事制
度。独立董事不得在公司兼任除董事会专门 度，为独立董事依法履职提供必要保障。独
委员会委员外的其他职务。 立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会
委员外的其他职务。
独立董事原则上最多在三家境内上市公
司担任独立董事，并应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百〇九条 第一百〇九条
独立董事的任职条件、提名和选举，应 独立董事的任职条件、提名和选举，应
当符合有关规定。独立董事不得与公司及其 当符合有关规定。独立董事不得与公司及其
主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断 主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断
的关系。 的关系。
独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照
相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百〇九条规定的
独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
新增条款 第一百一十条
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办
法》第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百一十条 第一百一十一条
独立董事享有董事的一般职权，同时依 独立董事享有董事的一般职权，同时依
照法律法规和公司章程针对以下相关事项享 照法律法规和本章程对以下事项享有特别职
有特别职权： 权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联 （一）独立聘请中介机构，对公司的具
人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 体事项进行审计、咨询或者核查；
经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独 （二）向董事会提请召开临时股东大
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事 会；
在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
（三）提议召开董事会会议；
财务顾问报告；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所； （五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（三）聘用或解聘会计师事务所应经独
立董事同意后，方可提交董事会讨论； （六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
（四）向董事会提请召开临时股东大
会； 独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项的职权应当取得全体独立董事的过
（五）提议召开董事会会议；
半数同意。
（六）提议召开仅由独立董事参加的会
独立董事行使第一款所列职权的，公司
议；
应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机 公司应当披露具体情况和理由。
构，对公司的具体事项向进行审计和咨询； 独立董事应当独立履行职责，不受公司
（八）在股东大会召开前公开向股东征 主要股东、实际控制人以及其他与公司存在
集投票权； 利害关系的组织或者个人影响。
（九）就公司重大事项发表独立意见等 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可
法律、法规及本章程规定的其他特别职权。 向公司董事会说明情况，要求高级管理人员
独 立 董 事 行 使 上 述 第 （ 一 ） 项 至 第 或董事会秘书予以配合。
（六）项、第（八）项职权，应取得全体独
立董事的二分之一以上同意；行使上述第
（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用
等）由公司承担。
独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人以及其他与公司存在
利害关系的组织或者个人影响。公司应当保
障独立董事依法履职。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可
向公司董事会说明情况，要求高级管理人员
或董事会秘书予以配合。
新增条款 第一百一十二条
下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
公司应当定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的会议（以下简称“独立董事专
门会议”）。上述事项及本章程第一百一十
条第一款第（一）项至第（三）项所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。独立董
事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。公
司应当为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百一十一条 第一百一十三条
独立董事应当依法履行董事义务，充分 独立董事应当依法履行董事义务，充分
了解公司经营运作情况和董事会议题内容， 了解公司经营运作情况和董事会议题内容，
维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小 维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小
股东的合法权益保护。独立董事应当按年度 股东的合法权益保护。独立董事应当向公司
向股东大会报告工作。 年度股东大会提交述职报告，对其履行职责
公司股东之间或者董事之间发生冲突、 的情况进行说明。
对公司经营管理造成重大影响时，独立董事 独立董事每年在公司的现场工作时间应
应当主动履行职责，维护公司整体利益。 当不少于十五日。除按规定出席股东大会、
董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
外，独立董事可以通过定期获取公司运营情
况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务
所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
公司股东之间或者董事之间发生冲突、
对公司经营管理造成重大影响时，独立董事
应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百一十四条 第一百一十六条
… …
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总经理，并决
事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
报酬事项和奖惩事项； 事项；根据董事长的提名，聘任或者解聘董
（十一）制订公司的基本管理制度； 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
… （十一）制订公司的基本管理制度；
…
第一百一十六条 第一百一十八条
董事会制定董事会议事规则，以确保董 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
证科学决策。董事会议事规则规定董事会的 证科学决策。董事会议事规则规定董事会的
召开和表决程序。董事会议事规则应作为本 召开和表决程序。董事会议事规则应作为本
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。 准。
董事会会议应当严格依照规定的程序进 董事会会议应当严格依照规定的程序进
行。董事会应当按规定的时间事先通知所有 行。董事会应当按规定的时间事先通知所有
董事，并提供足够的资料。两名及以上独立 董事，并提供足够的资料。两名及以上独立
董事认为资料不完整或者论证不充分的，可 董事认为会议资料不完整、论证不充分或者
以联名书面向董事会提出延期召开会议或者 提供不及时的，可以联名书面向董事会提出
延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公 延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
司应对及时披露相关情况。 应当予以采纳，公司应当及时披露相关情
况。
第一百一十七条 第一百一十九条
董事会设立战略委员会、审计委员会、 董事会设立战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门 薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门
委员会，专门委员会对董事会负责，依照本 委员会，专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。各专门委员会的成员均由 董事会审议决定。各专门委员会的成员均由 3
核委员会、提名委员会中独立董事占多数并 委员会、提名委员会中独立董事过半数并担
担任召集人，审计委员会的召集人应当为会 任召集人，审计委员会的召集人应当为会计
计专业人士。 专业人士，审计委员会成员应当为不在公司
战略委员会的主要职责是对公司长期发 担任高级管理人员的董事。
展战略和重大投资决策进行研究并提出建 战略委员会的主要职责是对公司长期发
议。 展战略和重大投资决策进行研究并提出建
审计委员会的主要职责包括： 议。
（一）监督及评估外部审计工作，提议 公司董事会审计委员会负责审核公司财
聘请或更换外部审计机构； 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
（二）监督及评估内部审计工作；
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（三）审阅公司的财务报告并对其发表
（一）披露财务会计报告及定期报告中
意见；
的财务信息、内部控制评价报告；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
（五）协调管理层、内部审计部门及相 的会计师事务所；
关部门与外部审计机构的沟通；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（六）负责法律法规、公司章程和董事
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会授权的其他事项。
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
薪酬与考核委员会的主要职责包括： 更正；
（一）研究董事与高级管理人员考核的 （五）法律、行政法规、中国证监会规
标准，进行考核并提出建议； 定和本章程规定的其他事项。
（二）研究和审查董事、高级管理人员 审计委员会每季度至少召开一次会议，
的薪酬政策与方案。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
提名委员会的主要职责包括： 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
（一）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序并提出建议； 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考
（二）遴选合格的董事人选和高级管理
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
人员人选； 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
（三）对董事人选和高级管理人员人选 议：
进行审核并提出建议。 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
董事会应当制定专门委员会议事规则， （二）制定或者变更股权激励计划、员
规范专门委员会的运作。 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
… 条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
董事会应当制定专门委员会议事规则，
规范专门委员会的运作。
…
第一百二十三条 第一百二十五条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 事或者监事会、独立董事、总经理，可以提
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
召集和主持董事会会议。 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百六十二条 第一百六十四条
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
导体制，符合条件的党委班子成员可以通过 导体制，符合条件的党委班子成员可以通过
法定程序进入董事会、监事、经理层，董事 法定程序进入董事会、监事会、经理层，董
会、监事、经理层成员中符合条件的党员可 事会、监事会、经理层成员中符合条件的党
以依照有关规定和程序进入党委。 员可以依照有关规定和程序进入党委。
公司党委实行集体领导和个人分工负责 公司党委实行集体领导和个人分工负责
相结合的制度，进入董事会、监事、经理层 相结合的制度，进入董事会、监事会、经理
的党组织领导班子成员必须落实党组织决 层的党组织领导班子成员必须落实党组织决
定。 定。
第一百六十五条 第一百六十七条
公司党委应根据《中国共产党国有企业 公司党委应根据《中国共产党国有企业
基层组织工作条例（试行）》的要求，按照 基层组织工作条例（试行）》的要求，按照
公司党委主要职责制定党委研究讨论事项清 公司党委主要职责制定党委研究讨论事项清
单，结合公司实际情况制定专门的前置研究 单，结合公司实际情况制定专门的前置研究
审议方式以及相关配套工作制度，确保决策 审议方式以及相关配套工作制度，确保决策
科学、运作高效，全面履行职责，厘清党委 科学、运作高效，全面履行职责，厘清党委
和董事会、监事、经理层等其他治理主体的 和董事会、监事会、经理层等其他治理主体
权责。 的权责。
第一百七十一条 第一百七十三条
（五）利润分配的条件和比例 （五）利润分配的条件和比例
… …
（3）公司及下属子公司未来十二个月 （3）公司及下属子公司未来十二个月内
内无重大投资计划或重大现金支出等事项导 无重大投资计划或重大现金支出等事项导致
致公司现金流紧张。 公司现金流紧张。
重大投资计划或重大现金支出是指公司 当公司最近一年审计报告为非无保留意
及下属子公司未来十二个月内拟对外投资、 见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
收购资产或购买设备等交易的累计支出达到 的无保留意见，或资产负债率高于 70%，或
或超过公司最近一期经审计净资产的 当期经营活动产生的现金流量净额为负的，
… 重大投资计划或重大现金支出是指公司
（七）董事会、监事会和股东大会对利 及下属子公司未来十二个月内拟对外投资、
润分配政策的研究论证程序和决策机制 收购资产或购买设备等交易的累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
…
…
案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利 （七）董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策；利润分配方案中应当对留存的 润分配政策的研究论证程序和决策机制
当年未分配利润的使用计划安排或原则进行 …
说明，独立董事应当就利润分配方案的合理 3、公司董事会制定具体的利润分配方案
性发表独立意见。 时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润
告利润分配方案，提交股东大会批准；公司 年未分配利润的使用计划安排或原则进行说
董事会未做出现金利润分配方案的，应当征 明，独立董事应当就利润分配方案的合理性
询独立董事和外部监事（如有）的意见，并 发表独立意见。
在定期报告中披露原因，独立董事应当对此 独立董事认为现金分红具体方案可能损
发表独立意见。 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表
… 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告
中披露独立董事的意见及未采纳的具体理
由。
利润分配方案，提交股东大会批准；公司董
事会未做出现金利润分配方案的，应当征询
独立董事和外部监事（如有）的意见，并在
定期报告中披露原因，独立董事应当对此发
表独立意见。
…
第一百七十二条 第一百七十四条
公司股东大会对利润分配方案做出决议 公司股东大会对利润分配方案做出决议
后，公司董事会需在股东大会召开后 2 个月 后，或公司董事会根据年度股东大会审议通
内完成股利（或股份）的派发事项。 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，需在 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百九十五条 第一百九十七条
公司指定《证券时报》《中国证券报》 公司指定《上海证券报》《证券时报》
和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披 《中国证券报》《证券日报》其一和上海证
露信息的信息披露媒体。 券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披
露信息的信息披露媒体。
第二百〇四条 第二百〇六条
公司有本章程第二百〇三条第（一）项 公司有本章程第二百〇五条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。依照 情形的，可以通过修改本章程而存续。依照
前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程第二百〇三条第（一） 公司因本章程第二百〇五条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十九条 第二百二十一条
本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、 本章程所称“以上”“以下”“以内”
“不超过”都含本数；“以外”、“低于”、“多 “不超过”都含本数；“以外”“低于”“多
于”、“超过”“不满”不含本数。 于”“超过”不含本数。
第二百二十二条 删除条款
公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过
协商解决。协商不成的，应提交公司住所地
人民法院进行裁决。
第二百二十三条 第二百二十四条
本章程自股东大会审议通过后于公司首 本章程自股东大会审议通过之日起生效
次公开发行股票并在上海证券交易所上市之 实施。
日起生效实施。
因修订导致原章节、条款和序号变化的，对应章节和序号相应调整。除上
述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。《公司章程》经董事会审议
通过后将提交公司股东大会审议。公司将于股东大会审议通过后及时办理变更
注册资本、公司类型及修订《公司章程》的相关手续。上述变更最终以工商登
记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
广州环投永兴集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
