北京国枫律师事务所
关于广东银禧科技股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2024]AN012-2 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
银禧科技/公司 指 广东银禧科技股份有限公司
本激励计划/本次激
指 广东银禧科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
励计划
《广东银禧科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东银禧科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
根据《激励计划（草案）》规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指
子公司）董事、高级管理人员及核心骨干人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 广东银禧科技股份有限公司股东大会
董事会 指 广东银禧科技股份有限公司董事会
监事会 指 广东银禧科技股份有限公司监事会
本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
北京国枫律师事务所
关于广东银禧科技股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2024]AN012-2 号
致：广东银禧科技股份有限公司
根据本所与银禧科技签署的《律师服务协议书》，本所接受银禧科技委托，
担任银禧科技本次激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的相
关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实
及法律文件进行了核查与验证（以下称“查验”）：
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；
文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、
完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均
为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
断，并据此出具法律意见。
本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对银禧科技提供的有关本次激励计划
事项的文件资料和相关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）银禧科技依法设立并有效存续
法整体变更设立的股份有限公司。
并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]657 号）及深交所《关于广东银禧科
技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上[2011]157 号）
同意，公司股票于 2011 年 5 月 25 日在深交所创业板上市交易，股票简称为“银
禧科技”，股票代码为“300221”。
名称 广东银禧科技股份有限公司
注册资本 47455.7935 万元人民币
统一社会信用代码 91441900618347778J
住所 东莞市虎门镇居岐村
法定代表人 谭文钊
成立日期 1997 年 8 月 8 日
营业期限 长期
生产和销售改性塑料（原料为新料），塑料制品、化工制品（不含危
险化学品）、金属制品、精密模具、精密零组件；从事上述产品的批
发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
经营范围
商品、涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理申请）；设立研发
机构，研究和开发上述产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》以及公开披露的信
息，银禧科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法
规、规章、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、银禧科技公开披露的信息、立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的“信会师报字[2024]第 ZL10118 号”《广东银禧科技股份有限
公司审计报告及财务报表》、公司出具的书面说明并经本所律师查验，银禧科技
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
综上，本所律师认为，银禧科技为依法设立并在深交所创业板上市的股份有
限公司，银禧科技依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管
理办法》第七条所规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主
体资格。
二、本次激励计划主要内容的合法合规性
于〈广东银禧科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于〈广东银禧科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法〉的议案》等与本次激励计划相关的议案，本所律师根据相关法
律、法规、规章及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行
了核查，并发表如下意见：
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
《激励计划（草案）》对本次激励计划的目的、本次激励计划的管理机构、
激励对象的确定依据和范围、本次激励计划具体内容、本次激励计划的调整方法
和程序、限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象的
其他权利义务、公司/激励对象发生异动时的本次激励计划的处理等内容。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》
第九条要求载明的事项。
（二）本次激励计划的激励对象
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象为公司（含子公司）董
事、高级管理人员及核心骨干人员。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象共计49人，包括公司
（含子公司）董事、高级管理人员及核心骨干人员。本次激励计划涉及的激励对
象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。前述激励对象中，公司董事和高级管理
人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励
计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过12个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
根据《激励计划（草案）》，公司将在本次激励计划经董事会审议通过后，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于10天。公司监事会将对本次激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。公
司将在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据《激励计划（草案）》、本次激励计划的激励对象名单以及激励对象的
劳动合同（或聘用合同）、激励对象及公司出具的书面说明，并经本所律师查验，
截至本法律意见书出具日，银禧科技已经确定的激励对象不存在《管理办法》第
八条所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象及其确定依据和范围符合《管
理办法》第八条的规定，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规
定。
（三）本次激励计划的股票来源、数量及分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励形式为第一类限制性
股票，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股
票。
（1）本次激励计划的股票数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数
量为 1,296.00 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 47,455.7935
万股的 2.73%。其中首次授予限制性股票 1,124.00 万股，占《激励计划（草案）》
拟授出限制性股票总数的 86.73%，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总
额的 2.37%；预留限制性股票 172.00 万股，占《激励计划（草案）》拟授出限制
性股票总数的 13.27%，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.36%。
公司2020年年度股东大会审议通过的2021年限制性股票激励计划尚在实施
中，截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总额累计未超过公司股本总额的20.00%。
（2）本次激励计划限制性股票的分配
本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励计划拟 占本次激励计划
获授的限制性股
序号 姓名 职务 授出全部权益数量 草案公告日公司
票数量(万份)
的比例 股本总额比例
核心骨干人员（46 人） 564.00 43.52% 1.19%
预留 172.00 13.27% 0.36%
合计 1,296.00 100.00% 2.73%
注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，
下同。
本次激励计划拟向公司董事长谭文钊先生授予 460.00 万股限制性股票，约
占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 0.97%；公司 2021 年限制性股
票激励计划已于 2021 年 8 月 6 日向谭文钊先生授予 130.00 万股限制性股票，累
计占比超过本次《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 1.00%。根据《管
理办法》的有关规定，本次激励计划拟向谭文钊先生授予的限制性股票需经公司
股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。除谭文钊先生所获授限制性股票
数量累计超过本次《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 1.00%外，本次
激励计划中其他激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
本所律师认为，本次激励计划的预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权
益数量的 20.00%，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 20.00%，除谭文钊通过本次股权激励计划获授的公司股票数量
超过公司股本总额的 1.00%，需经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施
外，本次激励计划中其他激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，符合《管理办法》第十四条、第十
五条的规定。
（四）本次激励计划的时间安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的具体时间安排如下：
（1）有效期
本次激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
股东大会审议通过本次激励计划后60日内（有获授权益条件的，从条件成就
日起算），公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告、
登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定
不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内
确认。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准。
在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公
司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（3）限售期
本次激励计划拟授出的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授的
限制性股票完成登记之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于
限售期内激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）禁售期
禁售期是指对激励对象获授的股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的
禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》相关规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事或高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，并由公司按《激励计划（草案）》规定的原则回购注销。
经查验，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、限售期、禁售
期和解除限售安排的内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第
二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 2.79 元/股，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 2.79 元的价格购买公司股票。
首次授予限制性股票授予价格的确定方法为授予价格不得低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（一）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 2.79 元；
（二）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 2.70 元。
在本激励计划预留部分限制性股票每次授予前，公司须召开董事会审议通过
相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
经查验，本所律师认为，本次激励计划关于授予价格的规定符合《管理办法》
第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予及解除限售条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚
未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次
激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励
计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票
第一个解除限售期 公司 2024 年净利润不低于 4,000 万元
及预留授予的限制性股
票（若预留部分在公司
露前授予）
预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 公司 2025 年净利润不低于 4,800 万元
（若预留部分在公司
第二个解除限售期 公司 2026 年净利润不低于 5,800 万元
露后授予）
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人绩效评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，对应的个人层
面解除限售比例如下所示：
绩效评价结果 优良 合格 不合格
个人层面解除限售系数 100% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数
量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售系数。激励对象考核当年
因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注
销。
本次激励计划具体考核内容依据《广东银禧科技股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
根据《激励计划（草案）》对激励限制性股票的授予及解除限售条件的规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、
第十八条、第二十五条、第二十六条的规定。
（七）本次激励计划的其他规定
经本所律师查验，
《激励计划（草案）》对本次激励计划的调整方法和程序、
限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异
动的处理及其他事项做出的规定或说明符合《管理办法》等相关法律、法规的规
定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规
则》等相关法律、法规的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经查验，截至本法律意见书出具日，银禧科技为实行本次激励计划已履行如
下法定程序：
议拟定了《广东银禧科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要》《广东银禧科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》并提交公司董事会审议。
了《关于〈广东银禧科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈广东银禧科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟向董事长谭文钊先生授予限制性股票
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
等与本次激励计划相关的议案。
了《关于〈广东银禧科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈广东银禧科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈广东银禧科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关
的议案。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
经查验，银禧科技实行本次激励计划尚需履行如下程序：
（1）公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
（2）公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
（3）公司召开股东大会审议本次激励计划时，公司独立董事应当就本次激
励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（4）公司应发出股东大会通知召开股东大会，并同时公告本法律意见书及
独立财务顾问报告，公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或
者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；股权激励计划方案应当经出
席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况
应当单独统计并予以披露。
（5）股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股
东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次激励计划。公司应当至迟在股东大
会决议披露的同时披露内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
（6）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的
授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、公告和注销等工作。
（7）公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后60日内（有获授权益
条件的，自条件成就日起算）授出首次授予权益并公告。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划已履行了《管理办法》《上市公司
独立董事管理办法》等有关法律、法规规定的应当在现阶段履行的程序，符合《管
理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的有关规定，公司尚须履行《管
理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》规定的后续程序，本次激励
计划自公司股东大会审议通过后方可实行。
四、激励对象的确定
本次激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律意见
书之“二、本次激励计划主要内容的合法合规性/（二）本次激励计划的激励对
象”部分内容。
于核实〈广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单〉的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行了核查后认为列入公司
本次激励计划首次授予激励对象名单的人员作为公司本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象具备《公司法》《管理办法》
等相关法律、法规规定的参与上市公司股权激励的资格，符合《管理办法》第八
条的规定。
五、本次激励计划的信息披露
会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，银禧科技应及时按照法律、法规、
规章和规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次激励计
划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要和监事会决议等相关必要
文件。
根据《管理办法》的规定，银禧科技尚需按照相关法律、法规的规定，就本
次激励计划的进展情况持续履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、激励对象及公司出具的书面说明，激励对象参
与本次激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司不为激励对象依本次激励
计划获取限制性股票提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
综上，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据公司第六届监事会第九次会议决议，公司监事会已对本次激励计划是否
损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划符合有关法律、法
规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，公司监事会已对本次激励计划是否损害上市公司、股东利益
及合法情况发表意见，本次激励计划不存在违反有关法律、法规的情形，亦不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
八、关联董事回避表决情况
公司现任董事谭文钊、张德清、谭映儿为本次激励计划的激励对象，在董事
会会议审议本次激励计划相关议案时，其已回避表决。
本所律师认为，作为激励对象的关联董事在董事会会议审议本次激励计划相
关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
本所律师认为，银禧科技具备实行本次激励计划的主体资格；银禧科技为实
行本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》《上市规则》
等相关法律、法规文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；银
禧科技实行本次激励计划已履行《管理办法》等相关法律、法规规定的现阶段必
要的法律程序及信息披露义务；本次激励计划激励对象具备《公司法》《管理办
法》等相关法律、法规规定的参与上市公司股权激励的资格；公司不存在为激励
对象提供财务资助的情况；作为激励对象的关联董事在董事会会议审议本次激励
计划相关议案时已回避表决；本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过方
可实施，公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的后续程序及信息披露义
务。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
袁月云
黄巧婷
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