北京市金杜律师事务所
关于《南京钢铁股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
致:泰富特钢(江苏)有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称金杜或本所)受泰富特钢(江苏)有限公
司(以下简称收购人或江苏特钢)委托,担任收购人通过收购南京钢铁股份有限
公司(以下简称南钢股份或上市公司)间接控股股东南京钢铁集团有限公司(以
下简称南钢集团)55.2482%股权、从而间接收购南钢股份59.10%股份(以下简
称本次收购)相关事宜的专项法律顾问;湖北新冶钢有限公司(以下简称新冶钢)
为江苏特钢的一致行动人,直接持有南钢股份3.66%股份。根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下
简称中国证监会)的有关规定,就收购人及其一致行动人为本次收购编制的《南
京钢铁股份有限公司收购报告书》(以下简称《收购报告书》)有关事项,出具
本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了
法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次收购相关事项进行了充分的
核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,本法律意见书所
发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
承担相应法律责任。
为出具本法律意见书,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,结合收购人及其
一致行动人实际情况,编制和落实了查验计划,亲自收集证据材料,查阅了按规
定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。在收购人及其一
致行动人等本次收购相关方保证其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见
书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,其
提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整、及时和有效的,不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,且文件材料为副本或复印件的,其与原件
一致和相符的基础上,本所及经办律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、
书面审查、查询、复核等查验方式,对有关事实进行了查证和确认。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依
赖有关政府部门、本次收购有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。
在本法律意见书中,本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见,而不对
有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所仅依据现行有效的中华人
民共和国(以下简称中国,为出具本法律意见书目的,不包括中华人民共和国香
港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区)法
律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见。本法律意见书中对有关
会计报告、审计报告、评估报告、境外法律意见中某些数据、信息和结论的引述
时,已履行了必要的注意义务,但该等引述并不视为本所对这些数据、信息、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据
的适当资格。
本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购目的使用,不得用作任
何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件,随其他申
报材料一同上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意收购人及其一致行动人在其为本次收购所制作的相关文件中按照
法律法规及证券监管部门的要求引用本法律意见书的相关内容,但其作上述引用
时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内
容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意
见如下:
释 义
本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称:
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
收购人/江苏特钢 指 泰富特钢(江苏)有限公司
收购人控股股东/长越
指 长越投资有限公司
投资
新冶钢/收购人一致行
指 湖北新冶钢有限公司
动人
泰富投资 指 中信泰富特钢投资有限公司
中信泰富 指 中信泰富有限公司
盈联钢铁 指 盈联钢铁有限公司
中信股份 指 中国中信股份有限公司
中信集团 指 中国中信集团有限公司
中信有限 指 中国中信有限公司
南钢集团/目标公司 指 南京钢铁集团有限公司
南京钢联 指 南京南钢钢铁联合有限公司
南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司
上市公司/南钢股份 指 南京钢铁股份有限公司,股票代码:600282
江苏特钢收购新冶钢持有的南钢集团 55.2482%
本次收购/本次交易 指
股权,从而间接收购南钢股份 59.10%股份
标的股权 指 新冶钢持有的南钢集团 55.2482%股权
收购人为本次收购编制并于 2024 年 6 月 24 日签
《收购报告书》 指
署的《南京钢铁股份有限公司收购报告书》
江苏特钢与新冶钢于 2024 年 6 月 17 日签署的关
《股权转让协议》 指 于江苏特钢收购新冶钢所持南钢集团 55.2482%
股权的《股权转让协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则》 指
第 16 号——上市公司收购报告书(2020 修正)》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国(为出具本法律意见书目的,不
包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民
中国 指
共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地
区)
元/万元 指 人民币元/万元
正 文
一、 收购人及其一致行动人的基本情况
(一) 收购人及其一致行动人主体资格
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的《营业执照》《公司章
程》等文件资料并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”网站
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html),截至本法律意见书出具日,收购人及其
一致行动人的基本信息如下:
名称 泰富特钢(江苏)有限公司
统一社会信用代码 91320100MADATJG95H
法定代表人 钱刚
住所 江苏省南京市江北新区天圣路 75 号 4 栋 803 室
注册资本 30,000 万美元
公司类型 有限责任公司(港澳台法人独资)
一般项目:新材料技术研发;金属制品研发;金属材料销
售;金属结构销售;高性能有色金属及合金材料销售;煤
炭及制品销售;金属制品销售;金属矿石销售;采购代理
经营范围 服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);国内
贸易代理;货物进出口;技术进出口;企业管理;以自有
资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动)
成立日期 2024 年 2 月 26 日
营业期限 2024 年 2 月 26 日至无固定期限
股东及持股情况 长越投资持有江苏特钢 100%股权
名称 湖北新冶钢有限公司
统一社会信用代码 91420000757045833Q
法定代表人 蒋乔
住所 湖北省黄石市黄石大道 316 号
注册资本 33,983 万美元
公司类型 有限责任公司(港澳台法人独资)
生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及
承接来料加工业务;钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢
锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制
经营范围 造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品(不含危险品
和限制类产品)制造和供应;货物或技术进出口(国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(涉及许
可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
成立日期 1985 年 10 月 3 日
营业期限 1985 年 10 月 3 日至 2054 年 10 月 3 日
股东及持股情况 盈联钢铁持有新冶钢 100%股权
(二) 收购人及其一致行动人的股权结构及控制关系
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的《营业执照》《公司章
程》及书面说明等文件资料并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”网
站(http://www.gsxt.gov.cn/index.html),截至《收购报告书》签署日,长越投
资是收购人的单一股东,盈联钢铁是新冶钢的单一股东,中信集团是收购人及其
一致行动人的实际控制人。收购人及其一致行动人的股权控制关系如下图所示:
(三) 收购人、收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的其他核
心企业及主营业务情况
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明,并经本所律师查询“国家企
业信用信息公示系统”网站(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、“天眼查”
网站(https://www.tianyancha.com/)、
“企查查”网站(https://www.qcc.com/)
等公开信息渠道查询,截至本法律意见书出具之日,收购人控股股东还持有泰富
投资 50%股权,该等核心企业及其主营业务情况如下:
序号 企业名称 注册资本 持股比例 业务类型
中信泰富特钢投 100,000 万美
资有限公司 元
根据收购人一致行动人提供的书面说明,并经本所律师查询“国家企业信用
信息公示系统”网站(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、“天眼查”网站
(https://www.tianyancha.com/)、“企查查”网站(https://www.qcc.com/)、
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等公开信息渠道查询,截至本法律意见书出
具之日,收购人一致行动人控股股东盈联钢铁不存在其他控制的核心企业。
根据收购人及其一致行动人提供的书面说明,并经本所律师查询“国家企业
信用信息公示系统”网站(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、“天眼查”网
站(https://www.tianyancha.com/)、“企查查”网站(https://www.qcc.com/)、
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等公开信息渠道查询,截至本法律意见书出
具之日,收购人及其一致行动人的实际控制人中信集团控制的核心企业及其主营
业务情况如下:
序号 企业名称 注册资本 持股比例 业务类型
港元
北京源信资产管理有限
公司
中信矿业科技发展有限
公司
中信国际合作有限责任
公司
中信数字科技集团有限
公司
中信医疗健康产业集团
有限公司
北京中信企业管理有限
公司
中信渤海铝业控股有限
公司
中信机电制造集团有限
公司
中信正业控股集团有限
公司
中信百年资产管理有限
公司
中 信 国 安 实 业 集 团 有 限 541,438.667
公司 万元
(四) 收购人及其一致行动人最近五年受到行政处罚(与证券市场明显无关的
除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明,并经本所律师在中国执行信
息 公 开 网 ( http://zxgk.court.gov.cn/ ) 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
(https://www.creditchina.gov.cn/ )、“国家企业信用信息公示系统”网站
( http://www.gsxt.gov.cn/index.html ) 、 “ 天 眼 查 ” 网 站
(https://www.tianyancha.com/)、“企查查”网站(https://www.qcc.com/)、
证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、上交
所网站(http://www.sse.com.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)
等公开信息渠道查询,截至《收购报告书》签署日,收购人及其一致行动人最近
他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五) 收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员情况
根据《收购报告书》、收购人提供的董事、监事、高级管理人员的身份证明
文件等相关文件资料及书面说明,截至《收购报告书》签署日,收购人董事、监
事和高级管理人员的基本情况如下:
是否取得其他国家和
姓名 职务 国籍 长期居住地 地区居留权
钱刚 董事长、总经理 中国 中国 无
郭家骅 副董事长 中国 中国香港 无
黄国耀 董事 中国 中国香港 爱尔兰
郭瑞瑶 董事 中国 中国香港 无
李国忠 董事 中国 中国 无
郏静洪 董事 中国 中国 无
罗元东 董事 中国 中国 无
程时军 监事 中国 中国 无
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明,并经本所律师在中国执行
信 息 公 开 网 ( http://zxgk.court.gov.cn/ ) 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
(https://www.creditchina.gov.cn/)、“国家企业信用信息公示系统”网站
( http://www.gsxt.gov.cn/index.html ) 、 “ 天 眼 查 ” 网 站
( https://www.tianyancha.com/ ) 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 、 “ 企 查 查 ” 网 站
(https://www.qcc.com/)、上交所网站(http://www.sse.com.cn/)、中国
裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)等公开信息渠道查询,截至《收
购报告书》签署日,收购人的董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受过行政
处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
根据《收购报告书》、收购人一致行动人提供的董事、监事、高级管理人员
的身份证明文件等相关文件资料及书面说明,截至《收购报告书》签署日,收购
人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下:
是否取得其他国家和
姓名 职务 国籍 长期居住地 地区居留权
钱刚 董事长 中国 中国 无
郭家骅 董事 中国 中国香港 无
黄国耀 董事 中国 中国香港 爱尔兰
谢文新 董事 中国 中国 无
倪幼美 董事 中国 中国 无
王海勇 董事 中国 中国 无
蒋乔 董事兼总经理 中国 中国 无
郭怀魁 监事 中国 中国 无
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明,并经本所律师
在 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ( http://zxgk.court.gov.cn/ ) 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
(https://www.creditchina.gov.cn/)、“国家企业信用信息公示系统”网站
( http://www.gsxt.gov.cn/index.html ) 、 “ 天 眼 查 ” 网 站
( https://www.tianyancha.com/ ) 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 、 “ 企 查 查 ” 网 站
(https://www.qcc.com/)、上交所网站(http://www.sse.com.cn/)、中国
裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)等公开信息渠道查询,截至《收
购报告书》签署日,收购人的董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受过行政
处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
(六) 收购人、收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司中拥有权益的股份比例达到或超过该公司已发行股份 5%的
简要情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的文件资料及书面说明,
并 经 本 所 律 师 在 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ” 网 站
( http://www.gsxt.gov.cn/index.html ) 、 “ 天 眼 查 ” 网 站
(https://www.tianyancha.com/)、“企查查”网站(https://www.qcc.com/)、
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等公开信息渠道查询,截至《收购报告书》
签署日,除新冶钢间接持有南钢股份 59.10%股份权益及直接持有南钢股份 3.66%
股份外,收购人及其一致行动人不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情形。
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明,并经本所律师在
“国家企业信用信息公示系统”网站(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、“天
眼 查 ” 网 站 ( https://www.tianyancha.com/ ) 、 “ 企 查 查 ” 网 站
(https://www.qcc.com/)、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等公开信息渠道
查询,截至《收购报告书》签署日,收购人及其一致行动人的控股股东、实际控
制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
情况如下:
序 上市公司名 持股
证券代码 股东方情况
号 称 比例
中 信 盛 星 有 限 公 司
中国中信股份 (27.52%)
有限公司 中 信 盛 荣 有 限 公 司
(25.60%)
中国中信金融控股有限公司
中信银行股份 601998.SH (67.05%)
有限公司 00998.HK 中信股份及其下属其他子公
司(1.65%)
中信证券股份 600030.SH 中国中信金融控股有限公司
有限公司 06030.HK (19.84%)
中信有限(60.49%)
中信投资控股有限公司
中信重工机械
股份有限公司
中信汽车有限责任公司
(2.26%)
中国中 海直 有限 责任 公司
中信海洋直升
(30.18%)
中信投资控股有限公司
司
(8.45%)
中信国安实业集团有限公司
(0.08%)
中信有限(62.70%)
中信出版集团
股份有限公司
(10.80%)
Keentech Group Ltd.
(49.57%)
中信资源控股 中信澳大利亚有限公司
有限公司
Fortune Class Investments
Limited(0.38%)
Ease Action Investments
Corp.(33.56%)
Silver Log Holdings Ltd.
中信国际电讯
集团有限公司
萃新控股有限公司(3.83%)
Richtone Enterprises Inc.
(3.64%)
泰富投资(75.05%)
中信泰富特钢
新冶钢(4.53%)
中信泰富(中国)投资有限
公司
公司(4.26%)
中信金属集团有限公司
中信金属股份 (89.71%)
有限公司 中信裕联(北京)企业管理
咨询有限公司(0.06%)
中信农业科技股份有限公司
袁隆平农业高
(16.54%)
中信兴业投资集团有限公司
公司
(0.82%)
中国海外发展 Complete Noble
有限公司 Investments Limited
先丰服务集团 Easy Flow Investments
有限公司 Limited
Ivanhoe IVN.TSXIVPAF.
Mines Ltd. OTCQX
CITIC Resources Australia
Alumina AWC.ASX Pty Limited(9.61%)
Limited AWC.OTC Bestbuy Overseas Co Ltd.
(7.94%)
中信澳大利亚有限公司
(1.37%)
中国中信金融
有限公司
中信国安实业集团有限公司
白银有色集团
股份有限公司
中信集团(2.64%)
中信尼雅葡萄
司
中信国安信息
公司
湖北省广播电
中信国安信息产业股份有限
公司
份有限公司
注 1:中信股份、中信有限直接或间接控股、参股中信泰富特钢集团股份有限公司的合计持
股比例因四舍五入的原因与各直接持股公司的持股比例之和略有出入。
注 2:上表内所示持股比例为直接持股单位的持股比例。
(七) 收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
根据《收购报告书》及收购人书面说明,并经本所律师在“国家企业信用信
息 公 示系统”网站(http://www.gsxt.gov.cn/index.html )、“天眼查”网站
(https://www.tianyancha.com/)、“企查查”网站(https://www.qcc.com/)、
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等公开信息渠道查询,截至《收购报告书》
签署日,收购人及其控股股东、收购人一致行动人及其控股股东不存在持股 5%
以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
根据《收购报告书》及收购人书面说明,并经本所律师在“国家企业信用信
息 公 示系统”网站(http://www.gsxt.gov.cn/index.html )、“天眼查”网站
(https://www.tianyancha.com/)、“企查查”网站(https://www.qcc.com/)、
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等公开信息渠道查询,截至《收购报告书》
签署日,收购人及其一致行动人的实际控制人中信集团持股 5%以上银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下:
序
公司名称 注册资本 持股方式
号
中国中信金融控股有限公司持股
中信银行股 67.05%
份有限公司 中信股份及其下属其他子公司持股
中信证券股 中国中信金融控股有限公司持股
份有限公司 19.84%
中信信托有 中国中信金融控股有限公司持股
限责任公司 100%
中海信托股
份有限公司
中信保诚人
中国中信金融控股有限公司持股
公司
和泰人寿保
公司
二、 本次收购的目的
(一) 本次收购的目的
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明,本次收购系为贯彻落实国家
战略、深化央地合作、实现共赢发展,中信集团对上市公司间接控股股东进行的
股权结构调整。本次收购前后中信泰富对南钢股份的间接持股比例不发生变化。
本次收购完成后,南钢股份控股股东仍为南京钢联,实际控制人仍为中信集团。
(二) 未来十二个月股份增持或处置计划
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明,除本次收购之外,截至《收
购报告书》签署之日,收购人及其一致行动人未来 12 个月内没有其他继续增持
上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事
项,收购人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行信息披露义务及相关批准
程序。
(三) 收购人作出本次收购所履行的相关程序
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明,收购人就本次收
购已履行的相关程序情况如下:
(1) 、江苏特钢单一股东长越投资已作出股东决定,同意本次交易相关事
项。
(2) 新冶钢单一股东盈联钢铁已作出股东决定,同意本次交易相关事项。
(3) 中信股份已做出批复,同意本次交易的相关事宜。
本次收购尚需办理标的股权变动的工商变更登记手续。
综上,截至本法律意见书出具日,本次收购相关方已履行现阶段必要的相关
审议批准程序。
三、 本次收购的收购方式
根据《收购报告书》,本次收购的收购方式如下:
(一) 本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况
截至《收购报告书》签署日,江苏特钢不存在持有上市公司股份的情况。
截至《收购报告书》签署日,新冶钢持有南钢集团 55.2482%股权,南钢集
团持有南京钢联 100%股份,南京钢联及其全资子公司南钢联合合计持有南钢股
份 59.10%股份。同时,新冶钢直接持有南钢股份 3.66%股份。南钢股份股权控
制关系如下图所示:
本次交易中,新冶钢拟将其持有的南钢集团 55.2482%股权转让给江苏特钢,
交易完成后,江苏特钢直接持有南钢集团 55.2482%股权,并通过南京钢联及其
全资子公司南钢联合合计持有南钢股份 59.10%股份;同时,新冶钢直接持有南
钢股份 3.66%股份。本次交易完成后,南钢股份股权控制关系如下图所示:
(二) 本次收购方式
根据《收购报告书》,本次收购的方式系江苏特钢以协议转让的方式取得新
冶钢持有的南钢集团 55.2482%股权,从而间接收购南钢股份 59.10%股份。本
次交易完成后,江苏特钢将持有南钢集团 55.2482%股权,通过南钢集团全资子
公司南京钢联、南钢联合合计持有南钢股份 59.10%股份,江苏特钢一致行动人
新冶钢直接持有南钢股份 3.66%股份。
(三) 本次收购协议的主要内容
容如下:
转让方:新冶钢
受让方:江苏特钢
(1) 目标公司是一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司,其
住所为南京市六合区卸甲甸,其注册资本为 239,905.2691 万元人民币。
(2) 转让方认缴目标公司注册资本 1,325,432,691 元人民币,实际缴付
入资本公积)。
(3) 截至《股权转让协议》签署日,转让方持有南钢集团 55.2482%的股
权(对应认缴出资为人民币 1,325,432,691 元,实缴出资人民币 13,580,000,000
元人民币)。
(1) 转让方同意将其持有的标的股权按 13,600,000,000 元人民币通过协
议方式转让给受让方。
(2) 受让方同意以上述价格通过协议收购的方式受让标的股权。受让方
应分期将股权转让款以现金方式支付至转让方指定的银行账户。
(3) 本协议签订后,受让方应在取得中信集团出具的同意股权转让的批
复后按双方另行协商确定的时间和方式向转让方支付全部转让价款。
(4) 自目标公司于其股东名册上将受让方登记为目标公司持有人时起,
转让方就标的股权在目标公司所享有和承担的权利义务均由受让方承继。
(5) 目标公司应在取得中信集团的批复后按国家有关法律法规规定尽快
办理股权转让相关的工商变更登记手续,以及国有产权变更登记等相关手续。
(1) 本次股权转让办理完毕工商变更登记之日为股权转让完成日。自股
权转让完成日起,转让方在目标公司原享有的股东权利和应承担的股东义务转由
受让方享有与承担,转让方对目标公司不再享有任何股东权利,也不再承担任何
股东义务。
(2) 双方确认:评估基准日至股权转让完成日,标的股权产生的收益和损
失由受让方享有和承担。
如果协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行,违约方应向守约方
承担违约责任。如果双方均违约,应各自承担因其违约而引起的相应责任。
协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
(四) 标的股权是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、“天眼查”
网站(https://www.tianyancha.com/)、
“企查查”网站(https://www.qcc.com/)
等公开信息渠道查询,本次交易的标的资产为南钢集团 55.2482%股权,标的股
权不存在被限制转让的情况及其他特殊安排;南钢集团通过南京钢联、南钢联合
间接持有的上市公司股份均为非限售流通股。
根据《收购报告书》,截至《收购报告书》签署日,除《收购报告书》披露
的内容外,本次收购不附加其他特殊条件、不存在补充协议,交易各方未就股份
表决权的行使作出其他安排。
四、 本次收购的资金来源
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明,本次收购所需资金将来源于
收购人自有资金及自筹资金,资金来源合法,不存在收购资金直接或间接来源于
上市公司或上市公司控制的其他关联方的情形,亦不存在利用本次收购的股份向
银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行收购义务所需资金进行了
稳妥安排,具备完成本次收购的履约能力。
五、 本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人提供的书面说明,截至《收购
报告书》签署日,收购人及其一致行动人本次收购完成后的后续计划如下:
(一) 未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划
收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内改变南钢股份主营业务的计划,
也没有对南钢股份主营业务作出重大调整的计划。若未来 12 个月内明确提出改
变南钢股份主营业务或对南钢股份主营业务作出重大调整的计划,收购人及其一
致行动人将严格按照有关法律、法规的规定,依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
(二) 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对南钢股份及其控制的企业的
资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划,亦不存在主导南钢
股份进行重大购买或置换资产的重组计划。若未来 12 个月内拟筹划相关事项,
收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的规定,依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
(三) 对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
收购人及其一致行动人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的
调整计划,包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换
上市公司高级管理人员的计划或建议。若未来收购人及其一致行动人拟对上市公
司董事会或高级管理人员组成进行调整,收购人及其一致行动人将严格按照有关
法律、法规的规定,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间没有就董事、监事、高级管
理人员的任免存在任何合同或者默契。
(四) 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
收购人及其一致行动人没有修改上市公司章程的具体计划或安排。若未来拟
对南钢股份现有公司章程条款进行相应调整的,收购人及其一致行动人将按照有
关法律、法规的规定,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
(五) 对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
收购人及其一致行动人没有对南钢股份现有员工聘用作重大变动的计划。若
未来拟对南钢股份现有员工聘用计划进行调整的,收购人及其一致行动人将按照
有关法律、法规的规定,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
(六) 对上市公司分红政策重大调整的计划
收购人及其一致行动人暂无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如
根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人及其一致行动人将严格按照相
关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。
(七) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
收购人及其一致行动人没有其他对南钢股份业务和组织结构有重大影响的
计划。若未来明确提出对南钢股份业务和组织结构有重大影响的计划,收购人及
其一致行动人将按照有关法律、法规的规定,依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
六、 对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明,本次收购对上市
公司的影响如下:
(一) 对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》及收购人及其控股股东分别出具的《关于保持上市公司
独立性的承诺函》,本次收购完成后,收购人与上市公司之间将保持人员独立、
资产完整、财务独立;上市公司具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识
产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益,保持上市公
司的独立性。
为了保持上市公司的独立性,收购人及其控股股东出具了《关于保持上市公
司独立性的承诺函》:
“本次收购完成后,本承诺人将严格遵守有关法律法规及上市公司章程等
相关规定,依法通过南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司行使股
东权利、履行股东义务,不利用南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限
公司的股东地位谋取不当利益,保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
方面继续与本承诺人及本承诺人控制的其他企业(如有)完全分开,保持上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
“如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的,本承诺人将对因此
给上市公司造成的损失予以赔偿。”
(二) 对上市公司同业竞争的影响
本次收购前后,南钢股份与收购人及其关联方的实际控制人均为中信集团,
南钢股份不会因本次交易收购新增同业竞争事项。
为减少、避免本次收购完成后收购人与上市公司之间的同业竞争事宜,保障
上市公司及其股东的合法权益,收购人江苏特钢已出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》,承诺如下:
“1、截至本承诺函出具之日,本承诺人及控制的企业与上市公司不存在业
务相同且存在竞争关系的情况。
“2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间,本承诺人将依法采取必
要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞
争的业务或活动。
“3、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其
相关管理制度的规定,不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。
“4、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的,本承诺人将对
因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
收购人控股股东长越投资已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如
下:
“1、截至本承诺函出具之日,本承诺人控制的企业(包括作为间接主要股
东的企业,下同)与上市公司及子公司在特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一
定的竞争关系,除前述情形外,本承诺人及控制的企业与上市公司不存在其他业
务相同且存在竞争关系的情况。
“2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间,承诺自本承诺人关联方
湖北新冶钢有限公司对上市公司前次要约收购完成之日(2024 年 1 月 19 日)
起 6 年内,在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,本着有利于减少竞
争性业务、维护中小股东利益的原则,综合运用包括但不限于委托管理、资产重
组、股权置换、业务调整等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决上述同业竞
争。
“3、除上述情形外,在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间,本承诺
人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构
成实质性同业竞争的业务或活动。
“4、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其
相关管理制度的规定,不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。
“5、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的,本承诺人将对
因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
收购人一致行动人新冶钢及其控股股东盈联钢铁已出具《关于避免同业竞争
的承诺函》,就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下:
“1、截至本承诺函出具之日,本承诺人及控制的企业与上市公司不存在业
务相同且存在竞争关系的情况。
“2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间,本承诺人将依法采取必
要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞
争的业务或活动。
“3、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其
相关管理制度的规定,不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。
“4、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的,本承诺人将对
因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
收购人及其一致行动人之间接控股股东中信泰富已出具《关于避免同业竞争
的承诺函》,就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下:
“1、截至本承诺函出具之日,本承诺人控制的企业与上市公司及子公司在
特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系,除前述情形外,本承诺人
及控制的企业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。
“2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间,承诺自本次收购完成之
后的 6 年内,在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,本着有利于减少
竞争性业务、维护中小股东利益的原则,综合运用包括但不限于委托管理、资产
重组、股权置换、业务调整等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决上述同业
竞争。
“3、除上述情形外,在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间,本承诺
人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构
成实质性同业竞争的业务或活动。
“4、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其
相关管理制度的规定,不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。
“5、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的,本承诺人将对
因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
(三) 对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》及上市公司公告,本次收购完成前,上市公司已依照《公
司法》《证券法》及中国证监会的相关规定,制定了关联交易的相关规定,对关
联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都
有相关规定并严格执行,日常关联交易按照市场原则进行。
收购人、收购人一致行动人与上市公司之间的交易情况具体详见本法律意见
书之“七、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易”。
为规范收购人未来与上市公司之间的关联交易,收购人及其控股股东出具
《关于减少和规范关联交易的承诺函》,具体内容如下:
“1.在作为上市公司间接控股股东期间,本承诺人将遵循有关法律法规及上
市公司章程等有关规定,通过南钢联合、南京钢铁联合有限公司行使股东权利;
在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进
行表决时,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
“2.在作为上市公司间接控股股东期间,本承诺人及本承诺人控制的其他企
业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易;对无法避免或者有
合理原因发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合
理的市场价格进行交易,并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联
交易决策程序及信息披露义务;保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益。
“3.在作为上市公司间接控股股东期间,本承诺人将杜绝一切非法占用上市
公司的资金、资产的行为。
“4.如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的,本承诺人将对因
此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
七、 收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的书面说明及上市公司公
开披露信息,在《收购报告书》签署日前 24 个月内,收购人、收购人一致行动
人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下:
(一) 与上市公司及其子公司之间的重大交易
在《收购报告书》签署日前 24 个月内,收购人及其一致行动人及其关联方
与上市公司的关联交易情况均按照相关规定履行了必要的内部审批程序,并予以
公开披露。详见上市公司刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及
上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的相关公告。
在《收购报告书》签署日前 24 个月内,除上市公司已披露的关联交易外,
收购人及其一致行动人及其子公司及各自董事、监事、高级管理人员不存在与上
市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计
的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
(二) 与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在《收购报告书》签署日前 24 个月内,除上市公司已披露的关联交易外,
收购人及其一致行动人及其子公司及其各自董事、监事、高级管理人员与上市公
司董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过 5 万元以上的交易。
(三) 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补充或类似安排
在《收购报告书》签署日前 24 个月内,收购人、收购人一致行动人及其子
公司及各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
(四) 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
在《收购报告书》签署日前 24 个月内,除《收购报告书》已披露事项外,
收购人及其一致行动人及其子公司各自董事、监事、高级管理人员不存在对上市
公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
(一) 收购人买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的文件资料及书面说明、
上市公司公告,在《股权转让协议》签署日前 6 个月内,除新冶钢于 2023 年 12
月完成对南钢股份的间接收购、于 2024 年 1 月完成对南钢股份的要约收购外,
收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖南钢股份股票的情况。
(二) 收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属持有及买卖
上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和收购人及其一致行动人各自董事、监事、高级管理人
员出具的《南京钢铁股份有限公司内幕知情人员关于二级市场股票交易情况的自
查报告》,本次收购事实发生之日前六个月内,收购人及其一致行动人各自董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所买卖南钢股份股票的情况如下:
姓名 职务/关系 交易日期 交易类型 交易数量 结余股
(股) (股)
收购人董事罗
黄煌 2024/03/29 卖出 42,800 0
元东之配偶
针对上述买卖情况,罗元东已作出如下承诺:“上述买卖南钢股份股票的行
为系本人配偶根据证券市场信息及其个人判断而进行的买卖行为。本人配偶买卖
南钢股份股票时,未知悉本次收购的任何信息或情况,本人未向直系亲属透漏本
次收购的信息,本人配偶买卖行为未接受任何内幕信息知情人的意见或建议,纯
属个人投资行为,与南钢股份本次收购不存在关联关系,亦不存在获取或利用本
次收购内幕信息进行股票交易的情形。
“本人承诺在本次收购的筹划及实施过程中,本人将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会再以直接或间接方式通过
股票交易或其他途径买卖南钢股份的股票。”
针对上述买卖行为,黄煌已作出承诺:“上述买卖南钢股份股票的行为系本
人根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为。不存在获悉内幕信息而交易
南钢股份股票的行为,本人直系亲属未向本人透漏与南钢股份相关的内幕信息,
本人买卖行为未接受任何内幕信息知情人的意见或建议,纯属个人投资行为,与
南钢股份本次收购不存在关联关系,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票交易
的情形。
“本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规
范交易行为,在相关内幕信息披露前不会再以直接或间接方式通过股票交易或其
他途径买卖南钢股份的股票。”
除上述事项外,本次收购事实发生之日前六个月内,收购人及其一致行动人
各自董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖南钢股
份股票的情况。
九、 《收购报告书》的格式与内容
经核查,《收购报告书》包含“释义”“收购人及其一致行动人介绍”“收
购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续
计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前 6 个月内
买卖上市公司股份的情况”“收购人及其一致行动人的财务资料”“其他重大事
项”和“备查文件”共十三节,且已在扉页作出各项必要的声明,在格式和内容
上符合《格式准则》的要求。
十、 结论意见
综上,本所经办律师认为,收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真
实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本一式三份。
(以下无正文,下接签署页)
(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于〈南京钢铁股份有限公司收购报
告书〉之法律意见书》之签章页)
北京市金杜律师事务所
经办律师:
焦福刚
张亚楠
汪 沛
单位负责人:
王 玲