福建万辰生物科技集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范福建万辰生物科技集团股份有限公司（下称“公司”）的信息
披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》
（下称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（下称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第5号—信息披露事务管理》《福建万辰生物科技集团股份有限公司公司
章程》（以下称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价
格或者投资者决策产生较大影响的信息或事项以及证券监管部门要求披露的信
息；本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、证券交易所相关规定，在监管部门指定媒体公告信息，并
送达监管部门备案；未公开披露的重大信息为未公开重大信息。
第三条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事
项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司
的持股比例计算相关数据适用本规则的规定，公司参股公司发生的重大事项虽
未达到本规则规定的标准但可能对公司股票即期衍生品种交易价格或者投资决
策产生重大影响的，应当参照本规则的规定履行信息披露义务。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、上市规则及深圳证券交易所其他相关规定，及时、公平地披露所有可
能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项
(以下简称重大信息、重大事件或者重大事项)，并保证所披露的信息真实、准确、
完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
相关信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者
存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再
融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相
关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担
相关义务的其他主体。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准
确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在
公告中作出相应声明并说明理由。
真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具
有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈
述。
准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语
言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、
恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉
及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关
信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不
确定性。
完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，
格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露重
大信息。不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造
成实际上的不公平。
公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得
提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
第六条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，任何单位和个人不
得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第七条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。
公司及相关信息披露义务人应当通过深圳证券交易所公司网上业务专区和
深圳证券交易所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送深圳证
券交易所，报送文件应当符合深圳证券交易所要求。
公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文
文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两
种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第八条 公司公告文件应当通过符合条件媒体对外披露。公司公告(监事会公
告除外)应当加盖董事会公章并向深圳证券交易所报备。
公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送
深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并
披露。
第九条 公司信息披露采用直通披露(事后审查)和非直通披露(事前审查)两
种方式。
信息披露原则上采用直通披露方式，深圳证券交易所可以根据公司信息披
露质量、规范运作情况等，调整直通披露公司范围。
直通披露的公告范围由深圳证券交易所确定，深圳证券交易所可以根据业
务需要进行调整。
第十条 公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，
非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重
大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。
第十一条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰，避免使用大量专业术
语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、空洞、模板化和冗余重复
的信息。
第十二条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自
愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披
露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得
与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可
能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等
信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易或者其他违法违
规行为。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，
应当按照同一标准予以披露。公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第十三条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，
及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者
投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。
第十四条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其
他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应
当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第十五条 公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，
应当依照本制度披露。
第三章 信息披露的内容和标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十六条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会作出注册决定后，公司应当在证券发行
前公告招股说明书。
第十七条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面
确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第十八条 深圳证券交易所受理发行上市申请文件当日，公司应当在深圳证
券交易所网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律
意见书等文件。
深圳证券交易所受理上市申请后至中国证监会作出注册决定前，公司应当
按照深圳证券交易所的规定，对预先披露的招股说明书、发行保荐书、上市保荐
书、审计报告和法律意见书等文件予以更新并披露。
预先披露的招股说明书等文件不是公司发行股票的正式文件，不能含有价
格信息，公司不得据此发行股票。
公司应当在预先披露的招股说明书的显要位置声明：
“本公司的发行申请尚
需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发
行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作
为投资决定的依据。”
第十九条 证券发行上市申请经深圳证券交易所受理后股票上市交易前，发
生重大事项的，公司应当及时向深圳证券交易所报告，并按要求更新发行上市申
请文件。
第二十条 申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公
告书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第二十一条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业
意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，
确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十二条 本节相关规定适用于公司债券募集说明书。
第二十三条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第二十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度
报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当按
照中国证监会和深圳证券交易所有关规定编制并披露定期报告
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所审计。
第二十五条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报
告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，当在每个会计
年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所
报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十六条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，深圳
证券交易所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。
公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需
变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变
更理由，并明确变更后的披露时间。
第二十七条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）监管部门规定的其他事项。
第二十八条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）监管部门规定的其他事项；
第二十九条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）监管部门规定的其他事项；
第三十条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有
关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明
无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签
署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映
公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签
署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第三十二条 公司应当在年度报告、半年度报告中披露对公司股票及其衍
生品种交易价格或者投资决策有重大影响的行业信息，包括但不限于:
(一)报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术趋势以及公司所处
的行业地位等；
(二)行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的影响；
(三)结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场份额变化情况等因
素，分析公司的主要行业优势和劣势，并说明相关变化对公司未来经营业绩和盈
利能力的影响。
第三十三条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，
或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息，并说明公司改善盈利能
力的各项措施:
(一)业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
(二)主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否 与
行业趋势一致；
(三)所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情
形；
(四)持续经营能力是否存在重大风险；
(五)对公司具有重大影响的其他信息。
第三十四条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，披露下
列可能对公司产生重大不利影响的风险因素:
(一)核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场
占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，核心技术、关键设
备、经营模式等可能被替代或者被淘汰，核心技术人员发生较大变动等；
(二)经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降
等；
(三)债务及流动性风险，包括资产负债率上升、流动比率下降、财务费用增
加、债务违约、债权人提前收回借款或提高借款条件等；
(四)行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或者增
长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
(五)宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利
变化；
(六)深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险。
第三十五条 公司聘请的为其提供财务会计报表审计、净资产验证及其他
相关服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。
公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公司
股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师
事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
公司年度报告中的财务会计报告必须经审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当聘请会计师事务所进行审计:
(一)拟依据半年度报告进行利润分配(仅进行现金分红的除外)、公积金转
增股本或者弥补亏损的；
(二)中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所
另有规定的除外。
第三十六条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，
公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非
标准审计意见及其涉及事项的处理》(以下简称第14号编报规则)的规定，在报送
定期报告的同时向深圳证券交易所提交下列文件:
(一)董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求的
专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
(二)独立董事对审计意见涉及事项的意见；
(三)监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
(四)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要
求的专项说明；
(五)中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十七条 公司出现前条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违
反企业会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时
披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资
料。
公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，深圳证券交易所可以
对其采取监管措施或纪律处分，或者报中国证监会调查处理。
第三十八条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具
否定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度
报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第三十九条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假
记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出
相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第四十条 公司未在规定期限内披露季度报告的，公司股票及其衍生品种应
当于规定期限届满的次一交易日停牌一天。
公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，
公司股票及其衍生品种应当按照有关规定停牌与复牌。
第三节 业绩预告与业绩快报
第四十一条 公司应当严格按照深圳证券交易所相关业务规则合理、谨慎、
客观、准确地披露业绩预告、业绩快报及修正公告，不得使用夸大、模糊或者误
导性陈述，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种的交易价格。
第四十二条 公司预计年度经营业绩或财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告(以下简称业绩预告):
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
第四十三条 公司被实施退市风险警示的应当于会计年度结束之日起一
个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
第四十四条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计
法保密的，应当及时披露业绩快报。
公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
第四十五条 公司预计年度经营业绩或财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及深圳证券交易所规定的情形被实施退市风险警
示后的首个会计年度；
（七）深圳证券交易所认定的其他情形
公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当于会计年度结束净
资产。
第四十六条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告
差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。
第四节 临时报告
第四十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产
生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生
大额赔偿责任；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
履行职责；
（八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破
产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行
政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取
强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项；
（十三）公司发生大额赔偿责任；
（十四）公司计提大额资产减值准备；
（十五）公司出现股东权益为负值；
（十六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（二十）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十一）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十二）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十五）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政
处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十九）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十八条 公司应当在最先触及的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者
期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该重
大事件发生告时。
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易
异常波动时。
第四十九条 公司控股子公司发生本节规定的重大事件，可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第五十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第五十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第五十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
第五节 应当披露的重大交易
第五十三条 本节所称重大交易，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第五十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十五条 公司提供财务资助、提供担保，应及时对外披露。
第五十六条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第六节 应当披露的日常交易
第五十七条 公司签署与日常经营活动相关合同，达到下列标准之一的（以
下简称重大合同），应当及时披露：
（一）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公
司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（二）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占
公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重
大影响的其他合同。
第五十八条 公司披露与日常生产经营相关的重大合同至少应当包含合同重
大风险提示、合同各方情况介绍、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同
的审议程序等事项。
第五十九条 公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标，合同
金额达到本制度第六十条所述标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示
期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应在第一时间发布提示性公告，
披露中标公示的主要内容，包括但不限于公示媒体名称、招标人、项目概况、项
目金额、项目执行期限、中标单位、公示起止时间、中标金额、中标事项对公司
业绩的影响，并对获得中标通知书存在不确定性和项目执行过程中面临的困难等
事项进行风险提示。
公司后续取得中标通知书的，应当按照本节和相关公告格式的规定及时披露
项目中标有关情况。公司在公示期结束后预计无法取得中标通知书的，应当及时
披露进展情况并充分提示风险。
公司作为联合体成员中标的，应当在提示性公告和中标公告中明确披露联合
体成员、公司的权利和义务、合同履行预计对公司收入和利润产生的影响。
第六十条 公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、
合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
第六十一条 公司应当在年度报告、半年度报告中持续披露日常经营重大合
同的履行情况，包括但不限于合同总金额、合同履行的进度、本期及累计确认的
销售收入金额、应收账款回款情况等，并说明影响重大合同履行的各项条件是否
发生重大变化，是否存在合同无法履行的重大风险等情况。
第六十二条 公司披露的重大合同涉及新业务、新技术、新模式、新产品或
者其他市场关注度较高事项的，还应当披露进入新领域的原因，以及新业务的可
行性论证情况，包括但不限于是否配备相应人员、是否取得相应资质、是否已有
明确资金来源和技术储备等，并分析新业务领域的行业竞争情况、平均盈利水平
（如毛利率）及其与公司现有业务盈利水平的对比情况。
第六十三条 公司在连续十二个月内与同一交易对方签署的日常经营合同，
经累计计算达到本制度第六十条所述标准的，应当及时披露，并以列表的方式汇
总披露每一份合同的签署时间、交易对方名称、合同金额、合同标的等。已按照
规定履行相关信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第六十四条 公司与相关方签署仅达成初步意向、存在较大不确定性或者法
律约束力较低的框架性协议等合同，可能对公司财务状况、经营成果、股票及其
衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，应当及时披露框架性协议等相
关内容，充分提示不确定性风险，签署正式合同后按照本节要求进行披露。
第七节 应当披露的关联交易
第六十五条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性
和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和
信息披露义务。
公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括：
（一）重大交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第六十六条 公司与关联人发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一
的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第八节 应当披露的其他重大事项
第六十七条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元的；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策产生较大影响的；
（四）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到上述标准的，
适用本条的规定。已经按照本条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执
行情况等。
第六十八条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应
当及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报
告和临时报告。
第六十九条 公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更
会计政策的，会计政策变更公告日期不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告
披露日期。
第七十条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露相
关情况及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产
程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
总资产的 30%；
（七）主要或者全部业务陷入停顿；
（八）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，
犯罪被依法立案调查，公司的董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权
机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；
（九）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，除董事长、总经
理外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履
行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制
措施且影响其履行职责；
（十）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响
的人员辞职或者发生较大变动；
（十一）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或
者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十二）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘
汰的风险；
（十三）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃
对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十四）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十五）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十六）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十七）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者
负面事件
第七十一条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体
披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到
相应的审核意见；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；
（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出
辞职或者发生变动；
（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品
价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易
条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十四）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）获得大额政府补贴等额外收益；
（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的
其他事项；
（十七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第七十二条 公司应当按规定披露履行社会责任的情况。
公司出现下列情形之一的，应当披露事项概况、发生原因、影响、应对措施
或者解决方案：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。
第七十三条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股
本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的
利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第四章 信息披露的事务管理
第七十四条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立、实施，董事会
应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息
披露内容的真实、准确、完整、及时。
第七十五条 证券事务部为负责本公司信息披露的常设机构，即信息披露事
务管理部门，证券事务代表系证券事务部的负责人。
第七十六条 董事会秘书具体负责公司信息披露工作。公司应当保证董事会
秘书能够及时、畅通地获取相关信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正
常履职行为。
除董事会秘书外的董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书
面授权并遵守《上市规则》及《《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大
信息。
第七十七条 公司在履行信息披露义务时，指派董事会秘书、证券事务代表
或者《上市规则》规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，
办理信息披露与股份管理等事务。
第七十八条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等对重大信
息的报告、审议和披露等事项的职责，包括以下内容：
（一）董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织
和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜，信息披露管理部
门负责配合董事会秘书开展信息披露和管理工作。
（二）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信
息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作
便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第
一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和
完整性。
（三）董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，
发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务管理
制度执行情况。
（四）公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度执行情况的监督，
对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及
时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即
向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事
会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度的检查情况。
第七十九条 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交
易价格或者投资决策产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人
应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘秘书行报告;当董事会秘书需了
解重大事项的情况和进展时，相关部门(包括公司控股子公司)及人员应当予以
积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定需
要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相
应程序并对外披露。
第八十条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按
照有关规定履行信息披露义务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，主
动配合公司做好信息披露工作。
第八十一条 公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审
议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期
报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的
披露工作。
第八十二条 公司及相关信息披露义务人应当密切关注媒体关于公司的报
道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。
公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司
证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当第一时间做好舆情管控并
及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询并视情况发布公告
予以澄清。
第八十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第八十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否
符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映公司的实际情况。
第八十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第八十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事
会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五章 信息的报告、传递、审核与披露流程
第八十七条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公
司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦
促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第八十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作
出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第八十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议
程序和信息披露义务。
通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，
应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第九十条 公司及相关信息披露义务人适用深圳证券交易所相关信息披露
要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公
司注册地有关规定的，可以向深圳证券交易所申请调整适用，同时应当说明原因
和替代方案。
深圳证券交易所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当
执行深圳证券交易所相关规定。
第九十一条 公司及相关信息披露义务人依据前条规定暂缓披露、免于披露
其信息的，应当符合下列条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
第九十二条 对已做出信息披露暂缓与豁免处理的事项，公司和其他信息披
露义务人要密切关注、持续追踪事项进展，开展舆情监测，及时察觉股票异常波
动。
第九十三条 公司发生的或者与之有关的事项没有达到本制度规定的披露
标准，或者本制度没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可
能产生较大影响的，公司应当参照制度及时披露。
第九十四条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九十五条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报
送公司注册地证监局。
第九十六条 公司成立应对舆情管理工作领导小组（以下简称“舆情工作
组”），由公司总经理任组长，董事会秘书任副组长，成员由公司其他高级管理
人员、相关职能部门负责人及下属公司负责人组成。
第九十七条 舆情工作组是公司应对各类舆情信息处理工作的领导机构，统
一领导公司应对各类舆情的处理工作，就相关工作做出决策和部署，根据需要研
究决定公司对外发布信息，主要工作职责包括：
（一）决定启动和终止各类舆情处理工作的相关事宜；
（二）评估各类舆情信息对公司可能造成的影响以及波及范围，决定舆情的
处理方案；
（三）协调和组织各类舆情处理过程中对外宣传报道工作；
（四）各类舆情处理过程中的其他事项。
第九十八条 公司各部门及下属公司须各自负责监控与自身职责和业务相
关的媒体报道，在发现重要舆情后，应第一时间向公司董事会秘书报告。董事会
秘书在知悉上述舆情后，应在第一时间了解舆情的有关情况并向舆情工作组报
告。
第九十九条 发生重要舆情，舆情工作组组长应视情况召集舆情工作组会议，
就应对重要舆情作出决策和部署。证券事务部和相关职能部门同步开展实时监
控，密切关注舆情变化，舆情工作组根据情况采取多种措施控制传播范围。
（一）迅速调查、了解事件真实情况。
（二）及时与刊发媒体沟通情况，防止媒体跟进导致事态进一步发酵。
（三）加强与投资者沟通，做好投资者的咨询、来访及调查工作。充分发挥
投资者热线和互动易平台的作用，保证各类沟通渠道的畅通，及时发声，向投资
者传达“公司对事件高度重视、事件正在调查中、调查结果将及时公布”的信息。
做好疏导化解工作，使市场充分了解情况，减少误读误判，防止网上热点扩大。
（四）根据需要通过官网等渠道进行澄清。各类舆情信息可能或已经对公司
股票及其衍生品种交易价格造成较大影响时，公司应当及时按照深圳证券交易所
有关规定发布澄清公告。
（五）对编造、传播公司虚假信息或误导性信息的媒体，必要时可采取发送
《律师函》、诉讼等措施制止相关媒体的侵权行为，维护公司和投资者的合法权
益。
（六）舆情工作组应建立舆情信息管理档案，记录信息包括但不限于“文章
题目、质疑内容、刊载媒体、情况是否属实、产生的影响、采取的措施、后续进
展”等相关情况。该档案应即时更新并整理归档备查。
第六章 保密措施及责任追究
第一百条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘
密等情形，按照《创业板上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内
外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按
照深圳证券交易所相关规定豁免披露该信息。
公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可
能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，
公司可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露。
公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄
露。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票
及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进
展情况。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责
登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第一百零一条 已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及
时核实相关情况并披露。
暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信
息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。
第一百零二条 公司不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义
务。
第一百零三条 公司应当建立健全内幕信息知情人登记管理制度，加强未公
开重大信息内部流转过程中的保密工作，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公
开重大信息。
内幕信息知情人在重大信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者
建议他人买卖公司股票。
第一百零四条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格
审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：股东大会、新闻发布会、产品推介会；公司或
者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）
网站与内部刊物；董事、监事或者高级管理人员微博、微信、其他网上社区的个
人主页等；以书面或者口头方式与特定对象沟通；其他各种形式的对外宣传、报
告等；深圳证券交易所认定的其他形式。
第一百零五条 未公开重大信息披露前，出现信息泄露或者公司股票及其衍
生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当立即对外披露。
第一百零三条 特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥
善地安排参观及沟通过程，避免特定对象有机会获取未公开重大信息。
第一百零六条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的
人员）、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进
行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能
以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开
披露该未公开重大信息。
第一百零七条 公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究
所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和
身份证等资料，并要求其签署承诺书。
承诺书应当包括以下内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员
以外的人员进行沟通或者问询；
（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信
息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大
信息，除非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股
价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前
知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第一百零八条 公司与特定对象交流沟通时，应当做好相关记录。公司应当
将上述记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档
并妥善保管。
第一百零九条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研
前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采
访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人
员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。
第一百一十条 公司应当要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分
析报告、新闻稿等报告或者文件，在对外发布或者使用前知会公司。
公司应当认真核查特定对象知会的前述报告或者文件，并于两个工作日内
回复特定对象。公司在核查中发现前述文件存在错误、误导性记载的，应当要求
其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及
未公开重大信息的，应当立即公告并向深圳证券交易所报告，同时要求特定对象
在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者
建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第一百一十一条 公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或者机构进行
询价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向
其提供未公开重大信息。
第一百一十二条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特
殊情况确实需要向交易对方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信
息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。
第一百一十三条 公司任何部门或人员违反信息披露制度，导致公司信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对直接责任人给予批评、警告，直至
解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。监管部门、证券交易所
另有处分的可以合并处罚。
第一百一十四条 公司信息知情人或聘请的顾问、中介机构工作人员应当遵
守保密义务，不得擅自披露公司信息，如由此致使公司遭受媒体质疑，损害公司
商业信誉，并导致公司股票及其衍生品价格变动，给公司造成损失的，公司可以
根据具体情形保留追究其法律责任的权利。
相关媒体编造、传播公司虚假信息或误导性信息，对公司公众形象造成恶劣
影响或使公司遭受损失的，公司可以根据具体情形保留追究其法律责任的权利。
第一百一十五条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定，追
究其法律责任。
依据信息披露事务管理制度对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将
处理结果在5个工作日内报深圳证券交易所备案。
第七章 附则
第一百一十六条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文
件及 《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
执行。
第一百一十七条 董事会秘书负责定期对公司董事、监事、公司高级管理人
员、公司各单位负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息
披露制度方面的相关培训。
第一百一十八条 本制度由董事会负责解释和修订。
第一百一十九条 本制度自董事会审议通过后生效并实施。
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