北京市环球律师事务所
关于江苏嵘泰工业股份有限公司
差异化分红事项之
法律意见书
北京市环球律师事务所
关于江苏嵘泰工业股份有限公司
差异化分红事项之
法律意见书
GLO2024BJ（法）字第 0684 号
致：江苏嵘泰工业股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏嵘泰工业股份有限
公司（以下简称“公司”或“嵘泰股份”）委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购
股份》（以下简称“《监管指引第 7 号》”）等法律、法规和其他规范性文件
以及《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，就公司 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分
红”）相关事项出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》之目的，本所律师审查了与本次差异化分红相关
的文件及资料，并已得到公司以下保证：公司已经提供了本所为出具本《法律
意见书》所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，有关材料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印
件均与正本材料或者原件一致，公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均
具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本《法
律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次差异化分红有关的
事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次差异化分红相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行
法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，不对本次
差异化分红所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见
书》中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但
该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而
出具相应的法律意见。
本《法律意见书》仅供公司为实施本次差异化分红之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次差异化分红的必备
文件之一，随同其他材料一起上报或公告。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因及依据
公司于 2024 年 1 月 31 日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以公司自有资金通
过集中竞价交易方式回购公司股份用于股权激励或员工持股计划。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信
用账户前 200 名明细数据表》，截至 2024 年 5 月 31 日，公司实际通过集中竞价
交易方式累计回购股份 1,695,600 股，占公司总股本的比例为 0.91%；根据公司
提供的回购专用证券账户持有情况查询结果，前述已回购股份均存放于回购专
用证券账户内。
根据《监管指引第 7 号》第二十二条的规定，上市公司回购专用账户中的
股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转
换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购账户持有的股份不参与
本次分红。
综上，公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股
份总数存在差异，公司 2023 年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据 2024 年 5 月 8 日公司 2023 年年度股东大会审议通过的《2023 年度利
润分配预案》，公司拟以 2023 年度权益分派实施公告确定的股权登记日的总股
本（扣减当日公司回购账户股份数量）为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含
税）；在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股、回购股份、股权激励
授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，
公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
根据公司提供的就本次差异化分红的申请文件，公司实施权益分派股权登
记日的总股本为 186,079,816 股，扣减同日回购专用账户持有股份 1,695,600 股，
以 184,384,216 股为基数进行计算，共派发现金红利 27,657,632.40 元（含税）。
三、本次差异化分红特殊除权除息计算
根据公司提供的就本次差异化分红业务申请文件，根据上海证券交易所相
关规定，公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股
本，因本次权益分派无送股和转增分配，所以送转比例为 0，流通股份变动比
例为 0。
以本次申请日（2024 年 6 月 11 日）前一交易日公司股票收盘价 19.77 元/股
测算本次差异化分红对除权除息参考价格的影响，结果如下：
公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（19.77-0.15）÷（1+0）=19.62 元/股；
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（184,384,216×0.15）÷186,079,816≈0.1486 元（保留四位小数）；
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金
红利）÷（1+流通股份变动比例）=（19.77-0.1486）÷（1+0）=19.6214 元/股；
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分 派 计算的除权除息参考价格 |÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 =|
（19.62-19.6214）|/19.62≈0.01%＜1%。
综上，以申请日前一交易日的收盘价计算，公司本次实施差异化权益分派
对除权（息）参考价格影响的绝对值在 1%以下。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次差异
化分红事项符合《公司法》《证券法》《监管指引第 7 号》等有关法律、行政
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利
益的情形。
本《法律意见书》经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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