北京植德律师事务所
关于北京直真科技股份有限公司
法律意见书
植德京（会）字[2024]0097 号
致：北京直真科技股份有限公司（贵公司）
北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出
席并见证贵公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师通过出席现场会议方式参加本次会议进行见证，并根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法
律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下
简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件及
《北京直真科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就
本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及
表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关
文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第十一次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会分别于2024年6月7日、15日在公司指定的信息披露媒体上以
公告形式刊登了《北京直真科技股份有限公司关于召开公司2024年第一次临时股
东大会的通知》《北京直真科技股份有限公司关于公司2024年第一次临时股东大
会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下合称“会议通知”），会议
通知载明了本次会议的召开时间、地点、表决方式、召集人、召开方式、审议事
项、股权登记日、有权出席会议的对象、贵公司联系地址、联系人、本次会议的
登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了全体普通股股东均有
权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2024年6月24日在北京市朝阳区望京东园融科望京中
心A座11层如期召开，由贵公司董事长袁隽主持。
本次会议网络投票时间为2024年6月24日，其中，通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为2024年6月24日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-
午9:15至下午15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、
规章和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、
方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》《证券法》《股东大会
规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委
托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截
至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议
通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计12人，代表股份64,295,220股，
占贵公司有表决权股份总数（不计入贵公司已回购的股份）的63.1460%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、
监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合《公司法》《证券法》《股东大
会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有
效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中
所列明的议案进行了审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意64,265,020股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：同意382,050股，占出席本次会议中小股东有效表决权
股份总数的92.6743％；反对30,200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份
总数的7.3257％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。
（二）逐项表决通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》
本议案包括10项子议案，不涉及关联股东回避表决的情况，表决情况如下：
总表决情况：同意64,265,020股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：同意382,050股，占出席本次会议中小股东有效表决权
股份总数的92.6743％；反对30,200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份
总数的7.3257％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。
总表决情况：同意64,265,020股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：同意382,050股，占出席本次会议中小股东有效表决权
股份总数的92.6743％；反对30,200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份
总数的7.3257％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。
总表决情况：同意64,265,020股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：同意382,050股，占出席本次会议中小股东有效表决权
股份总数的92.6743％；反对30,200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份
总数的7.3257％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。
总表决情况：同意64,265,020股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：同意382,050股，占出席本次会议中小股东有效表决权
股份总数的92.6743％；反对30,200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份
总数的7.3257％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。
总表决情况：同意64,265,020股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：同意382,050股，占出席本次会议中小股东有效表决权
股份总数的92.6743％；反对30,200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份
总数的7.3257％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。
总表决情况：同意64,265,020股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：同意382,050股，占出席本次会议中小股东有效表决权
股份总数的92.6743％；反对30,200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份
总数的7.3257％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。
总表决情况：同意64,265,020股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：同意382,050股，占出席本次会议中小股东有效表决权
股份总数的92.6743％；反对30,200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份
总数的7.3257％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。
总表决情况：同意64,265,020股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：同意382,050股，占出席本次会议中小股东有效表决权
股份总数的92.6743％；反对30,200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份
总数的7.3257％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。
总表决情况：同意64,265,020股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：同意382,050股，占出席本次会议中小股东有效表决权
股份总数的92.6743％；反对30,200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份
总数的7.3257％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。
总表决情况：同意64,265,020股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：同意382,050股，占出席本次会议中小股东有效表决权
股份总数的92.6743％；反对30,200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份
总数的7.3257％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。
（三）表决通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意64,265,020股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：同意382,050股，占出席本次会议中小股东有效表决权
股份总数的92.6743％；反对30,200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份
总数的7.3257％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。
（四）表决通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分
析报告的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意64,265,020股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：同意382,050股，占出席本次会议中小股东有效表决权
股份总数的92.6743％；反对30,200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份
总数的7.3257％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。
（五）表决通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意64,265,020股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：同意382,050股，占出席本次会议中小股东有效表决权
股份总数的92.6743％；反对30,200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份
总数的7.3257％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。
（六）表决通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意64,265,020股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权2,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0031％。
中小股东总表决情况：同意382,050股，占出席本次会议中小股东有效表决权
股份总数的92.6743％；反对28,200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份
总数的6.8405％；弃权2,000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的
（七）表决通过了《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专
用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意64,265,020股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：同意382,050股，占出席本次会议中小股东有效表决权
股份总数的92.6743％；反对30,200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份
总数的7.3257％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。
（八）表决通过了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意64,265,020股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：同意382,050股，占出席本次会议中小股东有效表决权
股份总数的92.6743％；反对30,200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份
总数的7.3257％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。
（九）表决通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议
案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意64,265,020股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：同意382,050股，占出席本次会议中小股东有效表决权
股份总数的92.6743％；反对30,200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份
总数的7.3257％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。
（十）表决通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次
向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意64,265,020股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：同意382,050股，占出席本次会议中小股东有效表决权
股份总数的92.6743％；反对30,200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份
总数的7.3257％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0％。
（十一）表决通过了《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意64,248,020股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
权19,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0296％。
中小股东总表决情况：同意365,050股，占出席本次会议中小股东有效表决权
股份总数的88.5506％；反对28,200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份
总数的6.8405％；弃权19,000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数
的4.6089％。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决结果经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，
贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述议案经本次会议有表决权股份数的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合
法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》的规定，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决
程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司 2024
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
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龙海涛
经办律师：
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