证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2024-035
江苏华西村股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易需要履行必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过该等决
策、审批程序的风险。具体请关注本公告中“协议的生效”等相关内容。
虽然交易各方就本次交易方案进行了充分沟通并达成一致，但若各方未能按
照协议约定及时履行相应的义务，将可能带来本次交易无法顺利实施的风险。
公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司
后续相关公告并注意投资风险。
一、交易概述
江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）控制主体上海启澜企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“上海启澜”）目前通过 Diamond Hill,
L.P.持有 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称“索尔思
光电”或“标的公司”）5,993.62 万股股份，上海启澜直接持有索尔思光电
近日，上海启澜等 11 家主体拟与北京万通新发展集团股份有限公司（以下
简称“万通发展”
，股票代码：600246）签署《关于 Source Photonics Holdings
(Cayman) Limited 之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），上海
启澜拟将其持有 556.03 万股索尔思光电股份以及通过 Diamond Hill, L.P.持
有的 2,959.25 万股索尔思光电股份转让给万通发展，合计转让 3,515.28 万股索
尔思光电股份，转让总价款为 9,202.66 万美元。本次转让完成后，上海启澜通
过 Diamond Hill, L.P.持有索尔思光电 3,034.37 万股股份。
公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于转让参股公司部分股份的议
案》，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次股份转让事项尚需提交公司股东大
会审议。
理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：北京万通新发展集团股份有限公司
统一社会信用代码：91110000633715962Q
住所：北京市海淀区农大南路 1 号院 9 号楼 5 层 501-551
企业类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：王忆会
注册资本：198,738.20 万元
成立日期：1998 年 12 月 30 日
经营范围：智慧城市、智慧楼宇、数字科技、智能科技、智慧系统的技术服
务、技术开发；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4
以上的云计算数据中心除外）；大数据服务；信息系统集成服务；房地产开发；
销售商品房；停车场建设及经营管理；信息咨询（不含中介）；技术咨询；劳务
派遣；投资；投资管理；资产管理；互联网信息服务；第一类增值电信业务；网
络文化经营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东情况：截至 2023 年末，嘉华东方控股（集团）有限公司持股比例
为 26.63%， 万 通 投 资 控股 股 份 有 限 公司 持 股 比 例为 16.03% ，GLP Capital
Investment4（HK）Limited 持股比例为 9.20%。
万通发展实际控制人为王忆会。
截至 2023 年 12 月 31 日，万通发展经审计总资产 883,141.63 万元，归属于
上市公司股东的净资产 563,263.33 万元；2023 年度实现营业收入 48,717.79 万
元，营业利润-37,306.07 万元，归属于上市公司的股东净利润-39,014.95 万元；
经营活动产生的现金流量净额 9,134.56 万元。
债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益
倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
份账面值为人民币 97,459.36 万元，本次转让 3,515.28 万股股份的账面值约为
人民币 52,307.67 万元。
的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
公司名称：Source Photonics Holdings (Cayman) Limited
注册号：248085
公司类型：有限责任公司、豁免公司
注册地址：Offices of Maples Corporate Services Limited, PO Box 309,
Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
注册资本：50,000 美元
成立日期：2010 年 11 月 17 日
主要业务：索尔思光电主要产品包括光芯片、光组件和光模块，其解决方案
和产品被广泛应用于数据中心与电信通信场景。
索尔思光电 C 轮融资完成后，股东持股（未包括用于股权激励的 3,111.57
万股员工期权）情况如下：
序号 股 东 名 称 持股数量（股）
FinTrek China Industry Power Investment Fund
Limited Partnership
总 计 205,714,886
注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
项 目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 231,964.03 232,293.40 198,456.44
负债总额 168,531.97 171,788.67 138,117.21
归属于母公司的股东权益 62,587.37 59,610.08 59,332.20
项 目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 49,128.02 129,346.57 150,084.13
营业利润 5,176.53 -1,648.07 12,442.94
归属于母公司股东的净利润 4,806.38 -1,638.07 12,501.35
经营活动产生的现金流量净额 12,186.12 10,472.64 27,101.89
注：考虑索尔思光电股权架构拆分影响，公司前期披露的索尔思光电数据为
还原后 VENUS PEARL SPV2 CO LIMITED 的数据。
（1）本次转让索尔思光电股份不涉及债权债务转移；
（2）公司不存在为索尔思光电提供担保、财务资助、委托其理财的情况以
及其他占用公司资金的情况。
四、交易定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司截
至 2023 年 12 月 31 日的全部股东权益的评估价值为 41.25 亿元，各方在此基础
上协商确定标的公司 115,518,410 股股份对应的交易作价为 302,416,267 美元，
即 2.6179 美元/股。
本次交易价格定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、《股份转让协议》主要内容
协议主体：
转让方 1：Diamond Hill, L.P.
转让方 2：上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
……共 11 家单位，合称为“本协议转让方”
受让方：北京万通新发展集团股份有限公司
标的公司：Source Photonics Holdings (Cayman) Limited
协议主要条款内容如下：
（1）各方同意，在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本次交易由万通
发展按照本协议之约定受让标的公司 115,518,410 股股份。
（2）标的股份转让及交割
本协议转让方同意将其持有的标的公司 115,518,410 股股份依据本协议之
约定转让予万通发展，万通发展同意依据本协议的约定自本协议转让方处受让标
的股份。本协议转让方拟转让标的公司股份如下表列示：
序
本协议转让方 转让股份数量（股）
号
FinTrek China Industry Power Investment Fund
Limited Partnership
合 计 115,518,410
本协议转让方及标的公司应在协议条件均满足之日起的 5 个工作日内，在由
开曼群岛公司代理机构（Register Office Provider）负责维护的标的公司股东
名册中将标的股份登记至万通发展名下，完成标的股份交割。
（1）各方在此基础上协商确定标的公司 115,518,410 股股份对应的交易作
价为 302,416,267 美元，即 2.6179 美元/股。
本协议转让方应取得的股份转让价款如下表列示：
序 股份转让数 股份转让价款
本协议转让方
号 量（股） （含税，美元）
FinTrek China Industry Power Investment Fund
Limited Partnership
合 计 115,518,410 302,416,267
（2）标的股份转让价款支付方式
经各方协商一致，标的股份转让价款分两期支付，各期支付比例及支付条件
具体如下：
①第一期标的股份转让价款：在标的股份转让价款支付条件全部满足后 10
个工作日内，万通发展应向本协议转让方支付第一期标的股份转让价款。第一期
标的股份收转让价款合计 154,232,296 美元（含税），占标的股份转让总价款的
万通发展应向本协议转让方支付的第一期标的股份转让价款如下表列示：
序 股份转让价款（含
本协议转让方
号 税，美元）
Fin Trek China Industry Power Investment Fund Limited
Partnership
合计 154,232,296
②第二期标的股份转让价款：在完成本协议所述交割后，万通发展应于本协
议签署日起届满 9 个月后的十个工作日内支付第二期标的股份转让价款，但应确
保最晚不晚于 2025 年 3 月 31 日前，向本协议转让方足额支付第二期标的股份转
让价款。第二期标的股份转让价款合计 148,183,971 美元（含税），占标的股份
转让总价款的 49%。
万通发展应向本协议转让方支付的第二期标的股份转让价款如下表列示：
序 股份转让价款
本协议转让方
号 （含税，美元）
序 股份转让价款
本协议转让方
号 （含税，美元）
FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited
Partnership
合 计 148,183,971
转让股份交割完成之日起 5 个工作日内，标的公司应完成董事会成员换届程
序。标的公司新一届董事会设 11 名董事，其中 6 名董事由万通发展提名，2 名
董事由管理层提名，1 名董事由 Diamond Hill 提名，1 名董事由 PLANETARY GEAR
LIMITED 提名，1 名董事由上海安涧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）提名。
董事长应由万通发展提名的董事担任。
受让方分手费：
（1）自万通发展就审议本次交易的正式方案（其中须包括对本协议的审议）
召开董事会后 90 日内（含当日）
，如标的股份未进行交割，万通发展有权终止本
次交易且无需向本协议其他各方承担任何本协议项下之任何违约责任或赔偿责
任。
自万通发展就审议本次交易的正式方案（其中须包括对本协议的审议）召开
董事会后 90 日后，除仅因本协议转让方及标的公司未根据本协议约定履行其义
务外，如（i）万通发展未发出审议本次交易股东大会召开通知及公告且未能就
股东大会召开日期与标的公司及本协议转让方另行协商一致的；或（ii）经万通
发展股东大会审议否决本次交易，则万通发展应在前述任一情形发生后的 15 个
工作日内（孰早），向标的公司支付本协议项下标的股份转让价款的 1%作为分手
费（含税）。
（2）如万通发展在标的股份转让价款支付期限已届满后 90 天内未支付出标
的股份转让价款且本协议各方未就标的股份转让价款的延期支付时间另行达成
一致，则视为万通发展放弃本次交易。万通发展应在前述 90 天届满后的 15 个工
作日内，向转让方指定账户支付全部标的股份转让价款的 5%作为分手费（含税）。
如万通发展已向本协议转让方支付任何款项，则本协议转让方在扣除分手费后，
应根据本协议之约定向万通发展返还剩余款项（如有）。
转让方分手费：
（1）本协议生效后，如仅因本协议转让方之单方面原因，本协议转让方未
按照本协议的约定完成标的股份转让价款支付条件，除非本协议另有约定，则在
付款条件最晚满足日后的 15 个工作日内，该未完成前述标的股份转让价款支付
条件的转让方应向万通发展指定账户支付其在本协议项下应取得的标的股份转
让价款的 5%作为分手费（含税）。
（2）本协议生效后，如仅因本协议转让方之单方面原因，本协议转让方未
按照本协议之约定履行标的股份交割义务，则在本协议约定的股份交割条件满足
之日后的 15 个工作日内，该方应向万通发展指定账户支付其在本协议项下应取
得的标的股份转让价款的 5%作为分手费（含税）。
除本协议另有约定，各方因履行本协议而应缴纳的任何税项或费用（包括但
不限于法律顾问费用、财务和税务顾问费用、审计师费用和评估费用）
，应由各
方依照相关法律、法规之规定各自承担。
过渡期指 2023 年 12 月 1 日起至本次交易项下标的股份完成交割之日。
在标的股份完成交割的前提下，本次交易的评估基准日（2023 年 12 月 31
日）至交割日的当月月末，万通发展在本次交易中取得的标的股份在前述期间内
的过渡期收益由万通发展享有；标的股份因前述期间亏损或者其他原因导致所对
应的经审计净资产减少的，按照本协议转让方在本次交易中向万通发展转让的股
份数量占标的股份总数量之比例，由本协议转让方以现金方式向万通发展补足。
过渡期内的收益或亏损金额应最终以万通发展和标的公司共同指定且具备相关
资质的会计师事务所审计后的金额为准。
除本协议另有约定外，标的公司截至完全交割日的未分配利润，由万通发展
与截至完全交割日标的公司的其他股东按照各自持股比例共同享有。
本协议自各方亲自签字（若为自然人）或法定代表人/授权代表签字并加盖
公章（若为境内法人或合伙企业）或授权代表签字（若为境外法人或合伙企业）
之日起成立。
本协议相关条款自本次交易已经万通发展董事会审议通过之日起生效；除本
协议前述条款外的其他条款自下述条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易已按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司重大资产重组管
理办法》《北京万通新发展集团股份有限公司章程》等相关规定，经万通发展董
事会和股东大会审议通过。
（2）本次交易已获得标的公司董事会及股东会的同意和批准。
（3）持有标的公司 51%以上表决权的本协议转让方及标的公司均已履行完
备的内部决策程序及本协议转让方参与本次交易的行为均符合本协议转让方各
自的内部管理制度及其所适用的其注册地的法律、法规及规范性文件的规定，并
向万通发展提供相应决策履行的书面证明文件。
（4）截至上述条件全部满足之日，按照 A 股重大资产重组规则，中国证监
会、上海证券交易所等监管机构未对本协议拟议的交易提出反对意见或异议。
本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，所作的任何承诺
与保证存在重大遗漏、失实或误导，或违反本协议约定的任何声明、承诺及保证，
则构成对本协议的违约。除本协议另有约定以外，违约方应赔偿因其违约而造成
守约方的全部直接经济损失以及为避免该等损失而支出的合理费用。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、其他债务重组等安排，所得款项将用
于补充公司的流动资金。
七、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次转让索尔思光电部分股份，预计将获得约 9,900 万元人民币（按目
前汇率测算）的利润（具体以会计师事务所审计后的结果为准）。本次股份转让
事项系公司为优化资产结构，提高资产流动性而作出，不会对公司的生产经营产
生不利影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
本次转让 完成后 ，上海 启澜通 过 Diamond Hill, L.P.持 有索尔 思光电
八、交易对方履约能力及风险提示
本次交易对手方万通发展信用状况良好，具备履约能力，公司将及时督促交
易对手方按协议约定支付股份转让价款。
虽然交易各方就本次交易方案进行了充分沟通并达成一致，但若各方未能按
照协议约定及时履行相应的义务，将可能带来本次交易无法顺利实施的风险。
本次交易需要履行必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过该等决
策、审批程序的风险。
公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请投资者关注公司
后续相关公告并注意投资风险。
九、备查文件
《股份转让协议》；
特此公告。
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