证券简称：恒顺醋业 证券代码：600305
江苏恒顺醋业股份有限公司
二零二四年六月
江苏恒顺醋业股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）摘要
声 明
本公司及董事会全体成员保证 2024 年员工持股计划及其摘要内容的真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏恒顺醋业股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）摘要
风险提示
一、江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“恒顺
醋业”）2024 年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）须经公司股东大会批
准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
二、本持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在
不确定性；
三、有关本持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，
存在不确定性；
四、若参与对象认购资金较低时，本持股计划存在不成立的风险；
五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投
资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资
者对此应有充分准备；
六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
一、《江苏恒顺醋业股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下
简称“员工持股计划”）系公司依据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》的规定
制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
三、参加本员工持股计划的员工总人数不超过 1,488 人，具体参加人数根据
员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的人员范围为在公司（含子公司，下同）
任职的公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工。公司
董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
四、本持股计划的资金来源为参与对象合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式。公司不得向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。参与对
象不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本持股计
划不涉及杠杆资金。
本持股计划的资金总额上限不超过 7,359,107.36 元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1 元，持股计划的份额上限为 7,359,107.36 份，每份份额为 1.00 元。
任一持有人所持有本持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额
的 1%。持股计划持有人具体持有份额数以其最终确认缴纳的份数为准，公司将
根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的恒顺醋业 A
股普通股股票，股票总数不超过 124.9424 万股，占公司目前股本总额的 0.11%。
公司于 2021 年 5 月 26 日召开了第八届董事会第三次会议和第八届监事会
第二次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议
案》，截至 2021 年 8 月 25 日，公司本次股份回购方案已实施完毕，累计通过集
中竞价交易方式回购公司股份 1,002.2224 万股，累计已回购股份占公司总股本比
例的 0.9993%，回购最高价格 20.30 元/股，回购最低价格 14.79 元/股，回购均价
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约 17.29 元/股，使用资金总额约 17,324.18 万元（不含交易费用）。本次股份回
购期限已届满，股份回购已实施完毕。
六、本员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，任
一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总
额的 1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工
持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
七、本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价
格为 5.89 元/股，受让价格为本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的
八、本持股计划由公司自行管理，公司成立持股计划管理委员会，作为持股
计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离
措施切实维护持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可
聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
九、本持股计划的存续期为 48 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个月，自
本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至
本持股计划名下之日起计算。
本持股计划在存续期届满后自行终止，经管理委员会委员超过半数以上同意
并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月分三期解锁，最长锁定期为 36
个月，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
锁定期届满后，本持股计划所持股票权益将依据公司业绩目标考核结果进行
处置。
十、持股计划业绩考核要求：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2023年主营业务收入为基数，2024年主营业务收入增长率不低于10%；
第二个解锁期 以2023年主营业务收入为基数，2025年主营业务收入增长率不低于21%；
第三个解锁期 以2023年主营业务收入为基数，2026年主营业务收入增长率不低于33%。
若业绩考核指标未达成，本持股计划持有的全部标的股票权益由管理委员会
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收回，在锁定期届满后择机出售，并以出资金额与售出金额（扣除相关费用后）
孰低的原则返还持有人，剩余收益归公司享有。
十、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
十一、公司实施持股计划的财务、会计处理等问题按有关规定执行。
十二、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表
决权。本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之
间不存在关联关系或一致行动关系。
十三、公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，将召开股东大会审议
本持股计划。本持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
十四、公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，将召开股东大会审议
本持股计划。本持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
十五、公司实施本持股计划符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制
企业员工持股的有关要求。
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目 录
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释 义
本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
恒顺醋业、本公司、公司 指 江苏恒顺醋业股份有限公司
标的股票 指 本员工持股计划拟授予的公司股票
员工持股计划、本员工持
指 江苏恒顺醋业股份有限公司 2024 年员工持股计划
股计划
参加本员工持股计划的公司员工，人员范围为在公司（
持有人/参与对象 指 含子公司）任职的公司认为应当激励的对公司经营业绩
和未来发展有直接影响的员工。
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
《监管指引第 1 号》 指
范运作》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》
《江苏恒顺醋业股份有限公司 2024 年员工持股计划管
《管理办法》 指
理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。
参与对象自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期有效的激励约束机制，
完善公司薪酬考核体系，实现股东、公司和员工的利益结合，促进各方共同关注
公司的长远发展。
（二）建立股东与经营层及公司员工之间的利益共享、风险共担机制，提升
公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
（三）充分调动经营层以及对公司持续发展有直接影响的公司员工的主动性
和创造性，吸引和保留优秀的人才，多维度打造人力资源优势，为公司持续健康
发展注入新的动力。
二、本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，公司员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、持股计划持有人的确定依据和范围
（一）持股计划持有人的确定依据
本持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、
法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参
与、风险自担的原则参加本持股计划。
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（二）持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 1,488 人，具体参加人数根据员工
实际缴款情况确定。本员工持股计划的人员范围为在公司（含子公司，下同）任
职的公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工。
公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行
调整。
（三）持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划
的份数上限为 7,359,107.36 份。
本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。参加本员
工持股计划的总人数不超过 1,488 人，该等人员与本员工持股计划不构成一致行
动人关系。具体认缴份额比例如下表所示：
拟持有份额占持
姓名 职务 拟持有份额上限（份）
股计划比例
公司董事会认为需要激励的人员
（不超过 1,488 人）
合计 7,359,107.36 100%
注：参与对象最终认购持股计划的份额以其实际出资金额为准。在规定时间内参与对象
未足额缴纳认购资金的，则视为自动放弃认购权利，本持股计划管理委员会可根据参与对象
实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。公司全部有效的持股计划所持有的股
票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个参与对象所获股份权益对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的 1%。
在规定时间内参与对象未足额缴纳认购资金的，则视为自动放弃认购权利，
本持股计划管理委员会可根据参与对象实际缴款情况对参加对象名单及其认购
份额进行调整。公司全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%，单个参与对象所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本
总额的 1%。
四、持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
公司员工参与本持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律法规允
许的其他方式。
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本员工持股计划的资金总额上限不超过 7,359,107.36 元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1 元，持股计划的份额上限为 7,359,107.36 份，每份份额为 1.00
元。任一持有人所持有本持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总
额的 1%。持股计划持有人具体持有份额数以其最终确认缴纳的份数为准。
本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持股计划的缴款时
间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应
的认购权利。
（二）股票来源
本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。
公司于 2021 年 5 月 26 日召开了第八届董事会第三次会议和第八届监事会
第二次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议
案》，截至 2021 年 8 月 25 日，公司本次股份回购方案已实施完毕，累计通过集
中竞价交易方式回购公司股份 1,002.2224 万股，累计已回购股份占公司总股本比
例的 0.9993%，回购最高价格 20.30 元/股，回购最低价格 14.79 元/股，回购均价
约 17.29 元/股，使用资金总额约 17,324.18 万元（不含交易费用）。本次股份回
购期限已届满，股份回购已实施完毕。
（三）规模
本持股计划持股规模不超过 124.9424 万股，约占本持股计划草案公告日公
司股本总额 111,295.6032 股的 0.11%。
本持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的
方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本持股计划具体持股数量以参与对象实际出资缴款情况确定。实施后，全部
有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有
人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本持
股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。
（四）股票购买价格及合理性说明
告前 1 个交易日公司股票交易均价 7.36 元/股的 80%。
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司员工利益的结合，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动员工
的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核
心竞争能力，提高员工的凝聚力，推动公司稳定、健康、长远发展。在依法合规
的基础上，以低于市价的购股价格实现对员工的激励，可以充分调动员工的积极
性，真正提升员工的工作热情和责任感，有效地统一公司员工和公司及公司股东
的利益。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本持股计划需以合
理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本持股计划受让回购股份的价
格为 5.89 元/股。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害
公司及全体股东利益。
五、本持股计划的存续期、锁定期
（一）本持股计划的存续期
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算，本持股计
划在存续期届满时如未展期则自行终止。
计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可提前终止。
过户至持股计划份额持有人，管理委员会委员超过半数以上同意并提交公司董事
会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
司股票无法在存续期届满前全部变现的，经管理委员会委员超过半数以上同意并
提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。
（二）本持股计划的锁定期
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个
月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体如下：
解锁批次 解锁时点 解锁比例
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自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
第一批 40%
下之日起算满12个月；
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
第二批 30%
下之日起算满24个月；
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
第三批 30%
下之日起算满36个月。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，但因持有公司股份而获
得的现金分红不受前述锁定期限制。
于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
（三）本持股计划的业绩考核
持有人的权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月、24 个月、36
个月后依据 2024 年—2026 年度业绩考核结果将员工持股计划专用专户中的相应
权益分配至持有人。
本员工持股计划公司层面业绩指标考核营业收入，具体考核内容如下：
锁定期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2023年主营业务收入为基数，2024年主营业务收入增长率不低于10%；
第二个解锁期 以2023年主营业务收入为基数，2025年主营业务收入增长率不低于21%；
第三个解锁期 以2023年主营业务收入为基数，2026年主营业务收入增长率不低于33%。
注： “主营业务收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。
若本持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本持股计划持有的全部标的
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股票权益由管理委员会收回，在锁定期届满后择机出售，并以出资金额与售出金
额（扣除相关费用后）孰低的原则返还持有人，剩余收益归公司享有。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资
时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
七、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
（1）按照本持股计划草案“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”
相关规定对持有人权益进行处置；
（2）若本持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本持股计划持有的全部
标的股票权益由管理委员会收回，在锁定期届满后择机出售，并以出资金额与售
出金额（扣除相关费用后）孰低的原则返还持有人，剩余收益归公司享有。
（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规配合本持股计划管理委员会为本持股计划开立及注销证
券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
（1）依照其持有的本持股计划份额享有本持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定；
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（2）依照其所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本持股计划份额承担本持股计划的投资风险；
（4）遵守持股计划管理办法；
（5）本持股计划存续期内，持有人所持本计划份额不得自行转让、退出、用
于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本持股计划存续期间内，不得私自要求分配本计划资产；
（7）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
八、持股计划的管理机构及管理模式
本持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会
议由本持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员
会作为管理方，负责开立持股计划相关账户、负责本持股计划的日常管理事宜（包括
但不限于在锁定期届满后减持本持股计划所持有的公司股票、代表本持股计划向持
有人分配收益和现金资产等）、代表持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负
责拟定和修改本持股计划，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事
宜。
（一）持有人会议
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人
自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（3）修订持股计划管理办法；
（4）授权管理委员会监督或负责持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
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有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行
职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件、协同办公系统或者其他方式，提交给全体持有人。书面
会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通
知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议
的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲
自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为
书面表决。
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
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其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过（本持股计划规定需 2/3 以
上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
议。
（二）管理委员会
划负责。
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划
财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益；
（6）不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
江苏恒顺醋业股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）摘要
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督或负责持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理
机构行使股东权利；
（4）审议持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（5）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
（6）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）按照本持股计划“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关
规定对持有人权益进行处置；
（8）决策持股计划弃购份额、被强制收回份额或权益的归属；
（9）管理持股计划利益分配，在持股计划锁定期届满后，决定标的股票出售
及分配等相关事宜；
（10）办理持股计划份额登记、继承登记；
（11）负责持股计划的减持安排；
（12）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权，代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通
讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
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实行一人一票。
员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行投票并作出决议，由参
会管理委员会委员签字确认。
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
九、持股计划的资产构成及权益分配
（一）持股计划的资产构成
本持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本持股计划资产委托归
入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归
入本持股计划资产。
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（二）持股计划的权益分配
理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额
的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据
相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人
账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员
会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。如存在剩
余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在该期持股
计划存续期届满前按持有人所持份额的比例进行分配。
的授权在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行
分配。
十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本持股计划。
（二）持股计划的变更
存续期内，本持股计划的变更须经管理委员会委员超过半数以上同意，并提
交公司董事会审议通过。
（三）持股计划的终止
划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可提前终止；
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户至持股计划份额持有人，经管理委员会委员超过半数以上同意并提交公司董事
会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；
股票无法在存续期届满前全部变现的，经管理委员会委员超过半数以上同意并提
交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
（四）持有人权益的处置
质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。
未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（1）持有人发生职务变更，但仍在公司或全资子公司任职的；
（2）持有人退休的；
（3）持有人丧失劳动能力而离职的；
（4）持有人身故的，其持有的权益由其指定的继承人或法定继承人代为持有；
（5）管理委员会认定的其他情形。
格，并将其持有的本持股计划未分配权益强制收回，由管理委员会择机出售，按
照出资金额与售出金额（扣除相关费用后）孰低的原则返还持有人，剩余收益（如
有）由参与本持股计划的其余持有人按出资比例共同享有；
（1）持有人合同到期不再续约或主动辞职的；
（2）未经公司同意，以出资（包括间接持股或委托持股）、担任职务、从事
工作等任何方式自营或者同他人合作经营与公司及子公司相同、相类似的竞争业
务的；
（3）有弄虚作假、受贿、索贿、职务侵占、盗窃、泄露公司机密等行为被公
司开除的；
（4）管理委员会认定的其他情形。
如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由公司与管
理委员会协商确定。
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十一、持股计划存续期届满后股份的处置办法
（一）若本持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至持股计划份额持有
人，且持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划即可终
止。
（二）本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至持股计划份额持有人，经管理委员会委员超过半数以上同意并提交公司
董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
（三）本持股计划拟提前终止或存续期届满后，由管理委员会根据持有人会
议的授权对持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清
算，并按照持有人所持份额进行分配。
（四）本持股计划存续期届满后，若持股计划所持资产仍包含标的股票的，
由管理委员会确定处置办法。
十二、持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
本次持股计划的受让价格依据公司回购股份的成本价格进行定价，如产生股
份支付费用将计入成本费用，影响公司经营业绩，对公司经营业绩的最终影响以
会计师所出的审计报告为准。
十三、关联关系和一致行动关系说明
本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人未参加本次持股计划，本次持股计划未与
公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
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（二）公司部分董事、监事及高级管理人员均未持有本次持股计划份额，本
次持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动
的相关安排；持有人会议为本次持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生
管委员会，监督或负责持股计划的日常管理。本持股计划持有人放弃因参与本持
股计划而间接持有公司股票的表决权，任意单一持有人均无法对持有人会议及管
理委员会决策产生重大影响。
（三）在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次持股计划相关事项时，
相关公司股东、董事、监事均将不涉及回避表决。
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