关于江苏恒顺醋业股份有限公司
法律意见书
苏同律证字 2024 第 119 号
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江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏恒顺醋业股份有限公司
苏同律证字 2024 第 119 号
致：江苏恒顺醋业股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒顺醋业股份有限
公司（以下简称“恒顺醋业”或“公司”）的委托，担任公司实施 2024 年员工
持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）事项的专项法
律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引 1 号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒顺醋业提供的有关文件进行
了核查和验证，现出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、律师声明
（一）本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和
我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意
见。
（二）本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
员工持股计划的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见书中不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（三）本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文
件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本
次员工持股计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
（四）本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法律事项发表法律意见，其
他有关专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
（五）本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必须的原
始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副
本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚
假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
二、释义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
恒顺醋业、公司 指 江苏恒顺醋业股份有限公司
标的股票 指 本次员工持股计划拟授予的公司股票
员工持股计划 指 江苏恒顺醋业股份有限公司 2024 年员工持股计划
持有人 指 参加员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《监管指引第 1 号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》
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《管理办法》 指 《江苏恒顺醋业股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
第二部分 正文
一、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司
经本所律师核查，公司系经证监发字[2000]187 号文核准，于 2001 年 2 月 6
日在上海证券交易所上市，证券简称“恒顺醋业”，证券代码为“600305”。
（二）根据公司目前持有的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）查验，截至法律意见书出具日，公司的基
本情况如下：
统一社会信用代码 91321100608834062C
企业名称 江苏恒顺醋业股份有限公司
类型 股份有限公司（上市）
成立时间 1993 年 2 月 5 日
法定代表人 杭祝鸿
注册资本 111,295.6032 万元
住所 江苏省镇江市恒顺大道 66 号
营业期限 1993 年 2 月 5 日至无固定期限
经营范围 生产销售食醋、酱油、酱菜、复合调味料、调味剂等系列调味品；
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副食品、粮油制品、饮料、色酒、恒顺牌恒顺胶囊及相关保健食
品的生产、销售；粮食收购；预包装食品兼散装食品的批发与零
售；调味品研发服务、技术转让服务、技术咨询服务；软件开发
服务、软件咨询服务、软件测试服务；信息系统集成；网上贸易
代理；包装设计、展示设计、广告设计、创意策划、文印晒图服
务；商标和著作权转让服务；知识产权服务；会议展览服务；食
品机械加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货物运
输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经本所律师核查公司的《营业执照》《公司章程》、工商登记备案资料及公
司发布的相关公告等文件后认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，
不存在法律法规及规范性文件或《公司章程》规定的公司终止、解散的情形。
综上，本所律师认为，恒顺醋业为依法设立且合法有效存续的上市公司，符
合实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合规性
截至法律意见出具日，《江苏恒顺醋业股份有限公司 2024 年员工持股计划
（草案）》（以下简称员工持股计划（草案））已分别经公司职工代表大会、公
司第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、公司第九届董事会第二次会议、
第九届监事会第二次会议审议通过。
本所律师根据《指导意见》等的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项
进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司的确认并经本所律师查阅相关公告文件，截至法律意见书出
具日，为实施本次员工持股计划，公司已严格按照适用法律的规定履行了现阶段
应当履行的程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用本
次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指
导意见》第一部分第（一）款及《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条、6.6.2 条和 6.6.3
条关于“依法合规原则”的规定。
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（二）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划遵
循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强
制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款及
《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于“自愿参与原则”的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，参与本次员工持股计
划的员工将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第
一部分第（三）款及《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于“风险自担原则”的规
定。。
（四）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的
参加对象为在公司及其全资子公司、控股子公司任职的公司认为应当激励的对公
司经营业绩和未来发展有直接影响的员工，前述对象的确定符合《指导意见》第
二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划参
加对象认购本次员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及
法律法规允许的其他方式筹集的资金。公司不存在向持有人提供财务资助或为其
贷款提供担保的情况，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补
贴、兜底等安排。本次员工持股计划资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）
款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公
司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）
款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48
个月，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划并且公司公告最后一笔从标的
股票过户至本持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）款
第 1 项关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划持股规模不超过 161.0524
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万股，约占本持股计划草案公告日公司股本总额 111,295.6032 股的 0.14%。本次
员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超
过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的 1%，员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过其他方
式获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划
规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，
内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，持有人
会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，管理委员会对员工持股
计划进行日常管理，并代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改《员
工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他
相关事宜，符合《指导意见》第二部分第（七）款第 1 项至第 3 项关于员工持股
计划管理的相关规定。
（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项
作出了明确规定：
股份权益的处置办法；
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根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，不适
用《指导意见》第三部分第（九）款中关于员工持股计划至少应包含管理协议的
主要条款、管理费用的计提及支付方式的内容。
经审阅，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）款及《监管
指引第 1 号》第 6.6.5 条的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》《监管指引第 1
号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已经履行的法定程序
根据公司相关公告及提供的资料，截至法律意见书出具日，公司为实行本次
员工持股计划履行了如下程序：
议，审议通过了了《关于<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》。
充分征求了公司职工代表意见。
于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024
年员工持股计划相关事宜的议案》《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议
案》等议案，并同意将上述议案提交股东大会审议，关联董事对相关议案回避表
决。
《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
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年员工持股计划管理办法>的议案》。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》及《监管指引》相关规定，为实施本次员工持股计划，公
司尚需召开股东大会对《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）及其摘要的议
案》等相关议案进行审议，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法
律意见书。
综上，本所律师认为，截至法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持股
计划已经按照《指导意见》的相关规定履行了现阶段必要的法定程序。
四、本次员工持股计划的信息披露
根据《指导意见》第三部分第（十）款及《监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的
相关规定，公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后及时披露董事会决
议、员工持股计划草案、监事会意见等文件。随着本次员工持股计划的推进，公
司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法
律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司为依法设立且合法有效存续的上市公司，符合《指导意见》规定
的关于实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）公司《员工持股计划（草案）》的主要内容符合《指导意见》《监管
指引第 1 号》的相关要求；
（三）本次员工持股计划的实质性条件符合《指导意见》《监管指引第 1 号》
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的相关规定及要求；
（四）本次员工持股计划根据《指导意见》《监管指引第 1 号》的相关规定，
已经履行了现阶段所必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议通过；
（五）公司应根据本次员工持股计划的推进，根据《指导意见》《监管指引
第 1 号》等法律、法规及规范性文件的规定，继续依法履行信息披露义务。
（以下无正文）
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