证券代码:600817 证券简称：宇通重工 编号：临2024-042
宇通重工股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?股权激励方式：限制性股票
?股份来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股和
公司从二级市场回购的 A 股普通股
?股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划
拟授予的限制性股票数量 820 万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额的 1.53%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
于 1994 年 1 月 28 日在上海证券交易所挂牌交易。公司现股票简
称“宇通重工”
，股票代码“600817”。
上市日期：1994 年 1 月 28 日
法定代表人：戴领梅
注册资本：53,431.8390 万元
注册地址：河南省郑州市航空港鄱阳湖路 86 号蓝山公馆一
楼 106
社会统一信用代码：91610133132207011Q
经营范围：许可项目：技术进出口；城市生活垃圾经营性服
务；农村生活垃圾经营性服务；建设工程施工（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投
资活动；国内贸易代理；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销
售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；住房租
赁；汽车新车销售；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；环
境保护专用设备销售；企业管理咨询；城市绿化管理；市政设施
管理；城乡市容管理；物业管理；水污染治理；机械设备租赁；
建筑物清洁服务；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；专
业保洁、清洗、消毒服务；园林绿化工程施工；城市公园管理
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
（二）公司最近三年的业绩情况
单位：人民币万元
主要会计数据 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 290,699.23 358,528.07 375,654.00
归属于上市公司股东的净利润 21,840.42 38,561.96 39,291.08
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
总资产 449,169.33 473,071.82 477,694.67
归属于上市公司股东的净资产 245,416.16 242,981.18 221,203.24
主要财务指标 2023 年度 2022 年度 2021 年度
每股净资产（元/股） 4.53 4.45 4.10
基本每股收益(元/股) 0.40 0.73 0.75
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 9.96 16.78 19.84
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司本届董事会由 8 名董事构成，分别是：非独立董事戴领
梅、张明威、盛肖、张喆、王东新，独立董事宁金成、耿明斋、
刘伟。
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席徐利、
监事孙珂、职工代表监事屈晨曦。
公司现任高级管理人员 3 人，分别是：总经理张明威、副总
经理兼财务总监胡文波、董事会秘书王东新。
二、股权激励计划的目的
（一）本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管
理制度，制定本计划。
（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施 2022 年限制性
股票激励计划和第二期事业合伙人持股计划。2022 年限制性股票
激励计划由公司以 4.94 元/股的授予价格向 74 名激励对象授予
已达成，相应股份已解锁并上市流通，第二个解除限售期解锁条
件未达成，相应股份已回购注销，第三个解除限售期对应股份尚
未达到解除限售时间。第二期事业合伙人持股计划由 6 名持有人
以其自筹 资金及公司的激 励基金通过二级 市场累计买入公司
司股份 0.50 万股；该持股计划的存续期将于 2024 年 11 月 28 日
届满。
本次激励计划与正在实施的 2022 年限制性股票激励计划和
第二期事业合伙人持股计划相互独立，不存在相关联系。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本计划采用限制性股票作为激励工具。
（二）标的股票来源
本计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通
股股票和公司从二级市场回购的 A 股普通股股票。
公司于 2022 年 3 年 10 日召开第十届董事会第三十二次会议，
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，
同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于未
来实施员工持股计划，回购价格不超过人民币 14 元/股（含），
回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币
日起不超过 12 个月。截至 2023 年 3 月 9 日，公司回购股份
公司回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户。
公司于 2024 年 6 月 20 日召开第十一届董事会第二十六次会
议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意公司将
回购股份原用途“用于实施员工持股计划”变更为“用于实施公
司股权激励计划”。
四、拟授出的权益数量
本计划拟授予的限制性股票数量为 820 万股，占本计划公告
时公司股本总额的 1.53%。
截至本激励计划草案公告日，2022 年限制性股票激励计划尚
在有效期内，2022 年限制性股票激励计划授予限制性股票 798 万
股，加上本次拟授予的限制性股票 820 万股，合计共 1,618 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.03%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计
未超过公司股本总额的 10%，本计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股
本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
本计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、
中高级管理人员等。公司现任独立董事和监事不参与本计划。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象总人数为 19 人，具体包括：董事、
中高级管理人员等。在综合考虑激励对象的岗位、职责及激励有
效性基础上，本计划将拟激励对象分为两类，第一类激励对象 1
人，第二类激励对象 18 人。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，
也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
如在本次计划实施过程中，激励对象出现任何规定不得参与
激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，尚未授予时
不得继续授予，已授予但尚未解除限售的部分由公司回购注销。
（三）激励对象的核实
过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。
买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕
交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，
法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
见，并在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划项下标的股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
获授限制性 获授权益 获授权益占
姓名 职务 股票数量 占授予总 公司股本总
（万股） 量比例 额比例
戴领梅 董事长 500 60.98% 0.94%
张明威 董事、总经理 60 7.32% 0.11%
盛肖 董事 30 3.66% 0.06%
张喆 董事 18 2.20% 0.03%
胡文波 副总经理、财务总监 22 2.68% 0.04%
中高级管理人员等（14人） 190 23.17% 0.36%
合计 820 100.00% 1.53%
注：（1）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，是由于四舍五入所造成。
（2）在综合考虑激励对象的岗位、职责及激励有效性基础上，
本计划将拟激励对象分为两类，第一类激励对象 1 人，第二类激励对
象 18 人。
六、授予价格及确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股 4.28 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 4.28 元的价格购买公司向激励对象定向发行
的公司限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
即 4.175 元；
的 50%，即 4.275 元。
七、本计划的限售期及解除限售安排
（一）本计划的限售期
本计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票
之日起算，且授予日和解除限售日之间的间隔为 12 个月。在限
售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得
转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本
公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进
行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理
解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股
票由公司回购注销。
（二）本计划的解除限售期
在综合考虑激励对象的岗位、职责及激励有效性基础上，本
计划将激励对象分为两类，对不同类别的激励对象分别设置了不
同的解除限售安排。
本计划授予第一类激励对象的限制性股票解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数
解除限售
解除限售时间 量占获授权益
安排
数量比例
自授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易
第一个解
日起至授予完成登记之日起 24 个月内的最后 25%
除限售期
一个交易日当日止
自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易
第二个解
日起至授予完成登记之日起 36 个月内的最后 25%
除限售期
一个交易日当日止
自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
第三个解
日起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后 50%
除限售期
一个交易日当日止
本计划授予第二类激励对象的限制性股票解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数
解除限售
解除限售时间 量占获授权益
安排
数量比例
自授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易
第一个解
日起至授予完成登记之日起 24 个月内的最后 50%
除限售期
一个交易日当日止
自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易
第二个解
日起至授予完成登记之日起 36 个月内的最后 50%
除限售期
一个交易日当日止
八、授予条件与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列授予条件时，激励对象获授的
限制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（1）第一类激励对象
本计划授予第一类激励对象的限制性股票的解除限售考核年
度为 2024—2026 年，每个会计年度考核一次，各解除限售期业
绩考核目标如下表所示：
可解除限售数量
解除限售
业绩考核目标 占获授权益数量
期
比例
以 2023 年剔除激励成本的净利润为基数，公司 2024
年剔除激励成本的净利润增长率不低于 29%，解锁系
第 一 个 解 数为 100%。若未达到前述增长率目标，对当期对应
除限售期 的可解除限售股票予以扣减：26%≤增长率＜29%时，
解锁系数为 75%；22%≤增长率＜26%时，解锁系数为
以 2023 年剔除激励成本的净利润为基数，公司 2025
年剔除激励成本的净利润增长率不低于 51%，解锁系
第 二 个 解 数为 100%。若未达到前述增长率目标，对当期对应
除限售期 的可解除限售股票予以扣减：44%≤增长率＜51%时，
解锁系数为 75%；35%≤增长率＜44%时，解锁系数为
可解除限售数量
解除限售
业绩考核目标 占获授权益数量
期
比例
以 2023 年剔除激励成本的净利润为基数，公司 2026
年剔除激励成本的净利润增长率不低于 63%，解锁系
数为 100%。若未达到前述增长率目标，对当期对应
的可解除限售股票予以扣减：52%≤增长率＜63%时，
解锁系数为 75%；37%≤增长率＜52%时，解锁系数为
第 三 个 解 50%；增长率＜37%时，解锁系数为 0。
除限售期 公司 2024-2026 年剔除激励成本的净利润累计完成值
达到 2023 年剔除激励成本净利润的 445%，解锁系数
为 100%。若未达到前述目标，对当期对应的可解除
限售股票予以扣减：424%≤累计完成值＜445%时，解
锁系数为 75%；396%≤累计完成值＜424%时，解锁系
数为 50%；累计完成值＜396%时，解锁系数为 0。
注：①2023-2026 年剔除激励成本的净利润以归属于上市公司股东扣除非经
常性损益后的净利润并剔除全部在有效期内的激励计划产生的激励成本影响的数
值作为计算依据。②第三个解除限售期设置两个考核目标，若只满足其中一个考
核目标的，当期可解除限售数量为激励对象获授数量的 25%，若同时满足两个考
核目标的，当期可解除限售数量为激励对象获授数量的 50%。③每个解除限售期
解锁数量=获授权益数量*当期可解除限售数量占获授权益数量比例*当期解锁系数。
（2）第二类激励对象
本计划授予第二类激励对象的限制性股票的解除限售考核年
度为 2024—2025 年，每个会计年度考核一次，各解除限售期业绩
考核目标如下表所示：
可解除限售数量
解除限售
业绩考核目标 占获授权益数量
期
比例
以 2023 年剔除激励成本的净利润为基数，公司 2024
年剔除激励成本的净利润增长率不低于 29%，解锁系
第 一 个 解 数为 100%。若未达到前述增长率目标，对当期对应
除限售期 的可解除限售股票予以扣减：26%≤增长率＜29%时，
解锁系数为 75%；22%≤增长率＜26%时，解锁系数为
以 2023 年剔除激励成本的净利润为基数，公司 2025
年剔除激励成本的净利润增长率不低于 51%，解锁系
第 二 个 解 数为 100%。若未达到前述增长率目标，对当期对应
除限售期 的可解除限售股票予以扣减：44%≤增长率＜51%时，
解锁系数为 75%；35%≤增长率＜44%时，解锁系数为
注：①2023-2025 年剔除激励成本的净利润以归属于上市公司股东扣除非经
常性损益后的净利润并剔除全部在有效期内的激励计划产生的激励成本影响的数
值作为计算依据。②每个解除限售期解锁数量=获授权益数量*当期可解除限售数
量占获授权益数量比例*当期解锁系数。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（1）事业部的考核是通过激励对象所在事业部年度经营目
标的考核结果确定达标情况。
（2）考核结果按事业部经营目标考核结果划分：激励对象
实际可解除限售的限制性股票与个人所在事业部前一个年度经营
目标考核结果挂钩，具体以公司制定的《经营目标考核责任书》
为准。在公司业绩考核和激励对象个人考核均达标情况下，根据
激励对象所在事业部前一年度经营目标考核结果相应确认其当期
解除限售比例，具体如下：
经营目标考 个人实际可解除限售的限制性股票占本次应解除限售的限
核结果 制股票的比例（下称“事业部解除限售比例”）
优秀 100%
良好 75%
合格 50%
较差 0%
达到解除限售条件的激励对象，可解除限售相应比例的限制
性股票。如未达到解除限售条件的，当期的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销。
根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象只有在相应考
核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当
期限制性股票，激励对象个人绩效考核结果对应不同的解除限售
比例，原则上绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个等级，具
体见下表：
绩效等级 A B C D E
解除限售比例 100% 50% 0%
激励对象当期最终解除限售比例，受事业部解除限售比例及
个人绩效考核结果对应的解除限售比例统一约束，具体以公司与
激励对象签署的《限制性股票授予协议》约定为准。若该解除限
售期公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当期实际解除限售
额度按如下方式计算：
个人当期实际解除限售额度＝个人当期可解除限售额度×事
业部层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象当期未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标分为三个层面，分别为
公司层面业绩考核、事业部层面业绩考核和个人层面绩效考核，
考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为归属于公司股东的扣除非经常性损益后
的归母净利润增长率（剔除激励成本影响），该指标反映了公司
盈利能力，体现公司经营的最终成果，能够树立较好的资本市场
形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了
实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。针
对重叠考核年份，本计划相应业绩考核目标低于 2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“前期激励计划”）的业绩考核目标，
主要系公司目前所处行业和市场环境较前期激励计划制定时发生
了较大变化，公司结合当前宏观经济环境、行业发展状况和历史
业绩，以及未来行业发展趋势、市场竞争格局和公司战略规划等
综合因素，充分考虑了各个归属期考核指标对公司员工的激励与
约束效果，制定了本计划，有利于调动员工的积极性、提升公司
核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
激励对象所在事业部业绩考核指标为经营目标考核结果，该
等指标简单明了。激励对象所在事业部经营目标考核结果直接取
决于激励对象的投入与贡献，设置科学合理且有一定的挑战性。
经营目标由事业部结合所处行业发展情况、市场竞争情况、事业
部完成能力等预测并经公司经营管理层确认，综合考虑了实现可
能性、挑战性且兼顾激励作用。
除公司层面、事业部的业绩考核外，公司对个人还设置了严
密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、
全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到解除限售的条件；并对不同等级的考
核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励
价值创造的效果。
综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。
九、本计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
（二）本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公
司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且
授予条件成就之日起 60 日内公司将按相关规定召开董事会对本
次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15
日起算，至公告前 1 日；
响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）本计划的禁售期
本计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15
号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理
人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转
让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
十、本计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法
如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）
；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日
收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股
前公司股本总额的比例）
；Q 为调整后的限制性股票数量。
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1
股公司股票缩为 n 股股票）
；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的授予数
量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登
记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应
的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公
司股本总额的比例）；P 为调整后的授予价格。
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的
授予价格。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做
调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整
限制性股票数量和授予价格。董事会调整限制性股票数量和授予
价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调
整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向董事会
出具专业意见。
十一、本计划的实施程序
（一）本计划的生效程序
理办法，并提交董事会审议。
议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董
事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、
公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）
。监事会应
当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征
集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权
激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或
者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在
内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激
励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的
情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性
股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、
解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
《限制性股票授予协议》
，以约定双方的权利义务关系。
计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
行核实并发表意见。
异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时
发表明确意见。
内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当
在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。
若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股
票的期间不计算在 60 日内）
。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
向工商登记管理部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就
进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条
件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件
的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登
记结算事宜。
（四）本计划的变更程序
董事会审议通过。
当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事
务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
（五）本计划的终止程序
需经董事会审议通过。
应当由股东大会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议
的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表专业意见。
性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司及激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除
限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销
其相应尚未解除限售的限制性股票。
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
信息披露等义务。
登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励
对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登
记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
股票。
保或用于偿还债务。
规交纳个人所得税及其它税费。
记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分
红权、配股权、投票权等。在限制性股票解除限售之前，激励对
象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等限制性股票取得的
股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并
回购。
应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，
所有激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益
返还公司。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对
象所得收益。
位激励对象签署《限制性股票授予协议》，明确约定各自在本次
激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）公司情况发生变化
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格加上银行同期存款利息回购注销。若激励对象对下列情形
负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由
公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解
除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息
回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对
象由激励计划所获得的全部利益应当返还公司。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所
得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
（1）若激励对象发生降职的时间为每年的 9 月 30 日前
（含），则其该年度及之后年度所对应的已获授且尚未解除限售
的限制性股票数量按其新任岗位标准全部重新核定，所调减的限
制性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购并注销；
（2）若激励对象发生降职的时间为每年的 10 月 1 日至当年
制性股票数量不再调整，根据该解除限售期考核结果相应解除限
售；之后年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量
按新任岗位标准重新核定，所调减的限制性股票由公司按照授予
价格加上银行同期存款利息回购并注销。
本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格
加上银行同期存款利息回购注销。但是，若激励对象离职后违反
与公司签署的竞业限制协议约定的，其应当向公司返还通过激励
计划获得的全部收益。
（1）若激励对象退休的时间为当年的 1 月 1 日（含）至 6
月 30 日，则前一年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性
股票（如有）根据该解除限售期考核结果相应解除限售；该年度
以及之后年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不再
解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购注销；
（2）若激励对象退休的时间为当年的 7 月 1 日（含）至 12
月 31 日，则前一年度及退休当年度所对应的已获授但尚未解除
限售的限制性股票根据该解除限售期考核结果（退休当年不受个
人绩效考核限制）相应解除限售；剩余已获授但尚未解除限售的
限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存
款利息回购注销。
（1）激励对象因工死亡，其已获授的限制性股票将由其指
定的财产继承人或法定继承人继承或代为享有，并按本计划规定
的程序进行，董事会薪酬与考核委员会可以决定其所在事业部经
营目标和/或个人绩效考核不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象非因工死亡的，其死亡时尚未解除限售的限
制性股票不再解除限售，将由公司按照授予价格加上银行同期存
款利息回购注销。
的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，激励对象根据
本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格
回购注销。
十四、限制性股票回购注销原则
（一）回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）
；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日
收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股
前公司总股本的比例）
；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1
股公司股票缩为 n 股股票）
；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约
定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。公司根据本
计划的相关规定对回购价格进行调整的，按照调整后的回购价格
执行。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做相应的调整（下述公式计算后的
回购价格均需额外加上银行同期存款利息）
。
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限
制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的
股票数量）
。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限
制性股票授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
P=P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限
制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股
股票）
。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和
回购价格不做调整。
（四）回购价格和数量的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制
性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及
时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应
经董事会做出决议并提交股东大会批准，并及时公告。
（五）回购注销的程序
权及时召开董事会审议回购方案，并及时公告。律师事务所应当
就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股
权激励计划的安排出具专业意见。
回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机
构办理登记结算事宜。
法律法规的相关规定进行处理。
十五、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则
第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标
完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理原则
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公
积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取
得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对
可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权
益工具的公允价值，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时
确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如
果全部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准
则及相关规定处理。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结
转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公
积）；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会
计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在
限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限
制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，
限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，
并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计
划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划
产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2024 年 7 月授予激励
对象权益，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响
如下表所示：
授予的限制性 需摊销的总费 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予
限制性股票未来未解除限售的情况。
（2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响。
（3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
本预测数是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事
会确定授予日后各参数取值的变化而变化。
十六、上网公告附件
《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
》。
《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
。
特此公告。
宇通重工股份有限公司董事会
二零二四年六月二十一日
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