招商证券股份有限公司
关于湖南新五丰股份有限公司
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”“新五丰”）于2024年6月6
日收到上海证券交易所《关于湖南新五丰股份有限公司 2023 年年度报告的信息
披露监管工作函》（上证公函【2024】0745号）（以下简称“年报工作函”）。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“财务顾问”）作为新五丰2022
年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及
主承销商，现对《年报问询函》提及的相关问题出具专项意见如下：
易购买湖南天心种业有限公司（以下简称天心种业）100%股权，并设有 3 年业
绩承诺期。2023 年度，天心种业当年实现净利润 17,857.63 万元，2022-2023 年
累计已实现净利润 20,737.23 万元，累计业绩承诺完成率 89.97%，相关方将据此
进行业绩补偿。2023 年 12 月 27 日公司披露公告称，天心种业收到湖南省财政
厅拨付的生猪育种种猪补助款 11,000 万元。
请公司：（1）结合天心种业的主要产品、销量、毛利率、客户及供应商等，
补充披露天心种业报告期内的经营情况和扣非净利润的主要构成；（2）结合天
心种业期末获得政府补助的性质、标准、发放对象等情况，按照《企业会计准
则》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号－非经常性损益》等规
则依据，说明该笔款项的会计核算和列报方式，以及该笔款项是否影响本年天
心种业业绩承诺的完成金额。请独立董事针对上述情况就本次补偿方案是否能
够充分保障公司利益作出审慎判断。请年审会计师和财务顾问发表明确意见。
天心种业报告期内的经营情况和扣非净利润的主要构成
一、天心种业主要产品、销量、毛利率情况
项目
销售金额（万元） 占比
种猪 63,205.51 36.52%
仔猪 32,828.13 18.97%
商品猪 65,783.35 38.01%
其他 11,270.48 6.52%
合计 173,087.47 100.00%
天心种业主要产品为种猪、仔猪、商品猪，2023年度主要产品销售明细情况
如下表所示：
产品类 销售数量（万头 销售重量
销售收入（万元） 销售成本（万元） 毛利率
型 ） （吨）
合计 161,816.99 128,679.49 137.05 61,201.30 20.48%
注：因涉及公司商业秘密，上表中分产品的销售情况已豁免披露
天心种业主要产品为种猪、仔猪、商品猪。天心种猪拥有近五十年的育种产
业积淀，是国内最早实现机械化生猪养殖的企业之一。公司是国家生猪核心育种
场、国家畜禽养殖标准化示范场、农业农村部动物疫病净化示范场、农业农村部
非洲猪瘟无疫小区、国家生猪产业体系长沙综合试验站站长单位、湖南省养猪协
会会长单位、湖南省高新技术企业及湖南省属监管企业文明标兵单位。“天心”
牌种猪荣获中国畜牧业协会“中国品牌猪”称号。国家政策明确扶持具备国际竞争
力的市场化育种企业，种猪育种不再被认为是慢工出细活的科研探索，而是摆脱
种源垄断的首要任务。
心种业主要从事生猪育种及品种创新，承担国家农业农村部“优质猪新品种设计
与选育”等一系列重大科技项目，在全国生猪育种行业中具有示范性和引领性；
高的经济价值和产品市场竞争力；
行业企业的情况相似。而种猪的毛利率远高于仔猪和商品猪，在当前仔猪和商品
猪市场较低的情况下，高性能优质种猪仍具有良好的市场价值；因此，种猪企业
的经营情况整体较为稳定，优质的种猪企业盈利情况较好，例如，史记生物技术
有限公司实现盈利且毛利率较高，这是符合行业情况的。
二、天心种业主要客户及供应商情况
序号 客户名称 产品类型 销售金额（万元） 销售占比
双胞胎（集团）股
份有限公司 仔猪
环山集团股份有
限公司 仔猪
合计 95,603.15 55.24%
注：新五丰包含湖南新五丰股份有限公司下属除天心种业外的控股子公司，双胞胎（集团）
股份有限公司、环山集团股份有限公司包含其控制的子公司。
序号 供应商名称 主要产品类型 采购金额（万元） 采购占比
湖南九鼎科技（集团）有
限公司
双胞胎（集团）股份有限
饲料 11,686.70 11.47%
合计 73,762.62 72.74%
注：新五丰包含湖南新五丰股份有限公司下属除天心种业外的控股子公司，湖南九鼎科技（
集团）有限公司、唐人神集团股份有限公司、双胞胎（集团）股份有限公司包含其控制的子
公司。
天心种业向上市公司销售的仔猪产品，主要是由于生物资产安全的考虑，公
司需要仔猪进行育肥时，会优先考虑从天心种业购买仔猪，天心种业向上市公司
销售的商品猪，上市公司主要用于屠宰销售和出口港澳销售两种途径。
天心种业第一大客户为新五丰，主要向新五丰销售种猪。天心种业专业从事
生猪育种及种猪生产，是新五丰商品猪生产销售的上游，双方在生猪育种、种猪
和商品猪生产、饲料采购、工艺流程优化、产品销售渠道、客户维护与拓展等方
面将产生一体化的协同效应。天心种业通过核心育种群的持续选育，为生猪产业
提供优良的种猪品种。天心种业持续投入种猪育种研发，以大白、长白为基础，
引入高繁殖力基因，应用BLUP和全基因组选择技术，持续优化种猪品种的繁殖
性能、哺乳能力、生长速度。经过多年的基因育种工作，天心种业推出了优质性
能的种猪品种。
十四五期间，公司根据战略发展要求，步入发展快车道。2022年和2023年公
司持续进行产能扩张和优化，生猪出栏增速分别达到122%、75%。为进一步提
高公司种猪质量、提高养殖性能、降低养殖成本，提升公司未来持续的市场竞争
力和盈利能力，公司充分发挥与天心种业的协同效应，向天心种业采购繁殖性能
优异、生长速度领先的高质量种猪，进行存栏母猪的更新优化和新增母猪产能的
扩张，满足公司产能扩张、提质增效、提升生产性能的要求。
三、天心种业经营情况
天心种业利润表 金额（万元）
营业收入 173,087.47
营业成本 128,871.72
税金及附加 123.55
销售费用 656.79
管理费用 5,150.98
研发费用 1,187.73
财务费用 8,050.17
其中：利息费用 8,733.57
利息收入 695.59
加：其他收益 784.49
投资收益（损失以“-”号填列） 223.02
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 223.02
信用减值损失（损失以“-”号填列） 31.80
资产减值损失（损失以“-”号填列） -8,661.71
资产处置收益（损失以“-”号填列） -148.77
营业利润（亏损以“-”号填列） 21,275.36
加：营业外收入 499.91
减：营业外支出 1,756.67
利润总额（亏损总额以“-”号填列） 20,018.60
减：所得税费用 286.20
净利润（净亏损以“-”号填列） 19,732.39
归属于母公司所有者的净利润 17,726.77
非经常性损益 -130.86
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 17,857.63
综上所述，天心种业营业收入主要来源于生猪销售，包含种猪、仔猪、商品
猪，上述3个产品收入占天心种业营业收入的比例为93.48%。2023年度，天心种
业非经常性损益金额仅为-130.86万元，金额较小，对天心种业利润影响较小。
《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号－非经常
性损益》等规则依据，说明该笔款项的会计核算和列报方式，以及该笔款项是
否影响本年天心种业业绩承诺的完成金额
一、天心种业基本情况
湖南天心种业有限公司为湖南省国资委控制的唯一专业从事生猪育种的企
业。多年来一直致力于优质种猪的生产以及养殖技术的研究应用，坚持以终端消
费者对猪肉的消费需要为育种导向，以瘦肉率、繁殖力、肉质等指标为主要育种
目标，采用开放式核心群育种方式，持续提升公司猪群遗传性能。
天心种业现存栏优质原种母猪8万头，有2家国家级生猪核心育种场，是国家
生猪种业阵型企业、国家农业生物育种重大项目优质猪新品种设计与选育牵头单
位、国家华系生猪育种重大攻关项目承担单位、湖南省瘦肉型猪联合育种牵头单
位、中南地区最大的生猪育种企业。近年来，天心种业持续加大生猪育种及品种
创新攻关，每年投入生猪育种科研经费近亿元，基本摆脱了国外生猪育种“卡脖
子”技术难关，培育的种猪生产性能排全国前列，达到国际先进水平，计划到2025
年培育优质高产猪新品种（系）3—4个、配套系1个。
二、政府补助背景及具体情况
党中央、国务院和省委、省政府高度重视生猪育种工作，明确要求各级财政
要加大生猪育种科研投入。《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意
见》（国办发〔2019〕44 号）明确，加大现代种业提升工程投入。《全国生猪
遗传改良计划（2021—2035 年）》要求，积极争取中央和地方财政对生猪遗传
改良计划的投入。《农业农村部办公厅关于扶持国家种业阵型企业发展的通知》
（农办种〔2022〕5 号）要求，积极争取发改、财政、科技等相关部门支持，加
快研究推进重大品种研发与推广后补助。农业农村部《生猪产能调控实施方案（
暂行）》（农牧发〔2021〕27 号）明确，当市场波动等因素导致生猪养殖连续
严重亏损，地方政府可按规定统筹相关资金对种猪场给予救助补贴。
提出，打好种业翻身仗，深入实施农作物和畜禽良种联合攻关。天心种业作为湖
南省内最大的育种企业，积极响应中央和湖南省的号召，于2019年，启动湖南省
畜牧水产事务中心的优质湘猪工程项目。2022年7月，成为国家畜禽种业阵型企
业，并于当月通过了优质湘猪工程项目的核验。2023年9月，湖南农业集团申报
成为国家农业生物育种重大项目“优质猪新品种设计与培育”的项目牵头单位。
的十条措施》，其中明确要求加快推进生猪联合育种。加大生猪地方品种保护和
利用，推进地方猪种资源保护全覆盖，支持开展生猪联合育种，提升种猪生产性
能。2023年，湖南省农业厅为了支持种业阵型企业在行业深度亏损期持续做好育
种工作，对种业阵型企业进行了种猪补贴。
天心种业收到湖南省农业农村厅下发的《关于给予天心种业种猪补助的通知
》（湘农函〔2023〕126号），该通知决定对天心种业销售出栏的种猪给予持续
性补助，其中2023年按照销售出栏数量*1,000元/头的标准给予补助。该补助通
知是根据《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》
（国办发〔2019〕
农牧发〔2021〕27号）和《湖南省农业农村厅关于印发〈湖南省稳定生猪生产做
强生猪产业的十条措施〉的通知》（湘农发〔2023〕83号）等文件精神下发的。
根据湖南省农业农村厅出具的说明，该项补助是普惠性政策，省属企业均可参照
该文件精神申请补助。
三、会计核算和列报方式
(1) 《企业会计准则》适用说明
根据《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》第五条规定：
“下列各项适用其他相关会计准则：（一）企业从政府取得的经济资源，如果与
企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或服务的对价或者是对
价的组成部分，适用《企业会计准则第14 号——收入》等相关会计准则。……
”。
天心种业销售种猪系公司的日常经营活动，2023年收到财政预算内的种猪补
助，系按照公司销售出栏数量与既定补助标准计算，且该补助政策具有普惠性和
持续性，补贴资金满足收入确认条件，如：签订商品销售合同明确双方履行的义
务、对应转让的商品、相关支付结算条款、客户取得相关商品控制权，根据补贴
文件补贴金额可准确计量等条款，因此公司在客户取得种猪控制权后确认补贴收
入为商品对价的组成部分，符合会计准则规定。
(2) 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益》适
用说明
非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务
相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力
做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。根据《公开发行证券的公司信息披
露解释性公告第1号－非经常性损益》第三条规定：“非经常性损益通常包括以
下项目：(二)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合
国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外；
……”天心种业取得的种猪补贴与公司的日常经营活动密切相关，按照国家政策
持续享有，且对公司损益产生持续影响，不属于《公开发行证券的公司信息披露
解释性公告第1号－非经常性损益》中规定的非经常性损益。
出审慎判断。
独立董事针对上述情况审慎判断如下：
根据会计师出具的《关于湖南天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报
告》（天健审〔2024〕2-214 号），天心种业公司2023 年度经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润17, 857.63万元， 未达到承诺数21, 045.68
万元，完成本年预测盈利的 84.85%，累计完成业绩承诺的89.97%。根据《业绩
承诺与补偿协议》，天心种业公司原股东需履行补偿义务，补偿金额为8, 397.07
万元，折合股份1, 163.03万股。本次补偿方案已充分保障公司利益。
经核查，财务顾问认为：
情况；
计准则》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益》等
规则，将该补助作为公司种猪销售的对价组成部分，计入当期收入和当期经常性
损益，符合会计准则的相关规定。该补助对业绩承诺的完成具有较大的影响。
首页
微信公众号
证券之星APP
