四川百利天恒药业股份有限公司
股东大会议事规则
（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范公司行为，保障股东大会依法行使职权，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件
和《四川百利天恒药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相
关规定，制定四川百利天恒药业股份有限公司股东大会议事规则（以下简称“本
议事规则”）。
第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、
公司董事、监事、总经理（总裁）及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其
他有关人员均具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及《公司章程》的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。全体董事应当勤
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开。
公司出现下列情形时，应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时或者因独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司
章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当按照公司股票上市地证券监管
规则和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）之规定，完
成必要的报告并公告。
第二章 股东大会的职权
第六条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本议事规则规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一
年度股东大会召开日失效；
（十七）审议公司根据《香港联交所上市规则》第 14.07 条有关百分比率的
规定计算所得的所有百分比率不低于 25%的交易（包括一次性交易与需要合并计
算百分比率的一连串交易）及不低于 5%的关联（连）交易（包括一次性交易与
需要合并计算百分比率的一连串交易）；及
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或
《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联（连）方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司
章程》规定的应当由股东大会审议通过的其他担保情形。
第八条 公司发生的重大交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（七）公司股票上市地证券监管规则要求的其他情形。
本条所称“重大交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（购买
银行理财产品的除外）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或
者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；转让或者受让研
发项目；签订许可协议以及相关法律法规认定的其他交易。
本条所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
第九条 公司发生的关联（连）交易达到下列标准之一的，由股东大会审议：
（一）公司与关联（连）人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或市值 1%以上，且超过 3000 万元的；
（二）公司为关联（连）人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
上述“关联（连）人”按照有关法律法规的相关规定执行。
本条所述“关联（连）交易”，除本议事规则第八条所规定的交易事项之外，
还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品等与日常经营相关的交易行
为；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联（连）人共同投资；其他通
过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 股东大会的召集
第十条 董事会应当在本议事规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告或公
告。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，按照
公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告或公告。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的
其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》
和本议事规则的有关规定。
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，并公告临时提案的内容。临时提案的内容应符合本议事规则的要求。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定
股东大会须因刊发股东大会补充通知而延期的，股东大会的召开应当按公司股票
上市地证券监管规则的规定延期。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十七条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式如下：
（一）董事候选人的提名方式：
（1）公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份 3%以上的
股东可以提出非独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（2）公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（3）职工代表董事人选，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
（二）监事候选人的提名方式：
（1）公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份 3%以上的
股东可以提出非职工代表担任的监事的候选人，并经股东大会选举决定。
（2）职工代表监事人选，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第二十条 召集人应当在年度股东大会召开 21 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十一条 年度股东大会和临时股东大会应分别排序：
（一）年度股东大会按年度排序，会议召开通知中应注明××年度股东大会字
样，如“2011 年度股东大会”；
（二）临时股东大会按会议召开时间排序，会议召开通知中应注明××年第×
次临时股东大会字样，如“2011 年第一次临时股东大会”。
第二十二条 股东大会的通知中应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会议常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联（连）关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
提名董事、非职工监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、非职工监
事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、
完整，并保证当选后切实履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的
董事、非职工监事候选人资料真实、完整。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管
规则就延期召开或取消股东大会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的
前提下，从其规定。
第二十六条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记
日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五章 股东大会的召开和表决
第二十七条 公司应当在公司住所地或会议通知中确定的地点召开股东
大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司优先提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过前述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十八条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条 根据公司股票上市地证券监管规则于股权登记日合法登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。
第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
如股东为香港地区不时制定的有关条例或法规所定义的认可结算所（或其代
理人），该股东可以授权其认为合适的 1 个或以上人士或公司代表在任何大会（包
括但不限于股东大会及债权人会议）上担任其代表；但是，如果 1 名以上的人士
获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授
权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代
理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其
获正式授权），在会议上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为境内法人股东的，应该由法定代表
人签字并加盖法人单位印章或由合法授权人士签署。
第三十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据公司股票上市地证券登
记结算机构提供的股东名册和公司股票上市地证券监管规则共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第三十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。在符合公司股票上市
地证券监管规则的前提下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效
果的方式出席或列席会议。
第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。
第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
（总裁）和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十五条 股东发言应遵循下列规定：
（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或者到指定发言
席发言；
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后时，由
大会主持人指定发言者；
（三）股东违反前项规定发言，大会主持人可以拒绝或者制止；
（四）大会主持人应当按照规定保障股东行使发言权。
第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章
程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
根据适用的法律法规及《香港联交所上市规则》，若任何股东需就某决议事
项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等
股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十条 股东大会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会
决议的公告应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。
审议关联（连）交易事项，关联（连）关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联（连）关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联（连）关系；
（二）股东大会在审议有关关联（连）交易事项时，大会主持人宣布有关联
（连）关系的股东，并解释和说明关联股东与关联（连）交易事项的关联（连）
关系；
（三）大会主持人宣布关联（连）股东回避，由非关联（连）股东对关联交
易事项进行表决；
（四）关联（连）交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联（连）股东
有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议
的非关联（连）股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
本议事规则中“关联交易”的含义包含《香港联交所上市规则》所定义的“关
连交易”；
“关联方”包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连人士”；
“关联
关系”包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连关系”。
第五十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在 30％及以上，则股东大会就选举董事、监事进行表决应当
采用累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
若提名的董事、非职工监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数时，
实行差额选举。
由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司监事会。
监事会应当向股东告知由职工代表出任的监事的简历和基本情况。
罢免董事、监事的程序比照上述规定执行。
违反本条规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决议无效。
第五十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案逐项表决。对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第五十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联（连）关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第六十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十三条 除股东大会决议另有规定，股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事就任时间为选举其担任董事、监事的议案获股东大会
审议通过之时。原董事、新任董事应当共同签署该次股东大会的会议记录。
第六十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司上市
地证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则实施日期可按照相关
规定及视情况相应调整。
第六十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
公司召开股东大会，应当聘请律师事务所根据公司股票上市地证券监管规则
对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及
表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并披露。
第六十六条 本议事规则所称“以上”、“以下”、“内”，含本数；“超
过”、“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十七条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司股票
上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本议事规则与有关法律、法
规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》有冲突时，依照
有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的
规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法
律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，
并立即修订，报股东大会审议通过。
第六十八条 本议事规则经公司股东大会审议通过，于公司发行的境外上
市股份（H 股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。本议事规则实施后，
公司原《股东大会议事规则》自动失效。
第六十九条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审
议通过。本议事规则由董事会负责解释。
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二零二【】年【】月
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