证券代码：688506 证券简称：百利天恒 公告编号：2024-032
四川百利天恒药业股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次
会议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 6 月 21 日在公司会议室召开。本次会
议以现场及通讯表决方式召开，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议由董事
长朱义先生主持。本次会议的通知于 2024 年 6 月 14 日通过书面形式送达全体董
事。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的
规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，对 18
项议案进行审议，经表决，会议决议如下：
议案》
为进一步助力公司国际化业务的发展，更好地利用境内境外融资平台，夯实公
司快速发展的资金储备，支持公司众多创新产品在欧、美、日及其他国际市场的全
球开发，大力推动实施公司成长为在肿瘤用药领域具有全球领先优势跨国药企
（MNC）的战略，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、
《境
内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等相关法律、法规的要求，董事会同意
公司在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会战略与发展委员会2024年第二次会议审议通
过。
本议案尚须提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
市方案的议案》
董事会同意公司本次发行H股并上市的具体方案如下：
本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均
为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H
股并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内
外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众
投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国
者（QIBs）进行的发售；
（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进
行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、
监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定或要求（或豁免）
的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股
数不超过本次发行后公司总股本的5%（超额配售权行使前），并授予承销商/全球
协调人不超过前述H股发行股数的15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由
股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规、交易所规则、境内
外监管机构批准/备案及市场情况确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次发行的对象为符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参
与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格
投资者（QDII）及境内经批准的或者法律法规允许的其他可以进行境外投资的投
资者。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力以及
发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时境
内外资本市场情况，参照可比公司在境内外市场的估值水平、市场认购情况、路演
和簿记结果，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的承销商/全
球协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数
目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能
有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称
《香港联交所上市规则》）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股
份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份
数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公
开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所
不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香
港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例
（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累
计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额
认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的
时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行
为的预计等。
在本次国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，将优先考虑基石投资
者（如有）、战略投资者和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行H股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱
使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊
发正式招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约（基石投
资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
自股东大会通过与本议案有关的决议之日起18个月内有效。如果公司已在该
等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督委员会（以下简称“中国证监
会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所）
对本次发行H股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成
日。
由于本议案所涉及的本次发行方案为初步方案，尚需提交中国证监会备案、提
交香港联交所及香港证监会核准，为确保公司本次发行H股并上市的申请工作顺利
进行，提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公
司本次发行H股并上市的发行方案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会战略与发展委员会2024年第二次会议审议通
过。
本议案尚须提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
董事会同意公司本次发行H股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，全部
用于管线产品的研发和商业化以及公司运营。
此外，董事会同时提请股东大会授权董事会及其授权人士在经股东大会批准
的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证
券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整
（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投资项目的取舍、顺
序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金投资项目的投资计划进度、签署本次
募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露确定超募资
金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的H股招
股说明书的披露为准。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会战略与发展委员会2024年第二次会议审议通
过。
本议案尚须提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
董事会同意为完成本次发行H股并上市，在取得本次发行H股并上市的有关批
准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及承销商（或其代表）决定的
日期，根据正式刊发的H股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行
或配售H股股票。公司在本次发行并上市后转为境外募集股份有限公司。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会战略与发展委员会2024年第二次会议审议通
过。
本议案尚须提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
董事会同意为本次发行H股并上市之目的，公司在香港设立营业地址，并根据
香港《公司条例》
（香港法例第622章）第16部的规定向香港公司注册处申请注册为
非香港公司，确认非香港公司授权人士，并由董事会授权人士批准和签署为上述目
的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理
人接受相关传票和通知。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
董事会同意为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行H股
并上市前根据法律、法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟
分配股利（如适用）后，公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行
H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同
享有。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
相关议事规则（草案）的议案》
董事会同意基于本次发行H股并上市的需要，根据《公司法》《境内企业境外
发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港联交所上市规则》”）、香港法律、法
规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情
况及需求，制定《四川百利天恒药业股份有限公司章程（草案）》
（以下简称“《公
司章程（草案）》”）及其附件《四川百利天恒药业股份有限公司股东大会议事规
则（草案）》
《四川百利天恒药业股份有限公司董事会议事规则（草案）》
（以下合称
“《议事规则（草案）》”）。
提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行H股并上市之目的，对
经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》进
行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权
结构等进行调整和修改），并向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、
备案等事宜。
《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，
于公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。
《公
司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》生效后，公司现行章程及其附件相
应议事规则即同时自动失效。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《四川百利天恒药业股份有限公司关于制定 H 股发行上市后适用的<公司章程>及
相关内部治理制度的公告》。
的议案》
董事会同意根据本次发行H股并上市需要，对《募集资金管理制度（草案）》
《信息披露管理制度（草案）》等9项制度进行修订并形成草案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案经董事会审议通过后，
《募集资金管理制度（草案）》
《关联（连）交易
《独立董事工作制度（草案）》尚需提交公司 2024 年第二次临时
管理制度（草案）》
股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《四川百利天恒药业股份有限公司关于制定 H 股发行上市后适用的<公司章程>及
相关内部治理制度的公告》。
制度>的议案》
根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国保守国家秘密法》
《中华人民
共和国档案法》
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
《关于加强境内企业
境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及
其他规范性文件的规定，结合公司实际情况及本次发行H股并上市需要，董事会同
意公司制定《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》。本制度自公司
董事会审议并通过之日起生效并实施。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《四川百利天恒药业股份有限公司境外发行证券及上市相关保密和档案管理工
作制度》。
根据本次发行H股并上市工作需要，董事会同意公司聘任德勤•关黄陈方会计
师行为本次发行H股并上市的审计机构。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
本议案尚须提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《四川百利天恒药业股份有限公司关于聘请 H 股发行及上市审计机构的公告》。
为进一步完善公司本次发行H股并上市后的公司治理结构，根据《香港联交所
上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经公司提名委员会资格审核通
过，董事会同意提名肖耿先生为公司第四届董事会独立非执行董事候选人，任期自
股东大会审议通过之日至第四届董事会任期届满为止。
为本次发行H股并上市之目的，根据《香港联交所上市规则》等有关法律法
规的规定，董事会确认本次发行H股并上市完成后，各董事角色如下：
执行董事：朱义、张苏娅、康健、卓识、朱海
非执行董事：DAVID GUOWEI WANG
独立非执行董事：李明远、俞雄、杨敏、肖耿
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会2024年第三次会议审议通过。
本议案尚须提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《四川百利天恒药业股份有限公司关于选举独立非执行董事的公告》。
根据本次发行H股并上市和公司经营管理及治理结构的实际需要，公司董事会
拟增设1名独立董事。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相
关规定，公司拟进一步完善公司的利润分配制度。据此，董事会同意公司相应修订
《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
（以下合称“《议
事规则》
”）。
《公司章程》及其附件《议事规则》经股东大会审议通过后生效并实施。
《公
司章程》及其附件《议事规则》生效后，公司现行章程及其附件相应议事规则即自
动失效。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《四川百利天恒药业股份有限公司关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》。
鉴于张苏娅女士因工作调整原因，申请辞去公司董事会秘书职务。为保证公
司规范运作，根据《公司章程》有关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员
会审查，董事会同意聘任陈英格女士为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过
之日起至第四届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会2024年第三次会议审议通过。
具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《四川百利天恒药业股份有限公司关于变更董事会秘书的公告》。
根据公司本次发行H股并上市的计划以及《香港联交所上市规则》的相关规定，
董事会同意公司聘请王承鏱先生（简历见附件）担任公司秘书，并委任董事张苏娅
女士、王承鏱先生为公司于《香港联交所上市规则》第3.05条项下的授权代表。前
述聘任经董事会审议通过后，自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂
牌上市之日起生效。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会2024年第三次会议审议通过。
为进一步完善公司本次发行H股并上市后的公司治理结构，根据《公司法》
《香
港联交所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
董事会同意对公司本次发行H股并上市后的审计委员会成员进行调整。
调整后的审计委员会成员为：李明远、俞雄、杨敏
上述调整自董事会审议通过之日起生效。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
行 H 股并上市相关事宜的议案》
根据公司本次发行H股并上市工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及
/或其授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办
理与本次发行H股并上市有关的具体事项，包括但不限于：
（一） 根据本次发行H股并上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易
所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有
限责任公司、香港公司注册处）的意见并结合市场环境对本次发行H股并上市的方
案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发
行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配
售比例、超额配售事宜、募集资金使用及投向计划及其他与本次发行H股并上市方
案实施有关的事项；
（二） 必要且适当地修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下
同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；
起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行H股并上市有关的协议（包括但
不限于保荐人兼整体协调人聘用协议，整体协调人聘用协议（如适用），资本市场
中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度
上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、股份过户
处协议、收款银行协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如
有）、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审
计师、内控顾问等）
）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、
监事服务合同、高级管理人员聘用协议/合同）、招股文件或其他需要向保荐人、中
国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本
次发行H股并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本
次发行 H 股并上市实施有关的事项；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联
交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理
人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头
经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律
师、审计师、内控顾问、评估师（如有）、印刷商、公关公司、收款银行及其他与
本次发行H股并上市有关的中介机构；代表公司与境内外有关政府机关和监管机构
进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；通过
及签署验证笔记以及责任书，决定相关费用、发布正式通告；大量印刷招股书（包
括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）以及申请表格；批准发
行股票证书及股票过户以及在本次发行H股并上市有关文件上加盖本公司公章；办
理审批、登记、备案、核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股
说明书等手续；根据监管要求及市场惯例投保公司董事、监事及高级管理人员责任
保险及招股说明书责任保险，办理购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确
定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，
签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保
险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；授权董事会及董事会授权
人士，根据《香港联交所上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港
联交所的主要沟通渠道；向保荐人、香港联交所、香港证监会及/或其他监管机构
出具承诺、确认以及授权等，以及其他与本次发行H股并上市有关的事项。
（三） 根据股东大会审议通过的本次发行H股并上市方案，起草、修改、签署、
执行、完成并向本次发行H股并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构、
证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登
记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业
主管部门等）组织或个人安排提交各项与本次发行H股并上市有关的申请、备忘录、
报告、材料，以及办理与本次发行H股并上市有关的审批、登记、备案、核准或同
意等手续，并做出其认为与本次发行H股并上市有关的必须、恰当或合适的行为及
事项。
（四） 在不限制上述第（一）项至第（三）项所述的一般性情况下，根据香港
联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格即A1表
格（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括所附承诺），及批准香港上市费用
的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所提出豁免申请，批准保荐人适时向香港
联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港联交所上市规则》要求于提交A1表
格时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和
确认，并于提交该表格文件时：
对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应承诺），并
确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：
（a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守，并通知
本公司董事、监事及控股股东其有义务在任何时候遵守当时有效的《香港联交所上
市规则》的一切要求；并特此确认，公司在整个上市申请过程中，已遵守并将遵守
所有适用的《香港联交所上市规则》的一切要求，并已通知本公司董事、监事及控
股股东其有义务遵守该等义务；
在整个上市申请过程中，本公司向交易所提交或促使其他方代表本公司提交
予香港联交所的信息，在所有重大方面均准确完整且不具有误导性或欺骗性；并特
此确认，A1表格中的所有信息以及随本申请表提交的所有文件在所有重大方面均
准确完整且不具有误导性或欺骗性；
（b）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，
因情况出现任何变化，而导致呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在
任何实质方面存有重大误导性，公司将及时通知香港联交所；
（c）在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第9.11
（37）条要求的声明（F 表格）；
（d）于适当时间按《香港联交所上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规
定向香港联交所呈交文件；
（e）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格及所有附随文件）；
（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的公告、陈述、
通告、通函或其他文件。代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；
同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所不时指定；
及同意除事先或香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式撤回，而香港联
交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。
（五） 批准、签署上市申请及批准、签署香港联交所要求公司签署的其他有
关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格（上市申请表格）及
其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内
容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所及/
或香港证监会的承诺、确认及/或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及
其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证验证笔记及责任书等备查文
件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐
人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会呈交A1表格及其他与本次发
行相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行H股并上市联
络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对
于本次发行H股并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会和/或其授权人士
根据《香港联交所上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人
须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
（六） 对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行H股并上市的需要
而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件及其它公司治理
文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机
构及证券交易所等的要求与建议及本次发行H股并上市实际情况进行相应调整和
修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本
次发行H股并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应
调整和修改；在本次发行H股并上市前和本次发行H股并上市完毕后依法在境内外
有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、市场监督
管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续。
（七） 批准将本次发行H股并上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，
经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证
监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括
保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格
等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
（八）在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资
金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招
股书的披露确定超募资金的用途（如适用）。
（九）办理本次发行H股并上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理《香港联
交所上市规则》项下所要求的事宜。
（十）根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准或备案文件，对股东大
会审议通过的与本次发行H股并上市相关的决议内容作出相应修改。
（十一）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行H股并上市有
关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行H股并上市有关法律
文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
（十二）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及
监管机关递交及收取与本次发行H股并上市有关的文件，并办理有关签署文件的批
准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
（十三）授权公司董事会及其授权人士，根据香港公司条例（香港法例第622
章）第16部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香港主要营业地点及
确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交
的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通
知。
（十四）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修
改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
（十五）在董事会及其授权人士已就本次发行H股并上市作出任何上述行动及
步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市
有关的其他事务。
（十六）以上授权自股东大会审议通过之日起18个月内有效。如果公司已在该
等有效期内取得相关监管机构对本次境外上市的备案、批准文件，则本授权有效期
自动延长至本次发行H股并上市完成日或至上述授权事项办理完毕之日。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
交易所有限公司上市有关事项的议案》
为顺利完成公司本次发行H股并上市，董事会同意在获得股东大会批准《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股并上市相关事宜的
议案》
（以下简称“《授权议案》”）的基础上，进一步授权公司董事长朱义先生作为
董事会授权人士（可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理本次H股发行并上
市有关的议案所述的相关事务及其他由董事会授权的与本次H股发行并上市有关
的事务。授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
董事会同意于2024年7月8日召开2024年第二次临时股东大会。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《四川百利天恒药业股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
四川百利天恒药业股份有限公司董事会
附件：王承鏱先生简历
王承鍏先生于合规、企业管治、公司秘书及审计事宜拥有近十五年经验。彼现
任一家外部服务供应商公司管治服务部副总监。
王承鍏先生为香港会计师公会会员及香港公司治理公会、英国特许公司治理
公会会士，并于英国诺丁汉大学取得金融、会计及管理学士学位。
王承鍏先生于香港联合交易所上市的多间公司曾担任公司秘书或联席公司秘
书，包括上海康耐特光学科技集团股份有限公司(股份代号:2276，H 股公司)、首钢
福山资源集团有限公司(股份代号:639)、稻草熊娱乐集团(股份代号:2125)、德琪医
药有限公司(股份代号:6996-B，生物科技公司)、诺诚健华医药有限公司(股份代
号:9969)、联易融科技集团(股份代号:9959-W 同股不同权公司)、康诺亚生物医药
科技有限公司(股份代号:2162-B，生物科技公司)、北海康成制药有限公司(股份代
号:1228-B，生物科技公司)及瑞尔集团有限公司(股份代号:6639)。
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