国浩律师（深圳）事务所
关 于
深圳诺普信作物科学股份有限公司
计划回购注销部分限制性股票及调整回购
价格相关事项
之
法律意见书
深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405
电话（Tel.）：(+86)(755)8351 5666 传真（Fax.）：(+86)(755)8351 5333/8351 5090
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、诺普信 指 深圳诺普信作物科学股份有限公司
《 2020 年 股 票 激 《深圳诺普信农化股份有限公司2020年限制性股票激
指
励计划》 励计划》
《 2022 年 第 一 期 《深圳诺普信农化股份有限公司2022年限制性股票激
指
股票激励计划》 励计划》
《 2022 年 第 二 期 《深圳诺普信农化股份有限公司2022年第二期限制性
指
股票激励计划》 股票激励计划》
《 2023 年 股 票 激 《深圳诺普信作物科学股份有限公司2023年限制性股
指
励计划》 票激励计划》
本次激 励计 划 、 公司2020年、2022年第一期及第二期、2023年限制性
指
《股票激励计划》 股票激励计划
根据《股票激励计划》，激励对象被授予的存在限制
限制性股票 指
性条件的公司股票
《公司章程》 指 《深圳诺普信作物科学股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳诺普信作物科学股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之
法律意见书
GLG/SZ/A2008/FY/2024-582
致：深圳诺普信作物科学股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，担任诺普
信本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规和规范性文件和《股票激励计划》《公司章程》等相关规定，就公司回
购注销本次激励计划部分限制性股票及调整回购价格（以下“本次回购注销及调
整”）所涉相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
划有关的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向本所作出
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承诺，其已向本所经办律师提供了出具本法律意见书所必须的、准确的、有效的
原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是
真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和
原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。其向本所提交的各项文件、资
料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得充分、有效的授
权。
并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所及经办律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所及经办律师
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明
文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章及其他规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
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具法律意见如下：
一、本次回购注销及调整的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次回购注销及调
整相关事项已履行如下程序：
（一）2024 年 6 月 21 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通
过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》《关于调整 2023 年限
制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计
划首次授予部分（第四个解锁期）及预留部分（第三个解锁期）解锁条件未成就
暨回购注销限制性股票的议案》《关于 2022 年第一期及第二期限制性股票激励
计划第一个解锁期解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》《关于 2023
年限制性股票激励计划回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》。
（二）2024 年 6 月 21 日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通
过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》《关于调整 2023 年限
制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计
划首次授予部分（第四个解锁期）及预留部分（第三个解锁期）解锁条件未成就
暨回购注销限制性股票的议案》《关于 2022 年第一期及第二期限制性股票激励
计划第一个解锁期解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》《关于 2023
年限制性股票激励计划回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》。
（三）本次回购注销及调整尚需提交公司股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次回购注销
及调整已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销及调整尚需提交公司股东
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大会审议批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《股票激励计划》的
相关规定。
二、本次回购注销及调整的具体情况
（一）2020 年激励计划首次授予部分第四个解除限售期及预留部分第三个
解除限售期限制性股票回购注销
根据《2020 年股票激励计划》的相关规定，鉴于公司 2023 年度实现的净利
润未达到公司 2023 年度的业绩考核目标，公司 2020 年激励计划首次授予部分第
四个解除限售期及预留部分第三个解除限售期公司层面业绩考核要求未达成，公
司将对 2020 年首次授予部分的 120 名激励对象及 2020 年预留部分的 12 名激励
对象已获授但尚未解除限售的合计 3,602,117 股限制性股票予以回购注销；2020
年首次授予部分的 4 名激励对象因个人原因离职，不符合 2020 年激励计划的激
励对象条件，公司将对前述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 42,500
股限制性股票予以回购注销。
根据《2020 年股票激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股票价
格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整。
度权益分派方案：以公司最新总股本 899,238,913 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.50 元（含税）。公司 2019 年度权益分派方案已于 2020 年 5
月 29 日实施完毕。
度权益分派方案：以公司最新总股本 910,856,384 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.00 元（含税）。公司 2020 年度权益分派方案已于 2021 年 6
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月 17 日实施完毕。
度权益分派方案：以公司最新总股本 989,781,427 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 2.00 元（含税）。公司 2021 年度权益分派方案已于 2022 年 6
月 8 日实施完毕。
度权益分派方案：以公司最新总股本 995,041,427 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.50 元（含税）。公司 2022 年度权益分派方案已于 2023 年 6
月 7 日实施完毕。
度权益分派方案：以公司最新总股本 1,012,500,927 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.50 元（含税）。公司 2023 年度权益分派方案已于 2024 年 6
月 7 日实施完毕。
鉴于上述权益分派方案的实施，根据《2020 年股票激励计划》的相关规定应
对公司限制性股票回购价格进行相应调整。
因 2019 年度至 2023 年度权益分派方案的实施，公司 2020 年限制性股票激
励计划首次授予部分第四个解除限售期的限制性股票回购价格由原授予价格每
股 3.17 元，调整为每股 2.42 元。调整前，公司 2020 年股票激励计划首次授予部
分的回购价格为 2.57 元/股加银行同期定期存款利息之和；调整后，公司 2020
年股票激励计划首次授予部分的回购价格调整为每股 2.42 元加银行同期定期存
款利息。
因 2020 年度至 2023 年度权益分派方案的实施，公司 2020 年限制性股票激
励计划预留部分第三个解除限售期的限制性股票回购价格由原授予价格每股
款利息之和对前述预留部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以
回购注销。
（二）2022 年第一期激励计划第一个解除限售期限制性股票回购注销
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根据《2022 年第一期股票激励计划》的相关规定，鉴于公司 2023 年度实现
的净利润未达到公司 2023 年度的业绩考核目标，公司 2022 年第一期激励计划第
一个解除限售期公司层面业绩考核要求未达成，公司将对 2022 年第一期激励计
划的 10 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 1,800,000 股限制性股票予以回
购注销。
根据《2022 年第一期股票激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予后，
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司
股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。
鉴于上述公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度权益分派方案的实施，根据
《2022 年第一期股票激励计划》的相关规定应对公司限制性股票回购价格进行
相应调整，公司 2022 年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期的限制性
股票回购价格由原授予价格每股 3.18 元，调整为每股 2.68 元。调整后，公司将
按 2.68 元/股加上银行同期定期存款利息之和对前述激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票予以回购注销。
（三）2022 年第二期激励计划第一个解除限售期限制性股票回购注销
根据《2022 年第二期股票激励计划》的相关规定，鉴于公司 2023 年度实现
的净利润未达到公司 2023 年度的业绩考核目标，公司 2022 年第二期激励计划第
一个解除限售期公司层面业绩考核要求未达成，公司将对 2022 年第二期激励计
划的 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 1,375,000 股限制性股票予以回
购注销。
根据《2022 年第二期股票激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予后，
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司
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股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。
鉴于前述公司 2022 年度、2023 年度权益分派方案的实施，根据《2022 年第
二期股票激励计划》的上述规定应对公司限制性股票回购价格进行相应调整，公
司 2022 年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期的限制性股票回购价格
由原授予价格每股 2.77 元，调整为每股 2.47 元。调整后，公司将 2.47 元/股加上
银行同期定期存款利息之和对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票予以回购注销。
（四）2023 年激励计划限制性股票回购注销
根据《2023 年股票激励计划》的相关规定，8 名激励对象因个人原因离职，
激励计划的激励对象条件，公司将对前述 11 名激励对象已获授但尚未解除限售
的合计 490,000 股限制性股票予以回购注销。
根据《2023 年股票激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股票价
格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整。
鉴于前述公司 2023 年度权益分派方案的实施，根据《2023 年股票激励计划》
的上述规定应对公司限制性股票回购价格进行相应调整，公司 2023 年限制性股
票激励计划的限制性股票回购价格由原授予价格每股 4.03 元，调整为每股 3.88
元。调整前，公司 2023 年股票激励计划的回购价格为 4.03 元/股加上银行同期定
期存款利息之和；调整后，公司 2023 年股票激励计划的回购价格调整为每股 3.88
元/股加银行同期定期存款利息。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销及调整的原因、数量及价格符合《公
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司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票激励计划》
的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及调整
已经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销及调整尚需提交公司股东大会
审议批准；本次回购注销及调整符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法
律、法规、规范性文件和《股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律
法规规定履行相应的信息披露义务并办理本次回购注销及调整相关手续。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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公司 2020 年、2022 年及 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
及调整回购价格相关事项之法律意见书》之签署页]
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