证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 公告
编号：2024-052
贵州赤天化股份有限公司
关于拟回购注销渔阳公司持有的部分公司股份用于
业绩补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次回购注销基本情况：贵州赤天化股份有限公司（以下简称
“公司”
）本次拟回购注销贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳
公司”
）持有的部分公司股份用于重大资产重组业绩承诺补偿，本次
拟回购注销的股份数量为 4,406,516 股，占回购注销前公司总股本的
比例为 0.26%，其中：有限售条件流通股 3,826,772 股；无限售流通
股 579,744 股。本次实施回购注销后，渔阳公司尚有 60,326,064 股
补偿义务未完成。
? 完成本次回购注销后公司总股本变化：上述业绩承诺补偿股份
公司将以 1 元人民币总价回购，对应回购股份将在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司完成注销登记。本次回购注销完成后，公司
总股本将由 1,693,134,201 股变更为 1,688,727,685 股。
公司于 2024 年 6 月 21 日召开了第九届七次董事会（临时）
会议，
会议审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购注
销渔阳公司持有的部分公司股份及工商变更等相关事项的议案》，鉴
于渔阳公司持有公司股份中有 99.02%处于质押状态，未能及时完成
对公司的业绩补偿义务，本次拟回购注销渔阳公司未质押的股份
售条件流通股 3,826,772 股，无限售流通股 579,744 股。本次实施回
购注销后，渔阳公司尚有 60,326,064 股补偿义务未完成。为保证公
司本次重大资产重组业绩承诺补偿相关事项的顺利完成，董事会提请
公司股东大会授权公司董事会并进一步授权董事长全权办理与补偿
措施对应的股份回购后续处置相关事宜。
根据《公司章程》的规定本次议案尚需提交股东大会审议。现将
具体内容公告如下：
一、本次拟回购注销股份的原因
称“渔阳公司”）签署了《盈利预测补偿协议》，2016 年 4 月 26 日，
公司与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，2016 年 6 月
。
根据签署上述协议的约定及和中通诚资产评估有限公司出具的《资产
评估报告》，渔阳公司保证重组标的贵州圣济堂制药有限公司（以下
）2016 年、2017 年和 2018 年扣除非经常性损益
简称“圣济堂制药”
后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 至 少 不 低 于 15,025.73 万 元 、
药的实际净利润低于承诺净利润数，则由渔阳公司履行补偿义务，补
偿方式为先以股份补偿，即公司以总价 1.00 元直接定向回购渔阳公
司持有的应补偿的股份并予以注销，不足部分以现金补偿，且补偿股
份数不超过本次交易发行股份数量的 100%。
经利安达会计师事务所（特色普通合伙）审计确认，圣济堂制药
的净利润为 12,182.88 万元、18,010.30 万元，未完成相关年度的业绩
承诺，根据业绩承诺补偿协议的相关约定，2016 年度及 2017 年度合
计需回购注销的股份总数为：43,184,880 股。经公司第七届十一次董
事会会议、2017 年度股东大会审议通过，公司以 1.00 元的价格回购
注销渔阳公司持有的公司 43,184,880 股有限售流通股股份，2018 年
证券账户，2018 年 10 月 26 日公司在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司注销所回购股份。具体内容详见公司于 2018 年 4 月 27
日、2018 年 5 月 18 日、2018 年 10 月 25 日披露的《贵州圣济堂医药
产业股份有限公司第七届十一次董事会会议决议公告》（公告编号：
（公告编号：2018-047）
、《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于公
司重组标的 2017 年业绩承诺实现情况及重组方对公司进行业绩补偿
的公告》（公告编号：2018-048）、《贵州圣济堂医药产业股份有限公
司 2017 年年度股东大会决议公告》
（公告编号：2018-057）
、《贵州圣
济堂医药产业股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购实施结果及
股份变动公告》（公告编号：2018-107）
。
审议通过了《关于公司重组标的业绩承诺期业绩承诺实现情况及重组
方对公司进行业绩补偿的议案》
《关于提请股东大会授权公司董事会
全权办理渔阳公司部分股份回购及工商变更等相关事项的议案》
，重
组方渔阳公司 2018 年度应补偿公司回购股份数量合计为 63,471,476
股。2019 年 5 月 17 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过
了上述议案，公司将以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺方补偿股
份数，并予以注销。具体内容详见公司于 2019 年 4 月 27 日、2019
年 5 月 18 日披露的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司第七届二十
八次董事会会议决议公告》（公告编号：2019-023）、《贵州圣济堂医
药产业股份有限公司关于公司重组标的业绩承诺期业绩承诺实现情
（公告编号：2019-030）
况及重组方对公司进行业绩补偿的公告》 、《贵
州圣济堂医药产业股份有限公司 2018 年年度股东大会决议公告》
（公
告编号：2019-038）
。
审议通过了《关于修订公司重组标的 2018 年业绩承诺实现情况及业
绩补偿的议案》，由于公司 2019 年度对前期的会计报表进行了差错更
正，差错更正对标的公司贵州圣济堂制药有限公司 2018 年经营成果
作出修正，根据上述业绩承诺实现情况的修订，渔阳公司 2018 年应
补偿股份数量由 63,471,476 股修正为 64,732,580 股。2020 年 5 月 19
日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了该议案。具体内容
详见公司于 2020 年 4 月 29 日、2020 年 5 月 20 日披露的《贵州圣济
堂医药产业股份有限公司第七届三十六次董事会会议决议公告》
（公
告编号：2020-029）、
《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于修订公
司重组标的 2018 年业绩承诺实现情况及业绩补偿的公告》
（公告编号：
、《贵州圣济堂医药产业股份有限公司 2019 年年度股东大
会决议公告》
（公告编号：2020-037）
。
议，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购注
销渔阳公司持有的部分公司股份及工商变更等相关事项的议案》，鉴
于渔阳公司持有公司股份中有 99.02%处于质押状态，未能及时完成
对公司的业绩补偿义务，本次拟回购注销渔阳公司未质押的股份
流通股 579,744 股；限售流通股 3,826,772 股。本次实施回购注销后，
渔阳公司尚有 60,326,064 股补偿义务未完成。
二、回购股份的主要内容
份予以注销；
购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
三、 业绩补偿方案实施的影响
回 购注 销完 成后， 公司 总股 本将由 1,693,134,201 股 变更 为
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动（股）
股份数量（股）比例（%） 股份数量（股）比例（%）
有限售条件 414,954,6 411,127,8
流通股份 54 82
无限售条件 1,278,179 1,277,599
流通股份 ,547 ,803
总股本 100.00 4,406,516 100.00
,201 ,685
四、办理本次回购注销股份事宜的具体授权
为保证公司本次重大资产重组业绩承诺补偿相关事项的顺利完
成，董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会并进一步授权董事长
全权办理与补偿措施对应的股份回购后续处置相关事宜，包括但不限
于：
注销事宜；
登记和备案手续；
本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组有关
的重组方补偿股份事宜实施完毕之日止。
本次股份回购注销事项尚需提交股东大会审议，公司后续将根据
股份回购注销事项的实施情况及时履行相关信息披露义务。公司指定
的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定
报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投
资风险。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十二日
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