大华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司
大华核字【2024】0011013977 号
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司
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一、 关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司 1-25
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关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司
大华核字【2024】0011013977 号
上海证券交易所上市公司管理二部：
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）转来贵部《关于辽宁
曙光汽车集团股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公
函【2024】0694 号）（以下简称“年报问询函”）奉悉。根据相关要求，我们对
需要会计师发表意见的相关问题回复如下：
一、年报问询函问题1
年报显示，2023 年度公司实现营业收入 13.64 亿元，同比下降 18.42%，实
现扣非净利润-4.78 亿元，较去年亏损增加约 34%，已连续 12 年扣非后亏损。公
司 2023 年全年实现整车销售 1,747 辆，较 2022 年同比减少 1,533 辆，下降
为-21.71%，同比减少 34.22 个百分点。2023 年期末公司资产负债率为 54.19%、
流动比率为 0.78、速动比率为 0.62、现金比率为 0.25。审计报告显示，公司持
续经营能力存在重大不确定性。
请公司：（1）补充披露整车业务前五大客户相关情况，包括但不限于名称、
成立时间、业务内容、交易金额、合作期限等；（2）结合同行业可比上市公司
等情况，说明整车业务毛利率大幅下滑的原因及合理性，是否符合行业趋势；
（3）
结合毛利率为负的情况，说明是否存在亏损合同的情况，若存在，请说明相关会
计处理及其合规性；（4）结合相关偿债指标及公司生产经营开展情况，说明公
司是否存在偿债风险，充分提示公司持续经营能力相关风险，并说明公司拟采取
的改善措施。
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大华核字[2024]0011013977 号反馈意见回复
（一）公司回复
公司整车业务前五大客户相关情况如下：
客户名称 成立时间 业务内容 交易金额（万元） 合作期限
丹东市公共交通集团有限责任公司 1952 年 10 月 10 日 整车销售 3,280.35 20 年以上
沈阳航达机载设备有限公司 1993 年 3 月 17 日 整车销售 1,507.00 2年
东港市客运有限公司 1990 年 2 月 19 日 整车销售 1,238.92 1年
辽宁陆平机器股份有限公司 2003 年 10 月 25 日 整车销售 889.60 4年
西藏汇远汽车销售服务有限公司 2007 年 11 月 29 日 整车销售 482.80 2 年以上
（1）客车业务
销量（辆） 销售收入（万元） 销售成本（万元） 毛利率（%）
产品
公司名称 同比 同比
类型 本期 上年同期 本期 上年同期 同比（%） 本期 上年同期 本期 上年同期 同比
（%） （%）
宇通客车 客车 36,518 30,198 20.93 2,263,395.15 1,846,496.19 22.58 1,648,697.12 1,428,953.48 15.38 27.16 22.61 4.55
金龙汽车 客车 42,079 46,172 -8.86 1,783,523.69 1,661,125.05 7.37 1,578,910.01 1,507,837.84 4.71 11.47 9.23 2.24
中通客车 客车 7,531 8,957 -15.92 408,371.42 507,134.38 -19.47 311,876.74 426,367.49 -26.85 23.63 15.93 7.7
安凯客车 客车 4,328 3,072 40.89 201,726.87 138,485.32 45.67 186,824.28 132,416.04 41.09 7.39 4.38 3.01
亚星客车 客车 1,988 2,164 -8.13 112,193.26 143,528.78 -21.83 97,746.79 132,137.87 -26.03 12.88 7.94 4.94
行业平均 18,489 18,113 2.08 953,842 859,354 11.00 764,811 725,543 5.41 19.82 15.57 4.25
ST 曙光 客车 108 623 -82.66 8,519.71 40,160.54 -78.79 12,407.39 29,465.52 -57.89 -45.63 26.63 -72.26
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大华核字[2024]0011013977 号反馈意见回复
从可比公司行业平均值来看，2023 年客车行业平均毛利率 19.82%，较去年
同期的 15.57%，上升 4.25 个百分点，曙光股份 2023 年客车业务毛利率较去年
同期下降 72.26 个百分点，变动趋势与行业相反。
具体原因分析如下：
①从可比公司行业平均单价来看，2023 年客车行业平均单价 51.59 万元/辆，
较去年同期的 47.44 万元/辆提高 8.74 个百分点；曙光股份 2023 年客车平均单
价 78.89 万元/辆，较去年同期的 64.46 万元/辆提高 22.37 个百分点，单价变动
趋势与行业相同；
②从可比公司行业平均成本来看，2023 年客车行业平均成本 41.37 万元/辆，
较去年同期的 40.06 万元/辆，上升 3.27 个百分点；曙光股份 2023 年客车平均
成本 114.88 万元/辆，较去年同期的 47.30 万元/辆上升 142.90 个百分点，因曙
光股份客车平均成本上升幅度高于单价提高水平，导致 2023 年曙光股份客车毛
利率水平下降，又因客车行业平均成本上升幅度低于行业平均单价提高水平，因
此曙光股份毛利率变动与同行业变动趋势相反。
③2023 年曙光股份客车销量 108 辆，较去年同期的 623 辆下降 82.66 个百
分点，而行业平均销量上升 2.08 个百分点。2023 年曙光股份因客车产销量下降，
客车产能利用率降低，单台客车分摊的固定成本增加。2023 年客车产量 108 辆，
单台平均生产成本为 115.50 万元，较去年 606 辆单台平均生产成本 46.60 万元
增加 68.90 万元上升 147.85 个百分点，具体情况如下：
总生产成本（万元）
产
年度 制造费用
量 直接材料 直接人工 燃动费 合计
变动费用 固定费用
单台生产成本（万元）
产
年度 制造费用
量 直接材料 直接人工 燃动费 合计
变动费用 固定费用
④曙光股份 2021 年计提存货跌价准备的客车在 2022 年实现销售，2022 年
转销对应的存货跌价准备 1,649 万，2022 年计提存货跌价准备的客车在 2023 年
实现销售，2023 年转销对应的存货跌价准备 23 万元，比 2022 年减少 1,626 万
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大华核字[2024]0011013977 号反馈意见回复
元，使得 2023 销售成本比 2022 年增加 1,626 万元，影响曙光股份 2023 年客车
毛利率较去年同期下降。
综上所述，曙光股份 2023 年客车毛利率下降且与同行业毛利率变动趋势相
反，主要原因是 2023 年曙光股份客车销量下降，产能利用率不足且进一步下降，
以及 2022 年销售了 2021 年计提了存货跌价准备的客车共同影响所致。
（2）皮卡业务
项目 2023 年度 2022 年度 同比(%)
生产量（辆） 1,632 1,606 1.62
销售量（辆） 1,373 2,425 -43.38
库存量（辆） 804 545 47.52
销售收入（万元） 10,530.70 18,568.83 -43.29
销售成本（万元） 11,870.39 21,787.89 -45.52
毛利率（%） -12.72 -14.77 2.05
注：长城汽车等上市公司未单独披露皮卡业务相关数据，故无法与同行业进
行对比。
曙光股份 2023 年皮卡业务毛利率-12.72%，较去年同期的-14.77%，提升 2.05
个百分点，具体原因分析如下：
①毛利率为负，主要是因为销量不及预期，产能利用率较低，单台分摊的固
定成本较大，导致毛利率为负；
②毛利率较去年同期小幅上升 2.05 个百分点，一是因为去年同期折价处理
库存车辆，导致去年同期的毛利率较低；二是 2023 年 9 月份公司融资到位加大
了皮卡等产品的生产以支持公司持续增加销量和收入，使得期末库存同比去年期
末增长 47.52%，本期结转分摊的销售成本减少。
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（3）特种车业务金额
单位：万元
销量 营业收入 营业成本 毛利 毛利率（%）
产品名称 本期 去年 同比 本期 去年 同比 本期 去年 同比 本期 去年 同比 本期 去年
同比
累计 同期 （%） 累计 同期 （%） 累计 同期 （%） 累计 同期 （%） 累计 同期
罐式单车 2.00 -100.00 - 4.60 -100.00 - 2.33 -100.00 - 2.27 -100.00 - 49.35 -49.35
自卸车 6.00 5.00 20.00 120.69 109.91 9.81 119.86 109.66 9.30 0.83 0.25 232.00 0.69 0.23 0.46
保温集装箱 47.00 16.00 193.75 763.45 399.29 91.20 792.23 428.92 84.70 -28.78 -29.63 -2.84 -3.77 -7.42 3.65
载货车 1.00 10.00 9.04 0.96 9.60
除雪车(大） 2.00 41.33 40.30 1.03 2.49
除雪车(小） 4.00 -100.00 36.81 -100.00 33.79 -100.00 - 3.02 -100.00 - 8.20 -100.00
特种车 209.00 201.00 3.98 2,624.65 2,768.38 -5.19 2,276.07 2,460.12 -7.48 348.58 308.26 13.08 13.28 11.14 19.64
冷藏车 1.00 4.00 -75.00 1.77 14.25 -87.58 5.28 10.73 -50.79 -3.51 3.52 -199.72 -198.31 24.70 -902.15
合计 266.00 232.00 14.66 3,561.89 3,333.24 6.86 3,242.78 3,045.55 6.48 319.11 288.00 10.92 8.96 8.63 0.33
注：因无上市公司单独披露特种车业务相关数据，故无法与同行业进行对比。
综上所述，2023 年整车业务毛利率大幅下滑的原因主要是受客车产销量大幅下降，单车分摊的固定成本增加以及 2022 年销售了
前期计提了存货跌价准备的库存车所致。
存在亏损合同。
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险，充分提示公司持续经营能力相关风险，并说明公司拟采取的改善措施；
项目 /2023 年 12 月 31 /2022 年 12 月 31 同比（%）
日 日
现金比率 0.25 0.23 2.00
速动比率 0.62 0.63 -1.00
流动比率 0.78 0.84 -6.00
资产负债率（%） 54.19 44.80 9.39
有息负债（亿元） 5.52 4.02 37.31
营业收入（亿元） 13.64 16.72 -18.42
净利润（亿元） -4.80 -3.39 -41.59
经营活动产生的现金流量
-2.50 -1.71 -46.20
净额（亿元）
资产负债率较去年同期上升 9.39%，公司有息负债较去年同期增加 37.31 个百
分点，营业收入较去年同期下降 18.42 个百分点，净利润较去年同期下降
司的偿债能力及持续经营能力存在一定风险。
公司拟采取的改善措施：
任考核，降低费用开支，提升盈利能力。
研发进展。
过集团内优质资产新增抵押融资等加大融资。
（二）年报会计师的核查情况
就上述问题，我们主要执行了以下核查程序：
原因，公司应对持续经营风险采取的具体措施及公司未来的发展战略；
订单、2024 年新增融资情况及现金流情况，分析公司持续经营风险，判断公司对
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持续经营能力的评估是否恰当，并就持续经营能力问题和管理层进行沟通；
否存在亏损合同；
错报风险执行进一步审计程序；
单位成本及毛利率情况；
动原因和合理性；
与可比公司同类产品毛利率是否存在重大偏差并分析存在差异的原因。
（三）核查意见
经核查，公司整车业务毛利率的大幅下滑主要系整车产品中的客车产品毛利
率大幅下滑引起，客车产品毛利率的大幅下滑主要系丹东黄海的产能利用率的大
幅下滑、单位产品分摊的固定成本上升引起，与行业变化趋势不一致系客观原因
产生，具有合理性。就公司的持续经营能力相关风险，公司采取了积极的应对措
施，截至目前未发生不能偿还到期利息或不能按期偿还借款本金的违约情况，但
可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。
二、年报问询函问题2
年报及前期公告显示，2024 年 3 月，公司与原控股股东关联方天津美亚达
成司法调解，终止履行相关资产购买协议，公司已支付的预付款项 0.66 亿元归
天津美亚所有，已移交的固定资产和无形资产归公司所有。对于上述已支付给天
津美亚的预付款项，2022 年度及以前年度公司将其列报为经营性往来，2023 年
度将其列报为非经营性资金占用。此外，2023 年期末公司对相关预付款项计提
减值 0.53 亿元。
请公司：（1）补充说明就终止资产购买协议及已移交的固定资产和无形资
产的具体会计处理方式，是否作为资产负债表日后调整事项处理，相关会计处理
是否符合企业会计准则等规定；（2）对于相关预付款项，2023 年度将其列报为
非经营性资金占用，但以前年度将其列报为经营性往来的原因及合理性、合规性；
（3）请年审会计师结合前述问题，说明认定公司 2022 年度财务报告保留意见所
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涉事项已消除的依据是否充分，是否符合审计准则的规定；（4）补充披露对相
关预付款项计提减值相关金额的依据，并说明按照抵债资产的可回收金额计提
减值是否符合企业会计准则等规定。
（一）公司回复
计处理方式，是否作为资产负债表日后调整事项处理，相关会计处理是否符合企
业会计准则等规定；
（1）2021 年 9 月，拟购买天津美亚汽车资产的关联交易议案经第九届董事
会第三十六次会议审议通过后，公司按照合同约定支付了预付款 6615 万元，并
在预付账款科目核算，在财务报表附注的其他非流动资产项目列示。
即此时公司所做会计分录为：
借：预付账款-天津美亚 6615
贷：银行存款 6615
（2）2022 年 5 月，公司相关股东自行召集的 2022 年第一次临时股东大会
审议通过了终止购买天津美亚汽车资产及罢免第十届董事会成员的议案。由此引
发了关于前述股东大会效力的 4 个诉讼案件。但截至 2022 年底，前述诉讼案尚
在诉讼中，该项关联交易协议未被撤销或者终止，公司在 2022 年未对 2021 年的
账务处理进行调整。
（3）截至 2023 年 12 月 31 日，相关股东自行召集的 2022 年第一次临时股
东大会决议引发的 4 个诉讼案件，法院均已终审判决或裁定。其中 2 份股东大会
决议是否有效的案件终审判决结果为临时股东大会决议有效，其中 1 份股东大会
决议是否可撤销案件的终审判决结果为临时股东大会决议不可撤销，其中 1 份股
东大会决议是否可撤销的案件做出了准许原告撤回起诉的裁定。
根据生效的法院判决，公司对原支付的资产预付款 6615 万元进行催收，将
该笔预付账款调整至其他应收款核算，并按照拟交接固定资产和无形资产的报废
价值作为其他应收款的可变现价值测算减值准备，计提减值准备 5264.27 万元。
即此时公司所做的会计分录为：
借：其他应收款- 天津美亚 6615
贷：预付账款- 天津美亚 6615
借：信用减值损失-其他应收款 5264.27
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贷：坏账准备-其他应收款 5264.27
备注：以上具体减值过程计算如下：
鉴于公司已暂停该项目，基于谨慎原则，公司对从天津美亚取得的 1655
项资产按照残值变卖金额进行价值预估，其中 813 项模具类资产按照废旧钢材
计价价值 1339.72 万元，842 项非模具类资产价值按照 3%残值计价价值 186.61
万元，总计 1526.33 万元（含税），1350.73 万元（不含税）。因此减值金额
为：6,615-1,350.73=5,264.27 万元。
单价
序 重量 价值
项目 数量 （元/ 备注
号 （吨） （万元）
吨）
按照废旧钢材价格计
算
构
合计 1526.33 含税（增值税 13%）
合计 1350.73 不含税
（4）2024 年 3 月，公司与天津美亚达成调解协议，原购买协议终止履行，
公司已支付给天津美亚的合同款项 6615 万元归天津美亚所有，公司与天津美亚
共同确认的基于上述协议向公司移交的固定资产和无形资产归公司所有。
公司按照拟交接固定资产和无形资产的报废价值作为其他应收款的可变现
价值测算减值准备，相应减少其他应收款及其坏账准备。在公司拟处置该等资产
的方案下，该其他应收款的可收回金额为固定资产和无形资产的可变现价值，公
司按照《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》的规定对其他应收款
的坏账准备进行了调整。
万元调整计入固定资产和无形资产，将其他应收款减值准备 5264.27 万元，调整
至固定资产和无形资产减值准备。
即此时所做的会计分录为：
产为 0 元）：
借：固定资产-机器设备 6615
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贷：其他应收款-天津美亚 6615
减值准备。
借：坏账准备-其他应收款 5264.27
贷：固定资产减值准备-机器设备 5264.27
综上所述，公司会计处理符合企业会计准则规定。
度将其列报为经营性往来的原因及合理性、合规性；
（1）2021 年款项性质及列报
三十六次会议审议通过后，公司按照合同约定支付了预付款 6615 万元。截至 2021
年底，曙光股份召开了董事会会议否决就资产购买案需要召开股东大会的议案，
虽然购买天津美亚汽车资产关联交易的必要性、合理性的争议尚未消除，但该项
关联交易协议未被终止，预付款的性质为拟购买资产的经营性质。
（2）2022 年款项性质及列报
审议通过了终止购买天津汽车资产及罢免第十届董事会成员的议案，随后引发了
相关的 4 个诉讼案。截至 2022 年底，有关该决议的法律效力问题尚在诉讼中，
该项关联交易协议未被撤销或者终止，因而前述预付款的性质仍应为拟购买资产
的经营性质。
（3）2023 年款项性质及列报
北京维梓西咨询管理中心(有限合伙)（以下简称“北京维梓西”）推荐人选。鉴
于北京维梓西持有公司 97,895,000 股股票，占公司总股本的 14.49%，系公司第
一大股东，并且通过所支配的表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，据
此认定北京维梓西为公司控股股东。华泰汽车成为公司前控股股东。
更的公告》，依据法院判决，股东自行召集的 2022 年第一次临时股东大会决议
有效。
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汽车集团就该事项的解决进行了磋商。公司提出终止原协议，双方互相返还价款
/标的资产的方案。华泰汽车(天津美亚)表示愿意配合上市公司解决关联交易问
题，但目前其已不具备支付能力，无力返还曙光股份已经支付的价款。
并计提减值准备。并于 2024 年 2 月向法院提起民事诉讼，诉讼请求判令天津美
亚偿还 6615 万元。
根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公
司字[2005]37 号），非经营性资金占用是指上市公司为大股东及其附属企业垫付
的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务
而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为
大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情
况下提供给大股东及其附属企业使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营
性资金占用。由于股东自行召集的 2022 年第一次临时股东大会决议已被法院终
审判决为有效，购买资产事项被上市公司股东大会撤销，由此导致曙光股份已经
支付款项的交易基础缺失，此款项性质由预付款项变成了其他应收款。因此，2023
年按非经营性资金占用披露。
（4）该非经营性资金占用的消除情况
买协议终止履行，曙光股份已支付给天津美亚的合同款项 6615 万元归天津美亚
所有，曙光股份与天津美亚共同确认的基于上述协议向曙光股份移交的固定资产
和无形资产归曙光股份所有，曙光股份与天津美亚签订的《资产收购协议》《资
产收购协议之补充协议》中的权利义务终结、债权债务终止，此次纠纷一次性处
理终结。鉴于上述协议，截至 2024 年 3 月，天津美亚就该资产购买事项已不存
在应支付的曙光股份的往来款项，因此，公司该非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况已经消除。
见所涉事项已消除的依据是否充分，是否符合审计准则的规定；
（1）2022 年度财务报告保留意见内容如下：
曙光股份在 2021 年 9 月 24 日召开第九届董事会第三十六次会议审议并批
准公司收购控股股东之全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天
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津美亚”）汽车资产的关联交易议案，于 2021 年 9 月 26 日与天津美亚签署总价
款为 1.323 亿元的资产购买协议（以下简称“协议”），并于 2021 年 9 月 27 日
向天津美亚支付预付款 6615 万元，又于 2021 年 12 月 15 日与天津美亚签署补充
协议。
在对曙光股份 2022 年度财务报表实施审计的过程中，我们注意到存在如下
事项：
（一）截至本报告日，曙光股份重新聘请的专业评估机构对前述标的资产
的评估工作仍在进行中，估值尚未确定，交易双方就该项标的资产的最终交易价
格尚未达成协议。
（二）2022 年 5 月 5 日，曙光股份召开临时股东大会决议终止购买天津美
亚汽车资产，但有关该决议的法律效力问题尚在诉讼中，曙光股份管理层亦未实
际执行该决议，有关天津美亚汽车资产的关联交易走向仍存在重大不确定性。
基于以上情形，我们无法就曙光股份上述关联交易定价的公允性以及曙光
股份已支付天津美亚 6615 万元款项的性质认定及其可收回性认定获取充分、适
当的审计证据。
（2）2023 年度上述事项的解决：
①截至 2023 年 12 月 31 日，相关股东自行召集的 2022 年第一次临时股东大
会决议引发的 4 个诉讼案件，法院均已终审判决或裁定。其中 2 份股东大会决议
是否有效的案件终审判决结果为临时股东大会决议有效，其中 1 份股东大会决议
是否可撤销案件的终审判决结果为临时股东大会决议不可撤销，其中 1 份股东大
会决议是否可撤销的案件做出了准许原告撤回起诉的裁定。
②2024 年 3 月，经振安法院主持调解，公司与天津美亚达成调解协议，原购
买协议终止履行，曙光股份已支付给天津美亚的合同款项 6615 万元归天津美亚
所有，曙光股份与天津美亚共同确认的基于上述协议向曙光股份移交的固定资产
和无形资产归曙光股份所有，曙光股份与天津美亚签订的《资产收购协议》《资
产收购协议之补充协议》中的权利义务终结、债权债务终止，此次纠纷一次性处
理终结。
③由于股东自行召集的 2022 年第一次临时股东大会决议已被法院终审判决
为有效，购买资产事项被上市公司股东大会撤销，由此导致曙光股份已经支付款
项的交易基础缺失，此款项性质由预付款项变成了其他应收款。2023 年度财务
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大华核字[2024]0011013977 号反馈意见回复
报表，公司将原支付的款项从预付账款调整到其他应收款，按非经营性资金占用
披露，并计提减值准备。
综上所述，我们认为公司 2022 年度财务报告保留意见所涉事项已消除，符
合审计准则的规定。
产的可回收金额计提减值是否符合企业会计准则等规定。
股份已支付给天津美亚的合同款项 6615 万元归天津美亚所有，曙光股份与天津
美亚共同确认的基于上述协议向曙光股份移交的固定资产和无形资产归曙光股
份所有。公司依据移交的固定资产和无形资产可变现价值作为其他应收款坏账准
备的计提依据。
依据《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》第四条：企业发生
的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表。及第五条：企
业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：
（一）资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表
日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确
认一项新负债。（二）资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债
表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。（三）资产负债表
日后进一步确定了资产负债表日前购入资产的成本或售出资产的收入。（四）资
产负债表日后发现了财务报表舞弊或差错。
公司上述会计处理符合资产负债表日后调整事项第二项：资产负债表日后
取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产
原先确认的减值金额。
（二）年报会计师的核查情况
就上述问题，我们主要执行了以下核查程序：
和解协议，分析相关预付款项的性质在 2023 年度发生变化的依据、原因及合理
性；
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大华核字[2024]0011013977 号反馈意见回复
资产的处理方案；
的确定依据，分析其可收回金额确定依据的合理性；
符合企业会计准则的相关规定。
（三）核查意见
经核查， 我们认为：
终审判决为有效或不可撤销，因而此时关于资产购买的预付款性质已发生变化，
且于 2023 年度审计报告出具日前双方达成了以拟交接资产抵偿应退还的预付款
的和解协议，对预付款的可收回性及预计可收回金额提供了进一步的证据，因此
关于预付款的可收回性及预计可收回金额构成资产负债表日后调整事项。
关于拟交接的固定资产和无形资产（以下统称“该等资产”），截至 2023 年
在 2023 年 12 月 31 日该等资产并不具备入账的基础，就拟交接的固定资产及无
形资产并不构成资产负债表日后事项。
度将其列报为经营性往来，主要系 2023 年底关于终止资产购买的股东大会法律
效力已终审判决为有效或不可撤销，因而关于预付款的性质在 2023 年底发生了
变化。
终审判决为有效或不可撤销，且于 2023 年度审计报告出具日前双方达成了以拟
交接资产抵偿应退还的预付款并终止资产购买的和解协议，因此曙光股份 2022
年度财务报告保留意见所涉事项已消除，相关依据充分、符合审计准则的规定。
终审判决为有效或不可撤销，且于 2023 年度审计报告出具日前双方达成了以拟
交接资产抵偿应退还的预付款的和解协议，因此以拟抵债资产的可变现净值作为
计提其他应收款坏账准备的可收回金额是合理的，符合企业会计准则的相关规定。
三、年报问询函问题3
年报显示，2023 年度公司计提资产减值损失 0.84 亿元，较上年度 0.19 亿
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大华核字[2024]0011013977 号反馈意见回复
元同比大幅上升。主要包括，就子公司丹东黄海回收的 457 台民富沃能履约旧
车，计提合同履约成本减值损失和预计负债 0.34 亿元；就乘用车 A00 在建工程
项目，计提减值损失 0.12 亿元。请公司：（1）结合旧车回收业务亏损、民富沃
能与公司控股股东、董监高等相关方是否存在关联关系等情况，说明前期开展回
购旧车业务的商业合理性，并说明相关减值计提的依据及合规性；（2）补充披
露乘用车 A00 在建工程项目的减值迹象、计提减值损失的具体依据，以前年度减
值计提是否充分。
（一）公司回复
否存在关联关系等情况，说明前期开展回购旧车业务的商业合理性，并说明相关
减值计提的依据及合规性；
（1）呼市公交业务的项目起源
能”）为呼和浩特市公共交通有限责任公司（曾用名“呼和浩特市公共交通总公
司”）（以下简称“呼市公交”）提供 427 台纯电动公交车的综合服务（包括
车辆购置、八年维保、分期租赁），双方签订《磋商采购服务协议》；2017 年
（机）系统的综合服务相关事宜，签订《30 台纯电动公交车磋商采购服务协议》。
由于民富沃能提供的车辆采用的是深圳沃特玛电池（已破产），自交付之日起一
直无法保障正常运行及售后服务，呼市公交想尽快恢复该批 457 台车正常运营，
民富沃能也需要一家整车厂来进行旧车收购并提供同样数量的新车进行置换，丹
东黄海汽车有限责任公司（以下简称“丹东黄海”）作为整车厂参与了该项目。
（2）呼市公交业务的承接
履约协议》《<磋商采购服务协议>概括转让及车辆权益转让协议》，丹东黄海以
人民币 0.9 亿元承接民富沃能尚未履行完毕的 457 台公交车的所有权利及义务
（对应车辆剩余服务年限的租金收益权，呼和浩特人民政府财政预算资金应付的
车辆租赁费共计人民币 381,202,431.05 元）及 457 台旧车所有权，且支付业务
居间公司 1500 万元居间费。0.9 亿元承接费中的 4000 万元（含税，6%增值税税
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大华核字[2024]0011013977 号反馈意见回复
率）约定为租金收益权对应的销售费用（承接民富沃能尚未履行完毕的 457 台公
交车的所有权利及义务），5000 万元（含税，13%增值税税率）为旧车所有权转
让费。2021 年 457 台旧车经过深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评
估，评估基准日 2021 年 7 月 31 日，估值 12,187.75 万元，旧车回购业务与新车
销售业务属于不可分割的一揽子交易。
丹东黄海按照协议约定期限将新出厂的符合国家相关法律法规规定及相关
行业标准的 457 台新能源纯电公交车提供给呼市公交上牌投入生产运营，以替
换原有的由富沃能提供、由于电池质量等问题导致停运的 457 台新能源纯电公交
车。丹东黄海向呼市公交提供的新出厂的 457 台新能源纯电动公交车与原由民富
沃能提供的 457 台公交车的车型、服务内容、剩余服务期限逐台对应，车辆配置
基本遵循原约定，呼市公交按照丹东黄海分批实际交付的恢复运营公交车数量，
依据合同约定向丹东黄海支付相应款项。
（3）考虑旧车回购损失，呼市公交业务的总体盈利情况
单位：辆、万元
权益转让
旧车减值 利润率 回款
年度 数量 收入 成本 费、居间 利润
损失 （%） 金额
费
合计 457 30,558.04 18,056.27 5,211.94 3,444.25 3,845.58 12.58 5,776.50
如上表所示，该项业务扣除居间费用和合同权益转让费及本期计提的减值损
失后，利润率为 12.58%。
（4）公司同期其他公交公司客户盈利情况
单位：辆、万元
销售
年份 客户名称 销售收入 销售成本 毛利 毛利率
数量
丹东市公共交通集团有
限责任公司
平均 78.16 65.7 12.46 15.94%
如上表所示，与公司同期其他公交公司客户相同业务的平均毛利率 15.94%
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无重大差异。
（5）民富沃能和呼市公交及其控股股东与公司控股股东、董监高等之间的
关联关系核查
经查询公开信息，民富沃能、呼市公交及其控股股东与公司时任控股股东、
时任董监高等不存在关联关系，具体如下：
名称 身份类型 是否公司关联方
深圳市民富沃能新能源汽车有
内蒙古民富沃能控股股东 否
限公司
内蒙古民富沃能执行董事兼
王铁民 否
总经理
王璐 内蒙古民富沃能监事 否
呼和浩特市国有资产监督管理
呼市公交控股股东 否
委员会
杜占成 时任呼市公交董事长 否
刘鹏 呼市公交董事长 否
贺小强 呼市公交董事 否
吕升 呼市公交董事 否
栗耀庭 呼市公交总经理 否
哈图 呼市公交监事会主席 否
刘海燕 呼市公交监事 否
王忠喜 呼市公交监事 否
白桦明 呼市公交监事 否
邢秉刚 呼市公交监事 否
是否与民富沃能、呼
名称 身份类型 市公交存在关联方关
系
华泰汽车集团股份有限公司 时任曙光股份控股股东 否
张秀根 时任曙光股份实际控制人 否
胡永恒 时任曙光股份董事长 否
宫大 时任曙光股份副董事长 否
张宏亮 时任曙光股份董事 否
徐海东 时任曙光股份董事 否
于永达 时任曙光股份董事 否
赵航 时任曙光股份独立董事 否
徐志华 时任曙光股份独立董事 否
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于敏 时任曙光股份独立董事 否
张玉成 时任曙光股份监事 否
李洪艳 时任曙光股份监事 否
高广海 时任曙光股份监事 否
叶子青 时任曙光股份总裁 否
那涛 时任曙光股份董秘 否
郑研峰 时任曙光股份董秘 否
郭宋君 时任曙光股份董秘 否
时任曙光股份董事、财务总
范东春 否
监
肖嘉宁 时任曙光股份董秘 否
综上所述，该项业务不属于关联方交易，0.9 亿元的合同承接费所包含的 0.4
亿元的租金收益权转让费以及 0.5 亿元旧车回购业务，与新车销售业务属于不可
分割的一揽子交易。在公司 2021 年客车订单极其匮乏的时刻（除了呼市公交客
车订单，公司 2021 年形成销售的其他客车订单仅有 106 辆），该订单获取有效
提高了公司产能利用率，增加了公司销售收入且盈利，提升了公司的经营业绩，
提高了公司的经济效益，具有商业合理性。
（6）旧车回购事项计提减值的原因
该批二手公交车经过加工改制后的市场为非洲、东南亚等国际市场，基于目
标国际市场的市场分析以及该批二手车的成本以及改制成本情况，公司之前预测
该批二手车将能够实现销售并至少保持盈亏平衡。鉴于 2022 年之前因为国际市
场不通畅的客观原因国际业务开拓未能取得进展，公司从 2023 年年初国际市场
开放以来一直在积极开拓以加工改制复出口该批二手公交车。但由于 2023 年国
际形势以及目标市场国家汇率的大幅波动，2023 年经过一整年的国际市场开拓
后，该批二手车销售尚未实现订单落地。尽管公司目前仍在国际市场积极寻找二
手车订单信息以加工改制该批二手车复出口，2023 年末公司管理层基于国际经
济形势的变化及经营策略的调整，对该批旧车的处置方案进行了重新评估，预测
质量谨慎性原则，以在 2024 年内未能落实该批二手车国际订单而对该批旧车进
行就地报废处置作为该二手车价值的估值，按照该类二手车报废处理取得残值的
方式，预计可变现净值 965.24 万元，按照不含税对价计提减值 3444.25 万元。
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据，以前年度减值计提是否充分。
前期，为推进纯电动乘用车 A00 项目，公司在受让天津美亚持有的奇瑞
S18(瑞麒 M1）及 S18D（瑞麒 X1)两个车型的车身和底盘技术的基础上，还增加了
包括乘用车 A00 项目车身、内外饰、底盘三电系统和模具等其他资产的投入。截
至资产负债表日公司在建 SA1 项目总计投入成本 1174.09 万元，其中车身投入
ET 样车 128.41 万元，其他投入 184.45 万，后续随着项目的建设完工形成公司固
定资产。鉴于关于终止天津美亚资产收购的 2022 年第一次临时股东大会决议已
终审判决有效或不可撤销，公司乘用车 A00 项目处于暂停状态，公司基于最新项
目情况评估乘用车 A00 在建工程后续带来的商业收益的可能很低，考虑目前公司
已暂停该乘用车 A00 项目，后续项目能否启动存在较大的不确定性，投入所形成
的资产只能供乘用车 A00 项目使用，依据会计信息质量谨慎性原则，按乘用车
A00 项目已发生的成本，计提预计损失 1174.09 万元，目前该资产账面价值为零。
按照之前年度乘用车 A00 在建工程的状态，以前年度减值计提充分。
（二）年报会计师的核查情况
就上述问题，我们主要执行了以下核查程序：
司定期报告，了解民富沃能旧车回购事项的原因、背景及过程和结果；
及其主要人员与公司及公司控股股东、董监高等相关方是否存在关联关系等情况；
性及充分性；
的进一步方案及截至目前的最新进展；
充分性；
（三）核查意见
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经核查，民富沃能及其主要人员、呼市公交及其主要人员与公司及公司控股
股东、董监高等相关方不存在关联关系，前期回购旧车业务与呼市公交销售业务
实质为一揽子交易，呼市公交销售业务总体毛利率与丹东黄海同期其他客户的销
售毛利率无重大差异，该项业务利用了丹东黄海闲置的产能，提高了曙光股份的
经济效益、增加了曙光股份经营业绩，具有商业合理性。
民富沃能旧车回购业务和A00项目在2023年计提减值，主要与国际市场环境
的变化和随着关于终止资产购买的股东大会决议被终审判决有效或不可撤销、双
方达成终止资产购买的和解协议，公司关于新能源乘用车的开发方案和经营计划
进行调整有关，相关减值计提合理、依据充分。
四、年报问询函问题4
年报显示，2023 年末公司应收票据期末余额 3.04 亿元，同比增长 30.99%；
应收款项融资期末余额 1.10 亿元，同比增长 506.98%。请公司补充披露应收票
据和应收款项融资期末余额大幅上升的原因及合理性，应收票据、应收款项融资
涉及的应收票据前五大交易对手方的相关情况，包括但不限于名称、成立时间、
合作业务、交易金额、是否与公司存在关联关系等。
（一）公司回复
公司对于收到客户的银行承兑汇票（含 6+9 银行承兑汇票和非 6+9 银行承兑
汇票，“6+9 银行”是指中国 6 家大型国有商业银行和 9 家股份制商业银行，
商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行，9 家股份制商业银行分别为招商银行、
浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴
业银行、浙商银行），根据公司资金流动性管理的需要，将其持有至到期收取银
行承兑汇票金额或在到期前进行贴现或背书转让给供应商等支付所欠其款项。
根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》规定：
金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的金融资产：
(1)企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售
该金融资产为目标。
(2)该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金
和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
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根据《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》规定：
企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融
资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
公司收到的 6+9 银行承兑汇票，在票据到期日发生银行兑付风险的可能性很
小，公司存在潜在付款义务的可能性很小，因此，此类银行承兑汇票在贴现或背
书转让时，转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，满足金融资产终止确
认的条件，公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产，通过“应收款项融资”进行核算和列报，在贴现或背书转让时，终止确认应
收款项融资。
根据《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》规定：
企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融
资产。
企业在判断是否保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬时，应当比
较其在转移前后面临的该金融资产未来净现金流量金额及其时间分布变动的风
险。企业承担的风险没有因金融资产转移发生显著改变的，表明企业仍保留了金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬。
企业保留了被转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，表明企业
所转移的金融资产不满足终止确认的条件，不应当将其从企业的资产负债表中转
出。此时，企业应当继续确认所转移的金融资产整体，因资产转移而收到的对价，
应当在收到时确认为一项金融负债。
公司收到的非 6+9 银行承兑汇票，在票据到期日存在一定的银行兑付风险，
公司可能存在潜在的付款义务，因此，此类银行承兑汇票在贴现或背书转让时，
保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，不满足金融资产终止确认的条件，
公司仍将通过收取银行承兑汇票的现金流量的方式实现经济利益，不符合通过持
有并出售金融资产产生整体回报的情形，不属于以收取合同现金流量和出售金融
资产为目标的业务模式，公司将其分类为以摊余成本计量的金融资产，通过“应
收票据”进行核算和列报，在贴现或背书转让时，不终止确认应收票据，同时将
因资产转移而收到的对价，确认为“短期借款”或“其他流动负债”。
单位：万元
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余额
项目 变动额 变动比例
应收票据① 30,409.35 23,215.88 7,193.48 30.99%
应收款项融资② 10,976.35 1,808.35 9,168.00 506.98%
其中：应收票据③ 8,481.44 1,808.35 6,673.08 369.01%
应收账款④ 2,494.92 - 2,494.92 /
合计(①+③) 38,890.79 25,024.23 13,866.56 55.41%
如上表所示，公司 2023 年末应收票据期末余额 30,409.35 万元，同比增加
加 9,168.00 万元，增长 506.98%。其中，公司的应收款项融资包括：（1）依据
金融工具准则，对符合条件的银行承兑汇票重分类的金额；（2）为了增加融资
来源、拓展融资渠道，子公司新增的应收账款保理融资业务。
公司应收票据和应收款项融资期末余额同比大幅上升的原因一方面系部分
客户为缓解资金压力付款结算方式发生改变，由现款转为票据结算。另一方面系
公司考虑资金安排，经与供应商协商 2023 年年底暂未支付货款，转为次年 1 月
份支付，使得公司应收票据和应收款项融资期末余额同时增加。
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（1）应收票据涉及的应收票据前五大交易对手方的相关情况如下： 单位：万元
是否
合作
客户名称 成立日期 票据回款 关联
业务 应收票据 票据回款
现金回款 （非 现金回款 方
余额 （非 6+9）
北汽福田汽车股份有限公司时代领航卡车工厂 2006/10/20 销售车桥 2,343.55 5,304.45 2,891.83 3,603.00 1,961.00 否
零跑汽车有限公司 2017/1/12 销售车桥 1,720.59 2,797.51 1,738.38 4,753.92 否
扬州江淮轻型汽车有限公司 2004/2/26 销售车桥 1,640.00 5,230.03 2,066.85 3,680.00 否
北汽福田汽车股份有限公司山东多功能汽车厂 2011/7/18 销售车桥 1,395.00 3,011.50 1,194.50 1,700.30 1,012.70 否
河北长安汽车有限公司 2002/5/17 销售车桥 1,216.00 4,302.20 2.32 2,364.00 2,672.80 否
（2）应收票据涉及的应收款项融资前五大交易对手方的相关情况如下： 单位：万元
合作
客户名称 成立日期 关联
业务 应收款项 票据回款 票据回款
现金回款 现金回款 方
融资余额 （6+9） （6+9）
北汽福田汽车股份有限公司时代领航卡车工厂 2006/10/20 销售车桥 2,705.74 2,859.00 2,891.83 4,758.00 1,961.00 否
零跑汽车有限公司 2017/1/12 销售车桥 2,168.61 4,084.49 1,738.38 948.32 4,753.92 否
河北长安汽车有限公司 2002/5/17 销售车桥 489.00 1,962.00 2.32 1,313.80 2,672.80 否
方盛车桥（柳州）有限公司 2009/8/28 销售车桥 365.00 1,185.00 920.00 否
山东凯马汽车制造有限公司赣州分公司 2016/12/12 销售车桥 333.00 1,416.83 750.00 否
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（二）年报会计师的核查情况
就上述问题，我们主要执行了以下核查程序：
项融资变动情况及其合理性；
是否进行质押；
处理的正确性及披露的合理性，确认是否符合会计准则规定；
（三）核查意见
经核查，公司应收票据及应收款项融资同比增长主要系部分客户结算方式变
化及公司在期末暂缓支付货款引起，期末余额大幅上升的原因合理。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
胡晓辉
中国·北京 中国注册会计师：
高晓普
二〇二四年六月二十一日
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