海通证券股份有限公司
关于裕太微电子股份有限公司
上海证券交易所:
根据贵所《关于对裕太微电子股份有限公司 2023 年年度报告的事后审核问
询函》(上证科创公函【2024】0171 号)(以下简称“问询函”)要求,海通
证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为裕太微电子股
份有限公司(以下简称“裕太微”或“公司”)首次公开发行股票并上市持续督
导保荐机构,对问询函中相关事项进行了核查,现将有关事项报告如下:
问题一、关于营业收入与毛利率
年报显示,2023 年公司实现营业收入 2.74 亿元,同比下滑 32.13%。2023
年分季度分别实现营业收入 5341 万元、5506 万元、5635 万元、1.09 亿元;公司
境内业务收入 2.3 亿元,同比下滑 39.86%,境外业务收入 2861 万元,同比增长
规级产品实现营业收入 1.07 亿元,同比下降 56.95%,毛利率 45.53%,增加 1.89
个百分点;晶圆实现营业收入 45.34 万元,同比下降 98.47%,毛利率 87.98%,
较上年增加 12.34 个百分点;其他业务收入 4661 万元,同比增长 737.81%。
请公司:(1)区分产品类型,从量价角度说明 2023 年度营业收入下滑的原
因;(2)补充披露前五大客户及供应商的具体情况,包括名称、销售/采购的内
容及金额、合作历史等,说明报告期内前五大客户及供应商发生变动的原因;
(3)
结合各季度业务开展、产销水平、历史营业收入与季节分布等情况,说明 2023
年第四季度营业收入较上年同期大幅增长的原因及合理性;(4)说明其他业务
的主要内容及经营模式,营业收入大幅增长的原因;(5)说明境外业务主要产
品构成、主要销售地区、各地区主要销售对象、销售金额、毛利率、是否为终端
客户、占境外收入的比例,说明境外营业收入大幅增长的原因。请年审会计师结
合函证、走访等审计程序的开展情况,说明对境外收入审计程序的充分性和有效
性;(6)说明工规级产品、晶圆营业收入大幅下滑,但毛利率增长的原因及合
理性。
公司回复:
一、区分产品类型,从量价角度说明 2023 年度营业收入下滑的原因
公司 2022 年度和 2023 年度营业收入按照产品类型分类情况如下表所示:
单位:万元
产品类别
销售总额 占比 销售总额 占比
工规级 10,749.06 39.30% 24,967.14 61.95%
商规级 10,160.46 37.15% 10,229.38 25.38%
车规级 304.89 1.11% 427.56 1.06%
芯片产品小计 21,214.41 77.56% 35,624.08 88.40%
晶圆产品 45.34 0.17% 2,964.13 7.36%
其他业务 4,660.92 17.04% 556.32 1.38%
主营业务收入 25,920.68 94.76% 39,144.53 97.13%
其他业务收入 1,432.33 5.24% 1,155.27 2.87%
营业收入 27,353.01 100.00% 40,299.80 100.00%
单位:万元
工规级产品按速率分类 2023 年 2022 年
千兆 7,385.45 23,007.95
百兆 1,961.96 1,950.60
合计 10,749.06 24,967.14
从单价上看,2023 年公司工规千兆、百兆产品价格较 2022 年有所下降。主
要系 2023 年受整体市场环境影响,下游产品销售价格普遍下降,公司相应下调
芯片产品销售价格以应对市场不利变化,单价下调幅度约为 10%-30%。
从销售数量上看,2023 年公司工规千兆产品销售数量较 2022 年有所下降,
主要系 2023 年受宏观经济增速放缓、国际地缘政治冲突和行业周期性波动等多
重因素的影响,半导体行业整体出现周期性下行,客户调整了生产与采购计划,
以消耗自身库存为主,降低采购规模。在工规千兆方面,2023 年公司来自于客
户 A 的营业收入金额较上年下降较大,系公司工规级千兆产品销售下降的主要
原因。
二、补充披露前五大客户及供应商的具体情况,包括名称、销售/采购的内
容及金额、合作历史等,说明报告期内前五大客户及供应商发生变动的原因
(一)前五大客户
本年新
序 开始合 销售额 销售额
客户名称 销售内容 增前五
号 作时间 (万元) 占比
大客户
上海觅幽静柏电子科技有限
公司(以下简称“觅幽电子”)
上海亚锐电子科技有限公司
(以下简称“上海亚锐”)
西安诺瓦星云科技股份有限
公司(以下简称“诺瓦星云”)
深圳中电港技术股份有限公
司(以下简称“中电港”)
总计 - 14,821.30 54.18%
与 2022 年相比,2023 年公司新增前五大客户为客户 A,主要原因系公司与
客户 A 的合作研发项目于 2023 年验收通过并确认收入,金额为 4,000.00 万元,
该合作协议的具体情况参见本题“三/(二)2023 年第四季度营业收入较上年同
期大幅增长的原因及合理性”。公司与客户 A 合作时间较早。
(二)前五大供应商
本年新增
序 开始合 采购额 采购额
供应商名称 采购内容 前五大供
号 作时间 (万元) 占比
应商
中芯国际集成电路制造有
际”)
江苏长电科技股份有限公 封装等服
司(以下简称“长电科技”) 务
深圳市九天睿芯科技有限
芯”)
甬矽电子(宁波)股份有限
封装等服
务
子”)
总计 21,040.61 94.24%
与 2022 年相比,2023 年公司新增前五大供应商九天睿芯和供应商 A。
九天睿芯系境内芯片企业。公司在与下游工业、安防、网通等领域的客户进
行业务沟通、拓展的过程中,了解到公司主要涉及的下游领域中,工业领域的工
业网关、工业服务器、工业交换机、PC/服务器等产品,以及监控领域的 NVR(网
络视频记录器)、服务器,网通领域的园区网关、路由器及大型交换机,都同时
需要使用公司的以太网物理层芯片和时钟芯片,故公司考虑到业务协同和下游客
户采购的便捷性,向九天睿芯采购时钟芯片,拟与公司自研产品进行协同销售。
该部分收入采用净额法确认,2023 年实现净额法收入 32.97 万元,对公司营业收
入整体影响较小。
供应商 A 是知名的芯片代工厂,公司部分产品交由供应商 A 代工,具有合
理性。
三、结合各季度业务开展、产销水平、历史营业收入与季节分布等情况,说
明 2023 年第四季度营业收入较上年同期大幅增长的原因及合理性
(一)历史营业收入与季节分布
单位:万元
季度
营业收入 占比 营业收入 占比
第一季度 5,340.60 19.52% 9,189.50 22.80%
第二季度 5,505.53 20.13% 9,989.45 24.79%
第三季度 5,634.68 20.60% 10,765.85 26.71%
第四季度 10,872.20 39.75% 10,355.01 25.69%
合计 27,353.01 100.00% 40,299.80 100.00%
单位:万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 5,340.60 5,505.53 5,634.68 10,872.20
其中:芯片、晶
圆产品收入
IP 授权等其他收
入
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 9,189.50 9,989.45 10,765.85 10,355.01
其中:芯片、晶
圆产品收入
IP 授权等其他收
入
(二)2023 年第四季度营业收入较上年同期增长的原因及合理性
公司 2023 年度第四季度营业收入增长的原因主要原因系第四季度公司完成
对客户 A 的 IP 授权交付,确认 IP 授权收入 4,000.00 万元。该项 IP 授权的业务
开展历程如下:
约定双方各自拥有独立开发的研究成果、共有共同开发的成果,双方同意由公司
授权永久的、非独占、非排他的使用本项目下公司的开发成果,具体授权形式、
授权价格、授权成果应达到的指标由双方另行约定。
根据原协议约定,公司与客户A约定根据完成的阶段工作成果达到协议标准
的,经双方评估通过后,客户A分别向公司支付2,000万元、2,000万元、1,500万元
和500万元。截至2023年度11月双方终止合作协议前,公司向客户A提供部分阶段
文件,客户A已向公司支付人民币4,000万元(不含税金额),公司将上述款项作
为预收账款列示。
好协商,双方签署补充协议,终止原合作协议,同时公司将原合作协议的第一、
第二阶段成果,100M PHY IP授权客户A使用。该技术许可的性质为永久的、非独
占、非排他、不可再授权的使用权。上述IP授权使用费总计人民币4,000万元(不
含税金额),根据本协议约定,双方一致同意从客户A已支付给公司的前述协议
预付款项人民币4,000万元(不含税金额)中抵扣。
综上,公司2023年度第四季度营业收入大幅增长的主要原因系第四季度公司
完成对客户A的IP授权交付,确认IP授权收入4,000.00万元。上述交易背景真实,
具有合理性。
(三)各季度产销水平
公司 2023 年度芯片产品分季度产销水平如下表所示:
单位:万颗
芯片产品
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
产销水平
产量 2,030.85 2,645.43 1,076.17 2,572.25
销量 1,717.85 1,801.43 2,010.25 2,114.66
产销比=销
量/产量
公司采用 Fabless 的生产经营模式,根据在手订单及销售预期对库存水平进
行动态调整,受生产周期影响,公司芯片产品分季度产销水平呈现规律性、周期
性波动的趋势。由分季度产销水平可见,2023 年度,芯片产品产销水平各季度
波动较为合理,第四季度营业收入大幅增长主要受芯片产品销售外的其他主营业
务收入变动影响。
四、说明其他业务的主要内容及经营模式,营业收入大幅增长的原因
公司 2022 年度和 2023 年度主营业务中的其他业务的具体情况如下表所示:
单位:万元
产品类别
销售总额 占比 销售总额 占比
其他业务 4,660.92 100.00% 556.32 100.00%
其中:授权收入 4,389.22 94.17% 522.12 93.85%
其他 271.70 5.83% 34.20 6.15%
户A进行IP授权有关,该项IP授权确认营业收入4,000.00万元。该项IP授权的具体
情况参见本题“三/(二)2023年第四季度营业收入较上年同期增长的原因及合
理性”。
五、说明境外业务主要产品构成、主要销售地区、各地区主要销售对象、销
售金额、毛利率、是否为终端客户、占境外收入的比例,说明境外营业收入大幅
增长的原因。请年审会计师结合函证、走访等审计程序的开展情况,说明对境外
收入审计程序的充分性和有效性
(一)境外业务基本情况
单位:万元
境外收入产品分类
营业收入(万元) 境外销售收入占比 毛利率
商规级芯片产品 2,172.68 75.95% 32.22%
工规级芯片产品 442.22 15.46% 75.73%
车规级芯片产品 245.70 8.59% 32.71%
合计 2,860.60 100.00% 38.99%
销售金 境外销
序 境外业务前五 销售地 客户
销售产品 额(万 售收入 主要终端客户
号 大客户 区 类型
元) 占比
工规级、 普联技术有限公
振华瑞益(香 中国香 经 销
港)有限公司 港 商
片产品 联技术”)
中国电子器材 Xiaomi
工规级、
国际有限公司 中国香 经 销 H.K .Limited ( 以
(以下简称 港 商 下简称“小米香
片产品
“中电国际”) 港”)
销售金 境外销
序 境外业务前五 销售地 客户
销售产品 额(万 售收入 主要终端客户
号 大客户 区 类型
元) 占比
惠州市德赛西威
车规级、
霆宝科技有限 中国香 经 销 汽车电子股份有
公司 港 商 限公司(以下简称
片产品
“德赛西威”)
工规级、
直 销
客户
片产品
码捷(苏州)科技
鑫瑞技術有限 中国香 工规级芯 经 销
公司 港 片产品 商
称“码捷科技”)
合计 2,792.09 97.61%
公司境外业务的前五大客户主要为境外经销商,终端客户包括普联技术、小
米香港、德赛西威、码捷科技等。公司为满足客户采用美元结算的需求,通过境
外经销商向终端客户销售芯片产品。上述境外经销商均系公司现有境内经销商的
境外结算主体。
另外,公司积极布局海外市场,市场开拓取得初步成效,2023 年,公司取
得客户 M 等海外直销客户订单。客户 M 是一家全球知名科技公司,专注于高性
能模拟和混合信号集成电路的设计、开发和销售,公司向其位于新加坡的办事处
直接供应芯片产品。
截至 2023 年 5 月末,公司与上述境外业务主要销售对象 2023 年度的业务款
项均已结清。
境外主要经销商
存情况(万颗) 去化率 存情况(万颗) 库存去化率
振华瑞益(香港)有限公司 25.23 95.96% 33.68 75.97%
中电国际 49.56 14.85% 46.77 34.82%
霆宝科技有限公司 6.80 89.10% 5.20 70.97%
鑫瑞技術有限公司 - 100.00% - 100.00%
注:库存去化率=本期销售数量/(本期期初库存数量+本期采购数量)
公司经销商一般根据终端客户需求及适量备货水平确定其采购规模。中电国
际期末库存水平较高,报告期及报告期后库存去化率较低,主要系受其终端客户
因项目进度延后而推迟采购计划影响。2024 年 1-4 月,中电国际库存去化情况逐
步优化,整体库存去化率为 34.82%,2023 年末形成的库存商品去化率为 50.41%。
除上述情况外,公司其他境外主要经销商的库存与去化情况良好。上述经销商的
回款来源系其向终端客户销售产品形成的收入回款及自有资金。
(二)境外营业收入大幅增长的原因
年以前,公司通过境内经销商向普联技术销售芯片产品,2023 年公司应普联技
术要求改变结算方式,采用美元结算,公司通过原境内经销商的境外结算主体向
普联技术销售芯片产品,此外公司开拓了小米香港等采用美元结算的新终端客
户,导致公司境外营业收入大幅增长。
(三)请年审会计师结合函证、走访等审计程序的开展情况,说明对境外收
入审计程序的充分性和有效性
年审会计师对境外收入执行的审计程序如下:
条件,评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求;
销售订单、销售发票、客户签收单及出口报关单,评价相关收入确认是否符合公
司收入确认的会计政策;
进行了访谈,确认交易真实性;
户签收单及其他支持性文档,以评价收入是否被记录于恰当的会计期间;
综上,经核查,年审会计师对境外收入执行了充分、有效的审计程序;基于
实施的审计程序,年审会计师认为公司境外收入在所有重大方面符合《企业会计
准则》的相关规定。
六、说明工规级产品、晶圆营业收入大幅下滑,但毛利率增长的原因及合理
性
产品类型
营业收入(万元) 毛利率 营业收入(万元) 毛利率
工规级产品 10,749.06 45.53% 24,967.14 43.64%
晶圆 45.34 87.98% 2,964.13 75.64%
其中工规级产品按照产品速率分类的收入占比情况如下表所示:
工规级产品按速率分类
收入占比 收入占比
千兆 68.71% 92.15%
百兆 18.25% 7.81%
司 2.5G 工规级产品的毛利率相比千兆和百兆工规级产品较高。2023 年,公司 2.5G
工规级产品实现大规模量产供货,其收入占工规级产品总收入的比例由 2022 年
的 0.03%提升至 2023 年的 13.04%,导致工规级产品整体毛利率较高。
公司晶圆产品销售规模仅 45.34 万元,收入规模较小,主要系客户向公司采购的
少量开发、测试用晶圆,毛利率水平较高,不具有参考性与可比性。
保荐机构核查程序及核查意见:
一、核查程序
针对上述事项,保荐机构执行了以下核查程序:
进行统计分析,并访谈公司管理层、销售负责人了解报告期内营业收入下滑、第
四季度营业收入大幅增长、产品毛利率变动的原因;
要客户与主要供应商交易的相关凭证,了解公司与上述客户及供应商的合作情
况,并访谈公司销售、运营相关负责人了解主要客户与供应商变动的原因;
与其他业务相关的会计凭证等,包括但不限于合同、订单、客户签收单等;
了解公司境外销售的终端用户情况,检查与境外销售收入相关的会计凭证,包括
但不限于合同、订单、发票、客户签收单或出口报关单等;访谈报告期内主要境
外终端客户,确认公司境外交易真实性。
二、核查意见
量价角度看,主要系由于千兆工规级产品的平均单价和销售数量下降。
实现收入,具有合理性。
客户 A 的 IP 授权实现收入,具有合理性。
算的需求,通过境外经销商向终端客户销售芯片产品。
具备合理性;销售晶圆毛利率增长主要系由于 2023 年销售规模仅 45.34 万元,
内容为少量开发、测试用晶圆,不具有参考性与可比性。
问题二、关于期间费用
年报显示,2023 年公司销售费用 3,429.81 万元,同比增长 57.46%;管理费
用 6,808.17 万元,同比增长 71.58%;研发费用 2.22 亿元,同比增长 63.97%,
研发人员 234 人,较上年增加 101 人。
请公司:(1)补充披露不同类别费用涉及人员的构成和薪酬变化情况,说
明人员变动的原因、新增人员的主要工作内容,说明公司薪酬水平和变动趋势与
同行业公司是否存在显著差异;(2)补充研发人员的认定标准,并说明前述认
定标准较以前年度是否有较大变化;(3)请公司结合研发项目类型及目前进展
情况,说明研发费用大幅增长的原因及合理性;(4)结合公司经营业绩、产销
量情况,说明公司销售费用、管理费用大幅增长的原因及合理性。请年审会计师
对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复:
一、补充披露不同类别费用涉及人员的构成和薪酬变化情况,说明人员变动
的原因、新增人员的主要工作内容,说明公司薪酬水平和变动趋势与同行业公司
是否存在显著差异
(一)补充披露不同类别费用涉及人员的构成和薪酬变化情况
公司不同类别费用涉及人员的构成和薪酬变化情况如下:
项目 2023 2022
研发人员数量(人) 234 133
研发人员薪酬合计(万元) 13,635.52 7,881.68
研发人员平均薪酬(万元/人) 58.27 59.26
管理人员数量(人) 61 44
管理人员薪酬合计(万元) 3,504.46 2,249.64
管理人员平均薪酬(万元/人) 57.45 51.13
销售人员数量(人) 53 38
销售人员薪酬合计(万元) 2,418.88 1,684.89
销售人员平均薪酬(万元/人) 45.64 44.34
(二)说明人员变动的原因、新增人员的主要工作内容
因如下:
公司从事高速有线通信芯片的研发和销售,所处的集成电路设计行业具有技
术、人才密集型的特点,研发人才是公司获得持续竞争优势的基础,也是公司持
续进行技术创新和保持竞争优势的主要因素之一。
高速有线通信产品,在车载通信芯片、多口交换芯片领域持续加大研发投入,具
体项目参见本题“三、请公司结合研发项目类型及目前进展情况,说明研发费用
大幅增长的原因及合理性”,对研发人才需求进一步扩大。
公司研发的有线通信产品是一个复杂的数模混合芯片系统,芯片中包含高性
能 SerDes、高性能 ADC/DAC、高精度 PLL 等 AFE 设计,同时也包括滤波算法
和信号恢复等 DSP 设计,芯片研发需要深厚的数字、模拟、算法等各类研发人
才全方位的技术经验以及完整产品设计团队互相高效配合,为保障各研发项目能
够顺利进行,公司围绕发展战略及产品研发计划有针对性地招聘人才。
各司其职,工作内容包括数字设计、数字验证、模拟设计、模拟版图开发、数字
中端、后端、软件开发建模、系统测试等不同环节的研发。
包括:基于公司业务发展需要,2023 年公司新设立或扩充法律事务部等部门人
员团队,相应组建了专业团队负责相关工作;同时为进一步提升管理水平,公司
部门业务分工更加细化,运营、人事、总裁办、财务均新引入了专业人员。
新增人员主要工作内容如下:
部门 主要工作内容
负责处理与法律相关事务,涵盖合同管理、知识产权管理、法规合规培训
法律事务部
等方面
运营部 负责公司生产运营相关工作
人事行政部 负责处理人事相关事务,包括人才招聘、绩效考核、培训等方面
总裁办 协助总经理处理业务部门间的日常工作关系及事务往来和联络
财务部 负责公司财务报表的编制、做账
包括:2023 年,随着公司不断推出新产品线,公司产品种类进一步增多,客户
数量增多且区域较为分散,为了精准、快速响应客户需求,公司在销售分工上更
加精细化,新增部分销售人员以增强公司销售力量;同时基于公司业务发展需要,
公司新建了海外办公室,并组建了海外销售团队。
新增人员主要工作内容产品主要包括销售、产品定义及市场拓展、商务对接
和客户技术支持。
(三)说明公司薪酬水平和变动趋势与同行业公司是否存在显著差异
单位:万元/人
项目 公司名称 2023 2022
思瑞浦 60.75 57.27
盛科通信 53.86 49.05
翱捷科技 69.21 73.38
研发人员平均薪酬
圣邦股份 44.44 42.69
同行业平均 57.07 55.60
公司 58.27 59.26
思瑞浦 51.50 57.99
盛科通信 44.02 39.69
翱捷科技 未披露 未披露
管理人员平均薪酬
圣邦股份 76.65 72.90
同行业平均 57.39 56.86
公司 57.45 51.13
思瑞浦 60.13 53.27
销售人员平均薪酬
盛科通信 49.07 53.83
项目 公司名称 2023 2022
翱捷科技 67.08 72.98
圣邦股份 66.58 70.10
同行业平均 60.72 62.55
公司 45.64 44.34
公司研发人员和管理人员平均薪酬水平与同行业可比公司不存在显著差异,
销售人员平均薪酬水平低于同行业可比公司,主要系由于公司销售人员结构中除
一线销售人员外,还有较多销售支持人员,故销售人员整体薪酬水平较低。
公司各类人员薪酬变动趋势与同行业可比公司不存在显著差异。
二、补充研发人员的认定标准,并说明前述认定标准较以前年度是否有较大
变化
公司研发人员的认定标准为:“公司将主管研发及直接参与公司研发项目、
研发活动的员工认定为研发人员。”该认定标准较以前年度无变化。
公司为以 Fabless 为经营模式的集成电路设计企业,不存在生产环节。产品
研发是公司经营的核心,故公司研发人员人数较多,2023 年末研发人员占公司
总人数的 67.24%,与同行业可比公司一致。
公司研发人员认定符合 2023 年 11 月证监会发布的《监管规则适用指引——
发行类第 9 号:研发人员及研发投入》规定标准,具体如下:
序 是否符合监
监管规则适用指引 公司情况
号 管规则要求
研发人员指直接从事研发活动的人员
以及与研发活动密切相关的管理人员
公司的主营业务为高速有线通
和直接服务人员。主要包括:在研发
信芯片的研发销售。公司将主管
部门及相关职能部门中直接从事研发
项目的专业人员;具有相关技术知识
研发活动的员工认定为研发人
和经验,在专业人员指导下参与研发
员。
活动的技术人员;参与研发活动的技
工等。
发行人应准确、合理认定研发人员, 公司不存在将从事后勤服务的
不得将与研发活动无直接关系的人 文秘、前台、餐饮、安保等与研
员,如从事后勤服务的文秘、前台、 发活动无直接关系的人员认定
餐饮、安保等人员,认定为研发人员。 为研发人员的情况。
序 是否符合监
监管规则适用指引 公司情况
号 管规则要求
截至 2023 年末公司共有研发人
员 234 名,其中仅有 3 名人员存
在兼职情况,其余均为全职研发
人员。上述 3 名研发人员当期研
发工时占比均高于 50%。3 名员
工的具体情况如下:
(1)史清。史清先生为公司董
事长、总经理、核心技术人员,
目前主要负责公司管理、研发产
品规划和研发管理工作,除研发
外,其部分工时计入管理费用。
史清先生在芯片算法、架构、电
路设计等多个方面具备深厚积
累,拥有 20 年以上行业经验,
在以太网、WiFi、卫星导航、无
线通信等领域主持或参与开发
过大量产品。史清先生创立裕太
微后带领公司团队在产品定义、
芯片设计开发、芯片开发流程、
市场推广与渠道建设、研发组织
关于非全时研发人员:对于既从事研
架构及团队建设等方面做了大
发活动又从事非研发活动的人员,当
量的基础工作。结合其目前实际
期研发工时占比低于 50%的,原则上
承担工作情况,认定其为研发人
员合理。
研发人员,发行人应结合该人员对研
(2)吕建新。吕建新系以太网
发活动的实际贡献等,审慎论证认定
物理层芯片测试的负责人,其工
的合理性。
作内容包括根据芯片设计开发
需求定义测试项目,调试研发测
试设备,组织研发测试人员完成
测试,定位问题并反馈给设计人
员。吕建新于 2023 年 7 月开始
除负责主持芯片测试工作外,还
需承担部分对接客户需求反馈
的职责,故其 2023 年 7 月后部
分工时计入销售费用。结合其目
前实际承担工作情况,认定其为
研发人员合理。
(3)韩杰。韩杰系以太网物理
层芯片测试人员,其工作内容包
括测试研发的芯片是否满足特
定的研发目标和市场的需求。由
于其承担部分对接客户需求反
馈的职责,故其部分工时计入销
售费用。结合其目前实际承担工
作情况,认定其为研发人员合
理。
序 是否符合监
监管规则适用指引 公司情况
号 管规则要求
从事定制化产品研发生产或提供受托
研发服务(以下简称受托研发)的人
员。发行人与客户签订合同,为客户
公司的以太网芯片为通用型产
提供受托研发,除有充分证据表明履
约过程中形成发行人能够控制的并预
事受托研发的情况。
期能给发行人带来收益的研发成果
外,原则上单纯从事受托研发的人员
不能认定为研发人员。
关于研发人员聘用形式:研发人员原
则上应为与发行人签订劳动合同的人
员。劳务派遣人员原则上不能认定为
研发人员。发行人将签订其他形式合
同的人员认定为研发人员的,应当结
合相关人员的专业背景、工作内容、 公司研发人员均为与公司签订
未签订劳动合同的原因等,审慎论证 劳动合同的正式员工。
认定的合理性。研发人员聘用形式的
计算口径,应与按照《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 57
号——招股说明书》第四十二条披露
的员工人数口径一致。
综上,公司将主管研发及直接参与公司研发项目、研发活动的员工认定为研
发人员。该标准较以前年度无变化。
三、请公司结合研发项目类型及目前进展情况,说明研发费用大幅增长的原
因及合理性
(一)公司研发项目类型及目前进展
公司的主营业务为高速有线通信芯片的研发和销售。公司在成立初期受限于
资金实力、人员规模,选择以“以太网物理层芯片”作为市场切入点,经历多年
反复改版、验证,公司自主研发的以太网物理层芯片成功打破境外博通、美满电
子、瑞昱等国际巨头的垄断,成为境内极少数可以规模供应以太网物理层芯片的
企业,保障了我国先进通信系统中关键芯片自主可控。
但与博通、美满电子、瑞昱等国际巨头全系列通信产品相比,公司在产品丰
富度上仍有很大提升的空间。公司上市后资金实力增强,市场知名度提升,公司
以此为契机积极谋求在技术水平、产品竞争力和丰富度等方面实现提升,进一步
加大研发投入,开始有针对性地招聘相关人才,为未来的发展打下基础。
公司研发费用大幅增加,但短期内收入未大幅增加,主要系公司拟抓住市场
机遇大力布局车规、交换领域、高速以太网等领域的前沿产品,该等产品的研发
周期及验证周期均较长。
研发投入金额
项目名称 研发内容 研发进展
(万元)
适用于新能源汽车的有线通
车载 PHY 已投入市场;
信接口芯片开发,可以广泛
车载以太网传 车载 SerDes 已完成工
应用于智能座舱、智能驾驶
输芯片研发项 程样品开发,预计 2025 5,146.23
等领域。在设计指标、可靠
目 年完成量产芯片开发,
性、性能上达到并部分超出
国际领先水平。
适用于网通市场的多口交换 多口产品已经完成研
机芯片等多口千兆芯片,支 发,正在导入客户中;
多口交换芯片
持 1000Base-T 协议,在同等 部分交换芯片已经形 3,889.07
研发项目
级性能的芯片对比中具有量 成销售,并将在 2024
产成本和性价比优势。 年扩大销售规模。
多口 2.5G PHY 芯片,它适用
高速多口网络 于企业网、园区网络从千兆 预计于 2024 年年底前
通信芯片研发 到 2.5G 的升级换代。预计将 问世,2025 年实现量产
项目 成为国内该领域的首款芯 出货。
片。
车载 TSN 交换芯片,具备丰
富的物理接口和 TSN 协议, 预计于 2025 年年初前
时间同步芯片
将广泛应用于新能源汽车的 问世,并于 2025 年年
研发项目 1,900.51
网络升级换代,提供数据通 底前实现量产出货。
信和数据交换的功能。
适用于网通市场的小端口千
兆交换芯片,支持
性能的芯片对比中具有量产
多口网络通信 1,814.68
成本和性价比优势。 已实现规模量产。
芯片研发项目
网卡芯片基础型产品,可以
广泛应用于笔记本电脑、台
式机或其它相关网络接入设
备。
单口 2.5G PHY 芯片,具备良
好的连接特性和 EMC 性能,
实现千兆网络到 2.5G 网络的
升级换代。
高速以太网通 1,528.60
多口千兆 PHY 芯片,是我司
信芯片研发项 已实现规模量产。
前一代多口千兆 PHY 芯片的
目
升级产品,解决了前期应用
过程中的一些适配性问题,
提高了产品适用范围,降低
了产品物料生产成本。
研发投入金额
项目名称 研发内容 研发进展
(万元)
设计车规级别芯片,包含交
车载网络通信 已基本完成研发,形成
换子系统架构和车载以太网 1,565.79
芯片研发项目 车规芯片专用 IP。
PHY 设计。
车载网络通信
关键技术研发 车载芯片关键技术的预研。 技术预研中。 990.47
项目
合计 - 19,360.85
如上表所示,公司 2023 年研发投入主要可分为车载通信芯片产品的研发、
多口交换芯片的研发,以及高速率以太网芯片的研发三个方向。其中车载通信芯
片产品研发周期、验证周期较长,预计主要将于 2025-2026 年开始实现销售,多
口交换芯片及高速率以太网物理层芯片产品在今明两年陆续量产流片,部分已实
现销售。上述产品的推出对于公司抢抓市场机遇,保持公司在境内高速有线通信
领域的领先地位具有重要意义,具体如下:
根据中国汽车工业协会数据,2023 年我国新能源车产销突破 900 万辆,市
场占有率超过 30%,连续 9 年位居全球第一,成为引领全球汽车产业转型的重要
力量。尽管我国汽车芯片需求领跑全球,但对外依赖程度却很高,国产供给率仅
为 10%左右。车载以太网作为车内通信芯片,可以提供带宽密集型应用所需的更
高数据传输能力,是当前汽车网络的关键技术,但该领域被境外企业高度垄断,
当前新能源车基本均采购境外美满电子等公司的芯片。我国政府正在大力推动包
括车载以太网在内的汽车芯片的国产化。
公司作为以太网物理层领域的境内领军企业,在车载以太网领域拥有深厚的
技术积累和先发优势。公司 2017 年成立时即以车载通信芯片研发为主要方向,
在车载以太网物理层芯片领域,公司是境内首家通过 OPEN Alliance IOP 认证的
企业,自主研发的车载百兆以太网物理层芯片陆续进入德赛西威等国内知名汽车
配套设施供应商。
座舱、智能驾驶等领域的交换芯片和物理层芯片,上述芯片的推出将在很大程度
上助力我国汽车通信芯片的国产化,对于保障汽车通信芯片的自主可控具有重要
意义。
全球以太网芯片市场长期被国际巨头主导,从产品种类上看,博通、美满电
子、瑞昱等国际巨头已推出了包括物理层、交换等领域的全系列有线通信芯片产
品,客户在选择以太网芯片供应商时通常会考虑国际巨头全产品系列所带来的便
捷性与可靠性,相比之下公司产品序列和丰富度仍待完善,与其竞争过程中面临
较大的压力和挑战。为实现更均衡稳健的发展和多元化产品战略布局,公司以以
太网物理层技术储备和研发经验为基础,向更广泛的交换、网络产品领域延伸。
公司在研的多种类交换产品,可应用于路由交换、视频监控、物联网及新兴
车联等各领域;网卡芯片可应用于各类桌面终端及网络服务器等需求场景,支持
多类型 PCIE 标准、网络硬件功能卸载、网络虚拟化等功能,适用于新兴数据中
心需求,极大程度上丰富了公司的产品序列。
作为一种有线通信传输芯片,以太网物理层芯片的重要研发演进方向是芯片
传输速率的提升。速率提升对于芯片内 ADC/DAC、Serdes 等关键 IP 的性能提出
了更高的要求,速率越高,ADC/DAC 频率越高,工艺制程越先进,设计的技术
难度越大。2022 年及以前,公司实现大规模销售以太网物理层芯片主要集中在
百兆、千兆产品,2023 年,公司在百兆和千兆产品规模化应用的基础上,推出
自主研发的更高速率的 2.5G 产品,对标瑞昱等境外巨头,该产品集成了 200M
客户终端设备等产品,并已实现规模销售。公司还正在向 10G 等更高速率方向
演进。
此外,多端口数量也是以太网芯片的主要演进方向之一。公司芯片历经了由
单口到多口、小端口数到大端口数的过程,逐步开发出各类别应用于不同场景的
多口物理层和交换芯片。例如公司结合市场需求,正在研发适用于园区网、企业
网的多口千兆交换芯片、适用于 wifi6、wifi7 的多口物理层及交换芯片、使用于
LED 拼接屏显示市场的多口物理层芯片等。
在此基础上,公司还持续对产品的可靠性、稳定性、传输距离、功耗水平等
做进一步研发迭代,以形成不同端口数、不同速率、多领域、多层级的以太网物
理层芯片产品序列。
综上,公司研发费用大幅增长主要系由于公司结合当前国家政策和市场需
求,对车载通信芯片产品、多口交换芯片以及高速率以太网芯片研发投入较大所
致。上述产品的推出对于公司抢抓市场机遇,保持公司在境内高速有线通信领域
的领先地位具有重要意义。虽然大额的研发投入对公司短期业绩造成压力,但对
于公司长远发展极为重要,公司研发费用大幅增长具有合理性。
(二)研发费用明细和变动说明
公司 2023 年研发费用明细与 2022 年同期数据对比情况如下表所示:
单位:万元
项目 2023 年 2022 年 变动额 变动比例
职工薪酬费用 13,635.52 7,881.68 5,753.84 73.00%
研发工程费 2,452.81 1,522.44 930.36 61.11%
技术服务费 1,121.87 405.34 716.53 176.77%
技术测试费 723.90 267.69 456.21 170.43%
折旧与摊销 2,176.80 1,869.97 306.83 16.41%
股份支付费用 1,016.97 758.94 258.03 34.00%
办公、差旅等费用 232.90 90.99 141.91 155.96%
耗用的原材料 600.38 535.34 65.04 12.15%
使用权资产折旧 213.91 191.36 22.56 11.79%
合计 22,175.06 13,523.76 8,651.30 63.97%
一方面对现有产品进行迭代升级,另一方面加快车规级以太网物理层芯片、多端
口以太网交换芯片等新产品的研发进度,进一步完善并拓展公司产品系列,拓宽
公司未来营业收入来源。
公司 2023 年度研发费用中,职工薪酬费用、研发工程费、技术测试费及技
术服务费的涨幅较大,分析如下:
①2023 年度,公司研发费用中的职工薪酬费用共 13,635.52 万元,较上年增
加 5,753.84 万元,主要系 2023 年度研发人员规模持续扩大。2023 年末,公司研
发人数达 234 人,较 2022 年末增加 101 人。
作为中国大陆极少数拥有自主知识产权的以太网物理层芯片设计公司,为了
进一步加强模拟设计、产品验证和物理实现等方面的研发力量,加快推出多款车
载以太网物理层芯片产品,2023 年公司增加了相关研发人员 40 余人。
根据公司制定的研发战略,公司将在以太网物理层芯片研发基础上,逐步向
上层网络处理产品拓展,布局交换领域芯片产品。公司在交换产品领域采取双轮
驱动发展策略,在加速数通领域多端口交换产品研发的同时,加大车载交换领域
产品的研发投入力度,2023 年公司增加了相关研发人员近 60 人。
②2023 年度,公司研发费用中研发工程费共 2,452.81 万元,较上年增加
本年度发生的新产品首次流片费用约 1,188.85 万元,主要用于车载千兆物理层芯
片和多款多端口交换芯片的流片,另有对现有产品迭代升级而产生的流片费用约
③2023 年度,公司研发费用中的技术服务费共 1,121.87 万元,较上年增加
委托相关单位协助产品研发,导致技术服务费用增加。
④2023 年度,公司研发费用中的技术测试费用共 723.90 万元,较上年增加
导致技术测试费用增加。
(三)公司当前研发投入将为未来发展打下基础
公司研发的高速有线通信芯片具有研发投入高、投入周期长的特点,研发投
入至最终形成产品需要 2-3 年时间。尤其公司大力研发的车载通信芯片产品的下
游客户主要为车企,产品在进入汽车供应链前需通过更为严苛的测试以满足汽车
安全性、稳定性及使用寿命的要求,验证所需时间更长。
公司发展历史上亦经历了投入期和收获期,具体如下:
类型 第 一 轮 第 二 轮 第 三 轮
(1)百兆车载以太 研发;
(1)2.5G 网通以太网
网物理层芯片的研 (2)24 口及以下网通以太网交
物理层芯片的研发;
发; 换芯片的研发;
(2)五口网通以太网
(2)百兆网通以太 (3)5G/10G 网通以太网物理层
投入期 交换芯片的研发;
网物理层芯片的研 芯片的研发;
(3)千兆网通以太网
发; (4)车载以太网交换芯片的研
网卡芯片的研发;
(3)千兆网通以太 发;
(4)车载千兆以太网
网物理层芯片的研 (5)车载高速视频传输芯片的研
物理层芯片的研发
发 发;
(6)车载网关芯片的研发
收获期 2020 年年底开始 2023 年下半年开始 预计 2024 年年底或 2025 年开始
公司当前的研发投入较大,短期内尚未形成收入,但公司当前的研发投入将
为未来公司的发展打下坚实的基础。
四、结合公司经营业绩、产销量情况,说明公司销售费用、管理费用大幅增
长的原因及合理性
(一)销售费用明细及变动情况
公司 2023 年销售费用明细与 2022 年同期数据对比情况如下表所示:
单位:万元
项目 本期发生额 上期发生额 变动额 变动比例
职工薪酬费用 2,418.88 1,684.89 733.99 43.56%
办公费及其他费用 285.27 58.06 227.21 391.36%
差旅费 251.57 63.81 187.76 294.23%
股份支付费用 298.70 292.23 6.47 2.21%
业务招待费 155.83 78.18 77.66 99.33%
折旧与摊销 19.54 1.02 18.52 1814.50%
合计 3,429.81 2,178.19 1,251.62 57.46%
公司 2023 年度销售费用中,职工薪酬费用、办公费及其他费用和差旅费用
涨幅较大,分析如下:
①为了持续开拓和渗透国内本土市场,积极开拓海外市场,公司逐步增加了
市场销售人员,新设产品定义岗、现场应用工程师、商务拓展岗等专门岗位,销
售费用中的职工薪酬费用变动比例与当年度销售人员新增比例无显著差异;
②办公费及其他费用增加了 227.21 万元,主要系本年通过劳务外包形式新
增销售工程师和市场外包人员所致。新增销售工程师主要负责区域销售工作,新
增市场人员负责搜集市场信息,把握市场动态;
③差旅费用增加了 187.76 万元,主要系随着公司产品类别的不断扩充,以
及新加坡海外发展中心的建设,导致境内外的市场开拓活动增加,差旅费用随之
提高。
(二)管理费用明细及变动情况
公司 2023 年管理费用明细与 2022 年同期数据对比情况如下表所示:
单位:万元
项目 本期发生额 上期发生额 变动额 变动比例
职工薪酬费用 3,504.46 2,249.64 1,254.82 55.78%
专业机构服务费 964.00 487.33 476.67 97.81%
使用权资产折旧 551.74 175.83 375.91 213.79%
办公费 473.08 257.23 215.85 83.91%
折旧与摊销 407.78 262.58 145.20 55.30%
股份支付费用 253.86 208.79 45.07 21.59%
其他 653.25 326.43 326.82 100.12%
合计 6,808.17 3,967.82 2,840.35 71.58%
公司 2023 年度管理费用中,职工薪酬费用、专业机构服务费和使用权资产
折旧费涨幅较大,分析如下:
①管理费用中职工薪酬费用较去年增加 1,254.82 万元,主要系公司进一步完
善管理职能,新设立或扩充法律事务部等部门人员团队,相应组建了专业团队负
责相关工作;同时为进一步提升管理水平,公司部门业务分工更加细化,运营、
人事、总裁办、财务均新引入了专业人员。
②专业机构服务费增加了 476.67 万元,公司采购的专业机构服务主要包括
公关宣传、人员培训、技术咨询及招聘相关的服务,2023 年随着公司上市、公
司经营规模不断扩大,人员团队不断扩充,相关费用增长具有合理性;
③使用权资产增加了 375.91 万元,主要是公司人员增加,新增金桥办公室、
新加坡和南京三处办公室租赁,导致使用权资产摊销增加;
④其他费用增加了 326.82 万元,主要包括:管理人员差旅费增加 138.28 万
元,商业保险费用增加 102.62 万元以及业务招待费用增加 62.67 万元。
保荐机构核查程序及核查意见:
一、核查程序
作岗位、工作内容,分析合理性;
趋势,查阅同行业可比公司年度报告、招股说明书等公开材料,了解公司各类人
员平均薪酬水平与变动趋势与同行业可比公司是否有明显差异;
分析公司研发费用大幅增长的合理性;
的原因、各研发项目的进展情况;
费用、管理费用大幅增长的原因及合理性。
二、核查意见
存在显著差异或差异原因具有合理性;
人员。研发人员的认定标准为较以前年度无变化。
对车载通信芯片产品、多口交换芯片以及高速率以太网芯片研发投入较大所致。
上述产品的推出对于公司抢抓市场机遇,保持公司在境内高速有线通信领域的领
先地位具有重要意义。公司研发费用大幅增长具有合理性。
问题三、关于存货
年报显示,报告期末公司存货账面余额 1.54 亿元,较期初增长 46.99%。近
三年,公司存货周转率持续下降。其中,产成品期末账面余额 8104 万元,期初
余额 2826 万元,委托加工物资期末账面余额 1471 万元,期初余额 590 万元,增
长幅度较大。
请公司:(1)说明各存货项目的具体内容、库龄和订单支持情况、期后结
转情况,发出商品对应的客户和产品,当前库存水平与业务量是否匹配;(2)
详细分析存货周转率持续下滑的原因,与同行业可比公司是否一致。说明产成品、
委托加工物资大幅增长的原因;(3)结合生产销售周期、对应产品的销量及价
格变化、在手及在谈订单和可变现净值的确认依据等因素,说明对相关存货计提
跌价准备的具体计算过程、依据及计提的充分性。请年审会计师对上述问题进行
核查并发表明确意见。
公司回复:
一、说明各存货项目的具体内容、库龄和订单支持情况、期后结转情况,发
出商品对应的客户和产品,当前库存水平与业务量是否匹配
(一)各存货项目的具体内容、库龄情况
单位:万元
项目 账面余额 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 账面价值
产成品 8,103.97 508.70 7,595.27
原材料 5,699.26 1,703.58 3,995.67
委托加工物资 1,470.85 - 1,470.85
发出商品 53.32 - 53.32
低值易耗品 23.76 - 23.76
合同履约成本 6.00 - 6.00
合计 15,357.16 2,212.28 13,144.88
上述 2023 年末存货的库龄情况如下表所示:
单位:万元
库龄情况
存货项目 账面余额
半年以内 半年-1 年 1-2 年 2-3 年 3 年以上
产成品 8,103.97 4,188.57 3,165.66 704.06 45.68 -
原材料 5,699.26 2,759.40 512.19 2,421.45 6.21 -
委托加工物资 1,470.85 1,470.85 - - - -
发出商品 53.32 53.32 - - - -
低值易耗品 23.76 23.76 - - - -
合同履约成本 6.00 6.00
合计 15,357.16 8,501.91 3,677.85 3,125.51 51.89 -
公司采用 Fabless 经营模式,晶圆制造、封装测试均通过委外方式开展,存
货主要由产成品、原材料和委托加工物资构成。其中,原材料主要系外购的晶圆,
委托加工物资系在封测厂进行加工、测试的半成品,产成品主要系已完成封装测
试可供出售的芯片成品。报告期末,上述三项合计金额为 15,274.08 万元,占期
末存货账面余额的比例为 99.46%。
(二)在手订单支持情况
截至 2023 年末,公司在手订单具体情况如下:
单位:万颗
项目 2023 年 12 月 31 日
期末存货数量 2,427.08
在手订单覆盖期末存货数量 1,475.44
覆盖比例 60.79%
注:该表仅统计芯片产成品和发出商品的在手订单支持情况,不包含原材料、委托加工
物资、低值易耗品、合同履约成本
销售计划进行适量备货,库存水平与业务量匹配。
(三)存货期后结转情况
截至 2024 年 5 月末,公司各类存货期后结转情况具体如下表所示:
存货类型 结转类型 结转率
原材料 投料加工 47.96%
产成品 对外销售 45.46%
委托加工物资 加工完成,形成产成品 81.44%
发出商品 收入确认 100.00%
合同履约成本 收入确认 100.00%
低值易耗品 销售或领用 29.47%
由上表可见,截至 2024 年 5 月末,公司发出商品和合同履约成本均已结转
完成。低值易耗品主要为公司芯片产品测试用的 PCB 测试板,金额仅有 23.76
万,除少量销售外,一般以公司测试部门领用为主,周转速度较慢,结转率较低。
原材料、产成品和委托加工物资未完全结转,具体分析如下:
①原材料
截至 2024 年 5 月末,公司 2023 年末原材料结转情况具体如下:
单位:万颗
项目 用于公司主营业务收入相关产品的晶圆
期末结存数量① 2,846.06
期后已完工入库待出售的数量② 679.13
期后已投料未完工数量③ 664.88
直接销售的晶圆数量④ 2.29
费用类项目领料、不良品等⑤ 18.66
结转率⑥=(②+③+④+⑤)/① 47.96%
未结转的原材料主要为部分滞销产品晶圆,公司已对上述滞销产品晶圆充分
计提跌价准备。
②产成品
截至 2024 年 5 月末,公司 2023 年末产成品结转情况具体如下:
单位:万颗
项目 产成品数量
期末结存数量① 2,377.58
期后销售数量② 1,078.55
费用类项目领用数量③ 2.21
结转率④=(②+③)/① 45.46%
截至 2024 年 5 月末,期后结转的库存商品数量对应 2023 年末库存数量的结
转率为 45.46%。截至 2024 年 5 月末,公司在手订单对产成品覆盖率为 84.18%,
覆盖率较高,未结转的产成品与业务量相匹配。
③委托加工物资
截至 2024 年 5 月末,公司已结转的委托加工物资数量与期末委托加工物资
数量对比情况具体如下:
单位:万颗
项目 委托加工物资
期末结存数量① 1,119.14
期后已完工入库的数量② 871.89
不良品、研发或销售领料等③ 39.62
结转率④=(②+③)/① 81.45%
部分委托加工物资尚未结转为产成品主要与委托加工厂商生产进度有关,委
托加工物资期后结转率良好。
(四)发出商品对应的客户和产品
单位:万元
项目 客户 金额 在途原因 核查方式
诺瓦星云年末未对货物办理
发出商品 诺瓦星云 53.32 函证
入库,产生发出商品
报告期末,公司发出商品系诺瓦星云所采购的千兆商规级芯片产品,由于诺
瓦星云年末未对货物办理入库,产生发出商品。年审会计师对公司 2023 年底发
出商品进行了补充函证确认发出商品的真实性。截至本回复出具日,该笔发出商
品已确认收入。
(五)当前库存水平与业务量是否匹配
公司结合下游客户需求进行滚动预测备货,通过优化产销结构以保障订单出
货需求及合理的库存水平。受半导体行业周期性下行影响,2023 年销售不及预
期,同时公司推出多款新产品,库存规模扩大,导致期末库存水平较上期末有所
上升,上述情况具有合理性。期后,公司产成品已部分结转,未结转部分订单覆
盖率较高,公司将通过动态调控将存货水平逐步调整至更合理水平。综上,公司
当前库存水平与业务量较为匹配。
二、详细分析存货周转率持续下滑的原因,与同行业可比公司是否一致。说
明产成品、委托加工物资大幅增长的原因
(一)存货周转率持续下滑原因
公司 2022 年至 2023 年的存货周转率情况如下表所示:
项目 2023 年周转率(次) 2022 年周转率(次)
原材料 2.04 3.83
委托加工物资 12.40 19.76
产成品 2.34 6.18
发出商品 479.36 158.71
合计 1.00 2.08
与 2022 年相比,2023 年公司存货周转率呈现下滑趋势。公司存货周转率下
滑主要与公司的生产模式、半导体行业周期性下行有关,具体分析如下:
公司采用 Fabless 生产模式,芯片生产过程均委托外部厂商进行。公司芯片
生产周期一般为 5-6 个月。公司需综合业务规模、在手订单及市场环境等各项因
素对库存水平进行动态调整,且因生产周期的客观原因,公司对于库存水平的调
整具有一定滞后性。本年度,公司下游市场出现较大变化,公司对此快速反应、
及时调整生产计划,但已下单生产的产品无法终止,上述调整无法立刻反馈至库
存,调整期内公司存货周转率受到不利影响。
重因素的影响,半导体行业整体出现周期性下行。下游客户因去库存压力较大,
调整了采购计划,导致公司芯片产品销售放缓。2023 年度,公司芯片产品销售
收入有所下降,由 2022 年的 38,588.21 万元下降至 21,259.76 万元。同行产业链
芯片设计公司存货周转率亦受到半导体行业周期影响,呈现不同程度下滑趋势或
保持低水平。
综上,公司存货周转率下降,主要系由于受到半导体行业整体下行影响,公
司芯片销售放缓,以及采用 Fabless 的生产模式,对于库存水平的调整具有一定
滞后性导致,具有合理性,变化趋势与同行业可比公司一致。
(二)存货周转率与同行业可比公司的比较情况
存货周转率(次)
公司名称
瑞昱 2.92 2.72
博通 5.82 6.90
美满电子 3.28 4.85
思瑞浦 1.38 3.25
盛科通信 1.30 2.01
翱捷科技 1.41 1.29
圣邦股份 1.30 1.90
平均值 2.49 3.27
公司 1.00 2.08
注:1、数据来源为各上市公司财务报告。
通讯、工业等终端市场需求未见明显复苏,绝大多数同行业可比公司存货周转速
率呈现下降趋势。公司存货周转率下降,与同行业可比公司趋势一致。
(三)产成品大幅增长原因
业周期性下行影响,现有产品销售速度不及预期,导致 2023 年末产成品库存水
平提高;②2023 年度,公司自主研发的 2.5G PHY 芯片、交换芯片和网卡芯片等
多款新产品开始量产销售,上述新产品单位成本较高,导致公司期末产成品金额
增加。
(四)委托加工物资大幅增长原因
公司 2023 年度新推出的新产品生产订单。2023 年度,公司的 2.5G PHY、交换
芯片等多款新产品并进入规模量产阶段,因公司芯片产品的生产周期较长,公司
需保证上述新产品具有一定库存规模,以满足新产品市场开拓和后续销售的需
求。因此,公司本期新增新产品生产订单,上述新产品的单位成本较高,导致公
司委托加工物资金额增长。
三、结合生产销售周期、对应产品的销量及价格变化、在手及在谈订单和可
变现净值的确认依据等因素,说明对相关存货计提跌价准备的具体计算过程、依
据及计提的充分性
(一)生产销售周期
报告期内,公司采用 Fabless 的生产与经营模式,公司主要进行以太网芯片
产品的研发、销售,而产品的生产则采用委外加工的模式完成。公司的晶圆代工
厂商和封装测试服务供应商均为行业知名企业。在 Fabless 模式中,若未出现产
能紧缺或其他特殊事项,公司的采购及生产周期一般为 5-6 个月,具体如下:
环节 时间 占总时长比例
晶圆采购 3.5-4 个月 66.67%-70.00%
晶圆测试 0.5-0.75 个月 10.00%-12.50%
封装测试 1-1.33 个月 20.00%-22.22%
合计 5-6 个月 -
注:每个环节的具体时间指委外订单下单至产品入库所需时间
公司生产和销售周期合计时间约一年。公司参考上述生产和销售周期,基于
存货库龄情况计提跌价准备,同时识别原材料和产成品中是否存在周转不佳的项
目。
(二)公司产品的销量及价格变化
公司参考报告期前后各类产品销量及价格变化,识别原材料和产成品中是否
存在滞销、降价的项目,同时参考报告期后的产品销售单价确认原材料和产成品
的可变现净值。
(三)2023 年度计提存货跌价准备的具体计算过程
构成情况如下表所示:
单位:万元
存货项目 账面余额 存货跌价准备 计提比例
原材料 5,699.26 1,703.58 29.89%
低值易耗品 23.76 - -
委托加工物资 1,470.85 - -
自制半成品 0.00 - -
产成品 8,103.97 508.70 6.28%
发出商品 53.32 - -
合同履约成本 6.00 - -
合计 15,357.16 2,212.28
公司采用库龄和可变现净值结合的方式计提存货跌价准备,计提存货跌价准
备的具体明细为下表所示:
单位:万元
对不存在减值迹象的 对存在减值迹象的部
存货项目 部分存货根据库龄按 分存货根据可变现净 合计
比例计提的跌价准备 值计提的跌价准备
原材料 36.13 1,667.46 1,703.58
产成品 60.95 447.75 508.70
合计 97.08 2,115.20 2,212.28
公司对不存在减值迹象的部分存货,根据库龄情况按比例计提跌价准备。
于报告期末,公司根据年度盘点结果,通过下列异常项目识别具有减值迹象
的存货并进行减值测试,确定可变现净值及是否需要单独计提存货跌价准备:
异常存货项目 减值迹象 可变现净值
①若存货有对应的在手订单支持,可变现净
值通过在手订单确认;
周转不利、销量下降 存货库龄大于合理周
②若存货无在手订单支持,可变现净值根据
(以下简称“滞销 期或对应的产品销量
公司的在谈订单或未来销售计划及预计售价
品”) 本期大幅下降
确认,将预计无法销售且库龄已超过合理周
期的产品的可变现净值确认为 0
①若存货有对应的在手订单支持,可变现净
报告期内或期后售价 根据在手订单或 2023
值通过在手订单确认;
降低(以下简称“降 年及期后售价,预计
②若存货无在手订单支持,可变现净值根据
价品”) 存货未来将降价销售
期后销售价格确认
因存货质量问题,后
残次品 可变现净值为 0
期无法实现销售
一确认可变现净值,与上述存货根据库龄按比例确认的跌价准备进行对比,依据
谨慎性原则按照孰高确认最终计提的跌价准备,具体分析如下:
①滞销品:部分周转不利的晶圆产品
单位:万元
存货跌价准备的计算过程 金额
期末结存金额① 2,493.90
②滞销品:部分销量下降的产成品
单位:万元
可变现净值高于存 可变现净值低于存
存货跌价准备的计算过程
货账面余额部分 货账面余额部分
期末结存金额① 1,817.90 115.39
可变现净值高于存 可变现净值低于存
存货跌价准备的计算过程
货账面余额部分 货账面余额部分
③降价品:部分预计将降价销售或形成亏损订单的存货
单位:万元
存货跌价准备的计算过程 金额
期末结存金额① 1,507.79
④残次品:因质量问题将做报废处理的存货
司对其全额计提跌价准备共 77.55 万元。
综上,2023 年末,公司采用库龄和可变现净值结合的方式计提存货跌价准
备,谨慎识别存在减值迹象的各类存货项目,并已充分计提存货跌价准备。
针对存货规模及存货跌价情况,公司风险提示如下:
“2023 年末,公司存货余额为 15,357.16 万元,存货余额水平较高,同比增
长 46.99%,计提存货跌价准备 2,212.28 万元。公司采用 Fabless 的经营模式,对
于库存水平的调整具有一定滞后性。本年度,受半导体行业整体下行影响,公司
芯片销售放缓,导致公司存货周转率下降,期末库存水平提高。随着公司经营规
模不断扩大,产品序列不断拓展,公司存货金额随之上升。若下游市场持续低迷
导致公司无法有效拓宽销售渠道,或公司无法准确预测市场需求并管控库存水
平,公司存货周转情况将不及预期,需要持续计提大额存货跌价准备,进而对公
司业务发展和业绩情况造成不利影响。”
保荐机构核查程序及核查意见:
一、核查程序
针对上述事项,保荐机构、年审会计师执行的核查程序如下:
分析其合理性;
存商品明细、在手订单明细,分析报告期各期末公司原材料和库存商品构成及其
变动原因;
商品相关合同或订单、出库单等资料,对发出商品的真实性、准确性进行验证;
性;
况,并结合细分产品毛利率、销售价格变动趋势,确认存货跌价准备是否计提充
分。
二、核查意见
经核查,保荐机构、年审会计师认为:
对存货的覆盖比例情况良好,期后各存货项目结转情况良好,发出商品主要与客
户年末未办理入库有关,当前库存水平与业务量较为匹配;
下行有关,下滑情况与同行业可以公司趋势一致。期末产成品与委托加工物资大
幅增长具有合理原因;
素谨慎识别存在减值迹象的存货,并对上述存货于 2023 年末充分计提了跌价准
备,存货跌价准备的计算过程符合会计准则的规定。
问题四、关于一季度经营业绩
母净利润-5415 万元,同比下降 101.05%;实现归母扣非净利润-6265 万元,同
比下滑 108.43%。
请公司:(1)分产品补充披露营业收入、营业成本、毛利率及变动情况,
说明一季度增收不增利的原因;(2)结合 2023 年及 2024 年一季度经营情况,
说明是否存在亏损持续扩大风险。如是,请进行充分的风险提示。
公司回复:
一、分产品补充披露营业收入、营业成本、毛利率及变动情况,说明一季度
增收不增利的原因
(一)分产品的营业收入、营业成本、毛利率及变动情况
单位:万元
营业收入 营业成本 毛利率
项目 产品 2024 年一季 2023 年一季 2024 年一季 2023 年一季 2024 年一季 2023 年一季 毛利率比
变动比率 变动比率
度 度 度 度 度 度 上年增减
增加 15.85
工规级 3,825.83 1,613.66 137.09% 1,782.86 1,007.73 76.92% 53.40% 37.55%
个百分点
减少 12.58
商规级 3,015.74 2,325.51 29.68% 2,246.94 1,440.12 56.02% 25.49% 38.07%
个百分点
主营业务 增加 6.25
车规级 102.98 6.52 1480.42% 55.42 3.91 1316.17% 46.19% 39.94%
个百分点
晶圆 160.82 - - 96.50 - - 40.00% - -
减少 42.87
其他 147.79 66.37 122.67% 89.33 11.67 665.67% 39.55% 82.42%
个百分点
增加 2.51
主营业务小计 7,253.15 4,012.06 80.78% 4,271.05 2,463.42 73.38% 41.11% 38.60%
个百分点
其他业务 代理业务 - 1,328.55 -100.00% - - - - 100.00% -
减少 12.76
营业收入总计 7,253.15 5,340.60 35.81% 4,271.05 2,463.42 73.38% 41.11% 53.87%
个百分点
(二)一季度增收不增利的原因
单位:万元
项目 2024 年一季度 2023 年一季度
营业收入 A 7,253.15 5,340.60
营业成本 B 4,271.05 2,463.42
营业成本占收入比=B/A 58.89% 46.13%
期间费用 C 9,155.79 5,725.04
期间费用占收入比=C/A 126.23% 107.20%
营业成本和期间费用合计占收入比=(B+C)/A 185.12% 153.32%
净利润 -5,414.67 -2,693.15
非经常性损益 850.26 312.60
扣非后净利润 -6,264.93 -3,005.74
注:2024 年一季度财务数据未经审计
公司 2024 年一季度实现营业收入 7,253.15 万元,同比增长 35.81%,但归母
净利润和扣非后归母净利润同比下降,主要原因系:
项目 产品 营业收入占 营业收入占 毛利率变动
毛利率 毛利率
比 比
增 加 15.85
工规级 52.75% 53.40% 30.21% 37.55%
个百分点
减 少 12.58
商规级 41.58% 25.49% 43.54% 38.07%
个百分点
主营业务 增加 6.25 个
车规级 1.42% 46.19% 0.12% 39.94%
百分点
晶圆 2.22% 40.00% - - -
减 少 42.87
其他 2.04% 39.55% 1.24% 82.42%
个百分点
增加 2.51 个
主营业务小计 100.00% 41.11% 75.12% 38.60%
百分点
其他业务 代理业务 - - 24.88% 100.00% -
减 少 12.76
营业收入总计 100.00% 41.11% 100.00% 53.87%
个百分点
主营业务方面,2024 年一季度,公司主营业务收入主要来自工规级和商规
级产品。其中,工规级产品毛利率同比增加 15.85 个百分点,但商规级产品毛利
率同比减少 12.58 个百分点,导致 2024 年一季度主营业务毛利率微增 2.51 个百
分点。
其他业务方面,2023 年一季度营业收入中,其他业务收入占比 24.88%,该
部分代理业务以净额法结算收入,毛利率为 100%,导致当期收入整体毛利率较
高。2024 年一季度不存在此类业务收入,整体毛利率下降。
因此,综合考虑主营业务与其他业务收入,毛利率减少 12.76 个百分点。
分点。其中,期间费用的明细及变动情况如下:
单位:万元
项目 2024 年一季度 2023 年一季度 变动金额 变动比率
销售费用 1,057.78 652.89 404.89 62.02%
管理费用 1,777.12 1,406.22 370.90 26.38%
研发费用 6,477.90 3,786.50 2,691.41 71.08%
财务费用 -157.01 -120.57 -36.45 -
同时公司在 2023 年扩充研发团队基础上持续保持较高研发投入,研发费用相比
去年同期大幅增加 2,691.41 万元,导致期间费用大幅增长,期间费用占营业收入
比重增加。
综上所述,公司 2024 年一季度增收不增利主要系公司为抓住市场机遇加大
研发投入以及市场开拓导致期间费用上涨所致。
二、结合 2023 年及 2024 年一季度经营情况,说明是否存在亏损持续扩大风
险。如是,请进行充分的风险提示
公司 2023 年实现营业总收入 27,353.01 万元,较上年同期减少 32.13%;实
现扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-15,010.33 万元和
-19,534.58 万元,较上年同期减少 14,969.48 万元和 18,328.32 万元。
突和行业周期性波动等多重因素的影响,以消费电子为代表的终端市场整体需求
疲软,半导体行业整体出现周期性下行。
随着半导体行业周期性收尾,公司新品逐步放量,以及行业应用领域的拓展
使得公司 2024 年一季度实现营业收入 7,253.15 万元,同比增长 35.81%。公司 2024
年一季度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润-5,414.67 万元和-6,264.93 万元,同比下滑 101.05%和 108.43%,
主要系公司为抓住市场机遇加大研发投入以及市场开拓导致期间费用上涨所致。
上,一方面向更高速率、更多端口数、更多应用领域产品扩展,另一方面延伸至
上层网络处理领域,布局以太网交换芯片、网卡芯片等产品线,产品种类不断丰
富。
随着市场需求逐步复苏,预计公司 2024 年的整体营业收入和毛利总额将同
比上升,恢复成长态势。但由于公司研发投入持续保持较高水平,部分研发项目
将在未来 2-3 年后才能实现效益,公司短期营业收入规模还无法覆盖研发布局投
入需求,预计公司 2024 年亏损将持续扩大。
公司风险提示如下:
“2023 年度,半导体行业整体出现周期性下行,下游产品销售价格普遍下
降,公司随之下调了产品销售价格以应对市场不利变化。公司 2023 年度受国际
地缘政治冲突和行业周期性波动等多重因素的影响,收入出现下滑情况。2024
年一季度,公司实现营业收入 7,253.15 万元,同比增长 35.81%,实现归母扣非
净利润-6,264.93 万元,同比下滑 108.43%,主要系公司仍处于大力投入研发阶段,
布局车载、交换、高速以太网等前沿领域,研发投入的产出需要较长的研发周期
和验证周期,因此研发费用大幅增长导致当期净利润下滑。2024 年度,公司将
保持大额研发的态势,以抓住国内车载以太网通信市场、多口交换领域的国产化
机遇,但研发投入的产业化需要时间,存在当期亏损扩大的风险。”
保荐机构核查程序及核查意见:
一、核查程序
针对上述事项,保荐机构执行了以下核查程序:
收入、营业收入、毛利率变动情况执行分析性程序;
况是否符合行业趋势,访谈公司管理层,了解是否存在亏损持续扩大的风险。
二、核查意见
以及市场开拓导致期间费用上涨所致。
战略布局投入需求,预计 2024 年亏损将持续扩大。
问题五、关于董监高离职
年 12 月,公司首席运营官李晓刚先生辞职。2024 年 3 月,公司首席市场官苏瓅
女士辞职。
请公司:(1)说明报告期多名董事、高级管理人员离职的原因,是否存在
应披露未披露事项,是否就重大事项与申请辞职的董事、高级管理人员存在分歧,
相关变动是否会对公司正常生产经营、重大事项决策及公司治理造成不利影响,
以及公司已采取或拟采取的风险防范措施(如有);(2)欧阳宇飞先生辞职后
的具体去向,是否会对公司控制权的稳定性产生不利影响。
公司回复:
一、说明报告期多名董事、高级管理人员离职的原因,是否存在应披露未披
露事项,是否就重大事项与申请辞职的董事、高级管理人员存在分歧,相关变动
是否会对公司正常生产经营、重大事项决策及公司治理造成不利影响,以及公司
已采取或拟采取的风险防范措施(如有)
(一)报告期多名董事、高级管理人员离职的原因,是否存在应披露未披露
事项
公司报告期内董事、高级管理人员的卸任或离职原因、向公司提交辞职申请
的时间等情况如下:
提交辞职
序号 姓名 曾任职务 卸任/离职原因 公告时间
申请时间
公司发展及战略方向已相对
人工智能领域,再次创业
公司董事、高级管理人员卸任或离职原因如上所述,变动均系个人原因或工
作调整等正常人事变动因素。欧阳宇飞卸任总经理后,依然在公司担任董事、内
审部负责人。
截至本回复出具日,除上述情形外,公司不存在其他董事、监事、高级管理
人员或核心技术人员离职的情形,不存在应披露未披露事项。
(二)是否就重大事项与申请辞职的董事、高级管理人员存在分歧,相关变
动是否会对公司正常生产经营、重大事项决策及公司治理造成不利影响
申请辞职的董事、高级管理人员均系其个人原因从公司辞职,不存在与公司
就重大事项存在分歧或其他需要提醒投资者关注的事项。
影响
(1)欧阳宇飞先生卸任总经理不会对公司正常生产经营、重大事项决策及
公司治理造成不利影响
欧阳宇飞先生担任公司总经理时,主要负责公司经营管理工作。欧阳宇飞先
生卸任总经理后,公司董事长兼首席技术官史清先生接任公司总经理职位,并接
替上述欧阳宇飞先生所负责工作。
公司成立至今,史清先生主要负责公司研发工作,同时参与公司战略规划建
设和部分运营管理事宜。随着公司业务规模的不断扩展,公司发展及战略方向已
相对清晰明确,欧阳宇飞先生卸任总经理后,已与史清先生完成工作交接,公司
各部门运营情况良好。同时,公司核心竞争力为产品及技术,更依赖于研发团队
的研发活动,目前公司核心研发团队保持稳定。因此,欧阳宇飞先生卸任总经理
不会对公司正常生产经营、重大事项决策及公司治理造成不利影响。
(2)李晓刚先生离职不会对公司正常生产经营、重大事项决策及公司治理
造成不利影响
李晓刚先生在公司任职时,担任首席运营官,主要负责公司生产运营相关工
作,具体包括项目前期导入、产品生产质量管理、供应链管理等工作。
李晓刚先生离职后,公司不再聘任首席运营官,目前由钱彧先生担任运营部
主管,负责原首席运营官日常工作。钱彧先生具备 20 多年半导体行业工艺技术、
产品工程、合规、采购、供应链等管理工作经验,于 2024 年 3 月 29 日入职公司,
担任运营部主管,全面负责制造工程、采购供应、质量管理等生产运营相关的工
作。
目前,公司运营团队超过 20 人,覆盖产品工程、ATE 测试、可靠性测试、
质量、采购、订单履行、进出口、仓储物流等芯片公司所有运营业务领域,建制
完整,运作规范。现任运营部主管钱彧先生具备丰富从业经验,入职公司后已直
接参与运营部日常管理工作。目前公司运营团队工作情况良好,李晓刚先生的离
职未对公司运营部工作的正常开展造成不利影响。
(3)苏瓅女士离职不会对公司正常生产经营、重大事项决策及公司治理造
成不利影响
苏瓅女士在公司任职时,担任首席市场官,主要负责公司市场推广相关工作,
具体包括产品推广战略制定、重要客户对接管理、售后服务管理等工作。
苏瓅女士离职后,公司不再聘任首席市场官,目前由郑巍先生担任销售部副
总裁负责原首席市场官日常工作。郑巍先生具备 20 多年半导体行业研发市场营
销、销售经验,产品覆盖汽车、工业、消费类、医疗及物联网等应用领域。郑巍
先生于 2024 年 2 月加入公司,全面负责销售管理工作,其对行业的深刻理解、
丰富的市场拓展及团队管理经验、与全球伙伴建立良好关系的能力,将助力公司
营业收入规模进一步提升。
目前,公司销售团队超过 30 人,已形成一支高素质的销售团队,组建起稳
定、完善的销售和质量保障部门,团队成员各司其职,覆盖售前至售后各阶段工
作,不存在对特定人员的高度依赖。现任销售部副总裁郑巍先生具有丰富的市场
拓展及团队管理经验,入职后迅速与公司下游客户建立起良好业务关系,并全面
统筹销售全阶段工作。目前公司市场与销售工作情况良好,苏瓅女士的离职未对
公司销售部工作的正常开展造成不利影响。
(三)公司已采取或拟采取的风险防范措施
并胜任负责工作
为维护公司日常经营和治理的稳定性,公司已及时安排具有丰富经验的人员
接任卸任或离职人员在公司负责的工作。其中,针对欧阳宇飞先生因个人原因辞
去公司总经理职务,为维持公司管理的稳定性,保障公司长远发展,经公司董事
长提名,董事会提名委员会审查通过,公司已于 2023 年 11 月 8 日召开第一届董
事会第十四次会议,审议通过了《关于公司总经理辞职及聘任总经理并变更法定
代表人的议案》,聘任史清先生为公司总经理。
史清先生具备履行总经理职责所需要的工作经验和专业知识,能够胜任相关
岗位的职责要求,符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规
以及《公司章程》中有关任职资格的规定,不存在相关法律法规规定的禁止任职
的情况。
公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关规定的要求,建立健全了各项内部管理制度。报告期内,公司根据《企业内
部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合实际情况,
持续健全公司内部控制体系建设。
公司已建立、健全了规范的法人治理结构,具有完善的董事会、监事会、管
理层的独立运行机制,对董事、监事及高级管理人员的职权进行了有效划分,并
设置了重大事项问责机制,确保新任职人员能够充分履职。同时,公司设置了与
公司经营相适应的、能充分独立运行的内部组织职能机构,确保在公司关键岗位
人员换任期间日常经营活动的稳定性和连续性。
共享机制
公司高管薪酬由基础薪酬、绩效薪酬两个部分组成。公司将积极进一步优化
管理层薪酬机制并引入长效激励机制,促进管理层与股东利益的深度融合。通过
建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住优秀人才,有效地将股东、公司
和核心团队个人三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公
司发展战略和经营目标的实现。
公司将继续坚持“一流的人才,一流的业绩,一流的回报”的人才理念,2024
年 3 月,经董事会审议通过,公司拟回购部分股份用于实施股权激励计划或员工
持股计划。未来,公司将结合市场情况、公司经营目标筹划股权激励计划或员工
持股计划,形成公司、股东、员工多方的共建共享共担合力。
二、欧阳宇飞先生卸任总经理后的具体去向,是否会对公司控制权的稳定性
产生不利影响
(一)欧阳宇飞先生辞职后的具体去向
欧阳宇飞先生于 2023 年 11 月因个人原因辞去公司总经理职务,欧阳宇飞先
生卸任后,公司于 2023 年 11 月 8 日召开第一届董事会第十四次会议,审议通过
了《关于公司总经理辞职及聘任总经理并变更法定代表人的议案》,聘任史清先
生为公司总经理并担任公司法定代表人。
欧阳宇飞先生卸任总经理后仍为公司实际控制人之一,仍然在公司担任董
事、内审部负责人,以及在董事会下相关委员会任职。
欧阳宇飞先生卸任总经理前,公司发展及战略方向已相对清晰明确。基于以
上情况,考虑到当前欧美在人工智能领域的高速发展,以及国内在该领域人才、
技术、高质量企业的缺口,国内人工智能的基础理论研究和高端科研人才数量相
比国外仍有较大差距,此外国内在大模型、机器视觉和机器人相关技术与国外的
差距在逐渐拉大,欧阳宇飞先生经过深思熟虑,为实现更大的社会价值以及个人
理想,打算投身于人工智能领域,再次创业。
欧阳宇飞先生从公司卸任后,投资了仙斓科技(上海)有限公司(以下简称
“仙斓科技”),仙斓科技的基本情况如下:
名称 仙斓科技(上海)有限公司
统一社会信用代码 91310115MAD8D9K27A
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区新金桥路 1348 号 232 室
法定代表人 汪芬
名称 仙斓科技(上海)有限公司
注册资本 500 万元
成立日期 2023 年 12 月 15 日
截至目前,欧阳宇飞持股 85%,南京仙启企业管理合伙企业(有
股权结构
限合伙)持股 15%
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;软件开发;人工智能应用软件开发;智能机器人
的研发;人工智能行业应用系统集成服务;专业设计服务;数据
处理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);计算机
软硬件及辅助设备批发;互联网设备销售;电力设施器材销售;
经营范围
通讯设备销售;仪器仪表销售;软件销售;人工智能硬件销售;
货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动)许可项目:第二类增值电信业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
仙斓科技主要从事人工智能领域系统级产品的开发和商业应用,与公司不存
在任何竞争关系或交易往来。仙斓科技研发人员不存在来自裕太微的任何成员,
未来没有招聘裕太微重要研发人员或重要员工入职的计划。
(二)欧阳宇飞先生卸任后未对公司控制权的稳定性产生不利影响
欧阳宇飞、史清、瑞启通与唐晓峰签署了一致行动协议,各方就公司的重大
事项在公司股东大会、董事会的召集、提案、议事、表决过程均保持一致。各方
一致行动期限至公司完成合格上市或被整体收购之日起三年。截至目前,史清、
欧阳宇飞、瑞启通与唐晓峰合计控制公司 37.01%的股份表决权。欧阳宇飞先生
卸任总经理后,签署一致行动协议的各方在公司股东大会、董事会的各项决议中
均保持了一致意见。
后续股权变动计划
包括欧阳宇飞先生在内的签署一致行动协议的各方在公司上市前均做出了
关于股份减持的承诺:“自本次发行上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他
人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回
购该部分股份;公司上市时未盈利的,在公司实现盈利前,本人作为实际控制人
自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内,不得减持首发前股份;自公司股票
上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内,每年减持的首发前股份不得超
过公司股份总数的 2%。”
欧阳宇飞先生卸任总经理后,公司股权稳定,签署一致行动协议的各方均严
格履行减持承诺,不存在未能及时履行承诺的情况。欧阳宇飞先生短期内没有股
权变动计划,欧阳宇飞先生卸任总经理未对公司控制权的稳定性产生不利影响。
营需求
欧阳宇飞先生 2023 年 11 月卸任后,公司分别召开了第一届董事会第十四次、
第十五次、第十六次、第十七次会议,于 2024 年 5 月 20 日召开了 2023 年年度
股东大会,欧阳宇飞先生均参加了上述会议并进行了表决。参会前,欧阳宇飞先
生就会议重大事项与公司董事长、董事会秘书等提前进行充分沟通,保证表决意
见充分遵循公司经营需求、符合公司发展需要。
综上,欧阳宇飞先生卸任总经理未对公司控制权的稳定性产生不利影响。
保荐机构核查程序及核查意见:
一、核查程序
意见;
解上述人员变动对公司的影响以及公司采取的风险防范措施;
作交接及公司管理参与情况,确认其就重大事项与公司不存在分歧;了解其投资
公司的具体情况,确认该公司与上市公司不存在竞争关系或交易往来;
(www.qcc.com)等网站查询仙斓科技的相关信息;
认其就重大事项与公司不存在分歧;
的简历;
等人员在上市前出具的关于股份锁定及减持的承诺;
人员的出席和决策情况;
度。
二、核查意见
经核查,保荐机构认为:
因素卸任或离职,公司不存在应披露未披露事项,公司就重大事项与申请辞职的
董事、高级管理人员不存在分歧;
影响,公司已及时安排人员接任工作,接任人选均能充分履职并胜任工作;
司不存在任何竞争关系或交易往来;
产生不利影响。
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于裕太微电子股份有限公司 2023
年年度报告的事后审核问询函回复的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
王鹏程 庄 庄
海通证券股份有限公司
年 月 日