上海华鑫股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独
立董事依法独立行使职权，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等国家法律、法规、规
章和公司章程的规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、监管规定和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第四条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，应按规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规
及上海证券交易所（以下简称“交易所”）相关规定，具有五年以上法律、经济、
会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第七条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）
；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》的规定（如适用）；
（七）其他法律法规及交易所规定的情形。
第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月
的；
（六）交易所认定的其他情形。
第十条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。原则上已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董
事候选人。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被
提名为公司独立董事候选人。
第十一条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，通过交易所公司业务管理系统向交易所提交独立董事候选人的有关材料，
包括《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》附件中的《独
立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《上市公司独立董事履历表》等书面
文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、
准确、完整。
交易所可以要求公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人在规定时
间内如实回答交易所的问询，并按要求及时向交易所补充有关材料。未按要求及
时回答问询或者补充有关材料的，交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候
选人的履职能力和独立性提出异议。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，交易所可以对
独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被交易所提出异议的情况进行说明。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公
司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由公司向交易所
报送《董事声明及承诺书》，并在交易所“上市公司专区”填报或者更新其基本资
料。
第十五条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
第十六条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立
即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
第十八条 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的义务
第十九条 独立董事负有《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他
法律、行政法规、部门规章与公司章程要求董事的一般义务。对公司及全体股东
负有诚信、勤勉的义务。
第二十条 独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不受公
司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发
生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无
法符合独立性条件的，应当提出辞职。
第二十一条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分
沟通，确保工作顺利开展。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董
事专门会议）。本制度第二十九条第一款第一项至第三项、第三十条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求
董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事
代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一
事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面
确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
第二十四条 独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使
用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、
利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交
股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，并主动关注上市公司的报道
及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传
闻时，需及时向公司进行书面质询，并在必要时督促公司做出书面说明或公开澄
清。公司未能应独立董事的要求及时进行说明或者澄清的，独立董事可自行采取
调查措施，并可向中国证监会派出机构或交易所报告。
第二十五条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应主动进行调
查，了解情况：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，
并向中国证监会派出机构和交易所报告。
第二十六条 独立董事应对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的
建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论。
第二十七条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对
自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小
投资者权益保护等公司治理事项。
独立董事的述职报告应当包含以下内容：
（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第三十条所列事项进行审议和行使本制度第二十九条第一款
所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事的职权
第二十八条 公司独立董事享有《公司法》《证券法》及其他法律、行政法
规、部门规章、规则与公司章程赋予董事的一般职权。
第二十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会和交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的
影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
第三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三十一条 独立董事享有与公司其他董事同等的知情权。凡须经董事会审
议的事项，公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
第三十二条 独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配
合、保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、
传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。
支持和协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发
展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必
要时可组织独立董事实地考察；
（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电
子资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议
场所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织证券服
务机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，
要求管理层或董事会秘书予以配合。
第三十三条 独立董事有权从公司领取适当津贴，但法规、政策另有规定时
除外。除以上津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、控股股东或有利害关
系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
独立董事履职过程中支出的合理费用由公司承担。独立董事有权向公司借支
履职相关的合理费用。
独立董事享有要求公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。
第三十四条 涉及本制度第二十九条第 1-6 项的相关提议未被公司采纳的，
独立董事有权要求公司将有关情况进行披露并说明不予采纳的理由。
独立董事可要求公司将上述提议的具体情况报中国证监会派出机构或上海证
券交易所备案，公司不进行备案的，独立董事可将相关情况向中国证监会派出机
构或上海证券交易所报告。
第三十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向本所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第六章 独立董事职权的行使
第三十六条 担任董事会专门委员会主任委员的独立董事，应当按照职责权
限组织开展专门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，
或者根据董事会授权对专门事项提出审议意见。
担任董事会专门委员会委员的独立董事，应当持续深入跟踪专门委员会职责
范围内上市公司经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，并按照议事规则及
时提出相关意见，提请专门委员会予以关注。
第三十七条 独立董事审查对外担保事项，应当了解被担保对象的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债务的能力以及反
担保方的实际承担能力作出审慎判断。必要时，独立董事可要求公司提供作出判
断所需的相关信息。
独立董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否符合相关监管机构
所发布的规范性文件中的要求。
第三十八条 独立董事应当定期查阅公司与关联方之间的交易和资金往来
情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资
源的现象。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时向中
国证监会派出机构或上海证券交易所报告。
独立董事应关注公司在重大关联交易事项提交董事会讨论前，是否事先取得
了独立董事的认可。
对于具体关联交易事项，独立董事应当对关联交易的必要性、真实意图、对
公司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允
性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。
董事会审议关联交易事项时，独立董事需要特别关注其是否符合相关监管机
构所发布的规定及交易所上市规则中的相关要求，以及公司是否存在通过关联交
易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。
第三十九条 独立董事应当关注公司募集资金的使用情况，督促公司建立募
集资金管理和使用制度，以控制投资风险、保障资金安全。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。
经半数以上独立董事同意后，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告。
对于公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于补充流动
资金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，独立董事应当要求相关
人员就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证。
第四十条 独立董事应当参与制定公司的利润分配政策，上市公司利润分配
及现金分红方案是否有利于公司的长期发展，并重点关注是否符合中小投资者的
利益。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事需要督促
公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
第四十一条 公司聘用或解聘会计师事务所时，独立董事应关注所聘用会计
师事务所是否已经取得从事证券相关业务许可证，解聘原会计师事务所的理由是
否正当，是否由董事会审计委员会提出意见，是否在提交董事会讨论通过后提交
股东大会进行决定。
第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的
法人、其他组织、自然人，拟对公司进行收购时，独立董事应当聘请独立财务顾
问就收购出具并公告专业意见，并审查该项收购内容与程序是否符合中国证监会
及上海证券交易所发布的相关规定。
第四十三条 独立董事可督促公司建立年度报告工作制度。
在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员会，切
实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：
（一）独立董事需要及时听取公司管理层和总会计师关于公司本年度生产经
营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并
尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
听取汇报时，独立董事需注意公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内容：
（二）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会
参加与年审注册会计师的见面会，和会计师就审计工作小组的人员构成、审计计
划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其
特别关注公司的业绩预告及其更正情况，独立董事应关注公司是否及时安排前述
见面会并提供相关支持。
（三）在年审注册会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议
召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初
审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
（四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开
的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提
交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，
应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
第四十四条 其他事项的审议
（一）对于公司董事会的授权事项，独立董事需要对授权的范围、合法性、
合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和
董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险；
（二）在审议公司董事的提名、任免时，独立董事应关注相关人员的提名、
任免程序是否可能对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备；
（三）在审议聘任或解聘高级管理人员时，独立董事应关注相关人员的提名、
任免程序是否可能对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备；
（四）在审议公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划时，独立董事
应关注公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划是否有利于公司的长期发
展，是否存在可能损害中小投资者利益的情形。独立董事应当就股权激励计划向
所有股东征集委托投票权；
（五）在审议公司制定资本公积金转增股本预案时，独立董事应关注相关预
案是否有利于公司的长期发展，是否可能损害中小投资者的利益；
（六）对于会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项，独立
董事需要关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形；
（七）对于重大资产重组及相关资产评估事项，独立董事需要在充分了解相
关信息的基础上，关注资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定
价的公允性和重组方案的合理合规性；构成关联交易的，独立董事可以另行聘请
独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见；
（八）对于公司回购事项，独立董事应审查其回购方案是否符合相关法律、
法规、规章及规则的规定；结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因
素，分析回购的必要性；结合回购股份所需资金及其来源等因素，分析回购股份
方案的可行性。
（九）对于公司内部控制评价报告，独立董事应关注报告内容是否完备，相
关情况是否属实；
（十）公司承诺相关方（公司及其实际控制人、股东、关联方、收购人）在
首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作
出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，除因
相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确己无
法履行或者履行承诺不利于维护公司权益时，对于承诺相关方提出的变更方案独
立董事应发表意见。发表意见时，独立董事应关注相关变更方案是否合法合规、
是否有利于保护公司或其他投资者的利益。
（十一）对于优先股发行，独立董事应关注相关发行程序和信息披露是否合
规，发行优先股募集资金是否有明确用途，是否与公司业务范围、经营规模相匹
配，优先股发行价格和票面股息率是否公允、合理，是否可能损害股东或其他利
益相关方的合法利益。
第四十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第七章 独立董事的工作保障
第四十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。
公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第五十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附 则
第五十二条 本制度经公司 2024 年 6 月 21 日公司 2023 年年度股东大会审议
通过之日起施行。公司于 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《上海华鑫股份
有限公司独立董事工作制度》同时废止。
第五十三条 本制度解释权属于公司董事会。
第五十四条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法规和公司章
程的规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，执行国家有关法律、法规和公司章程的规定。
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