西部超导材料科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
证券代码：688122 证券简称：西部超导
西部超导材料科技股份有限公司
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》
以及《西部超导材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《西
部超导材料科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，西部超导材料科技
股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的
股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定
出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出
席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人或其他出席者准时到达会场签到
确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股
东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处
进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单
和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时
需说明股东名称及所持股份总数。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超
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过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行
表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其
所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原
则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024 年
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年6月28日（星期四）14点30分
（二）现场会议地点：陕西省西安市未央区明光路12号西部超导材料科技股份
有限公司103会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-
（四）会议召集人：西部超导材料科技股份有限公司董事会
（五）会议主持人：公司董事长
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人数
及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
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序号 议案名称
（五）与会股东及股东代理人发言及提问
（六）推举计票、监票成员
（七）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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议案一
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管
理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》相关条款做出如下修改：z
原《章程》条款 修改后《章程》条款
第一百一十条 公司董事会成员中应 第一百一十条 公司董事会成员中应
当至少包括三分之一独立董事，其中至少 当至少包括三分之一独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士（会计专业人士是 包括一名会计专业人士（会计专业人士是
指具有会计方面高级职称或注册会计师 指具有会计方面高级职称或注册会计师资
资格的人士）。 格的人士）。
独立董事除应当具有公司法和其他 独立董事除应当具有公司法和其他相
相关法律、行政法规赋予董事的职权外， 关法律、行政法规赋予董事的职权外，还
还具有以下特别职权： 具有以下特别职权：
(一) 重大关联交易（指交易金额占 （一）独立聘请中介机构，对公司具
公司最近一期经审计总资产或市值 1%以 体事项进行审计、咨询或者核查；
上且超过 3000 万元的关联交易）应由独 (二) 向董事会提请召开临时股东大
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 会；
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 (三) 提议召开董事会会议；
立财务顾问报告，作为其判断的依据； （四）依法公开向股东征集股东权利；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会 （五）对可能损害公司或者中小股东
计师事务所； 权益的事项发表独立意见；
(三) 向董事会提请召开临时股东 （六）法律、行政法规、中国证监会
大会； 规定和公司章程规定的其他职权。
(四) 提议召开董事会会议；
(五) 独立聘请外部审计机构和咨
询机构。
第一百一十三条 董事会行使下列 第一百一十三条 董事会行使下列
职权： 职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会 (一) 召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资 (三) 决定公司的经营计划和投资方
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方案； 案；
(四) 制订公司的年度财务预算方 (四) 制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和 (五) 制订公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册 (六) 制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公 (七) 拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
(八) 在职权范围内，决定公司对外 (八) 在职权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设 (九) 决定公司内部管理机构的设
置； 置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董 (十) 聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度； (十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案； (十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换 (十四) 向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报 (十五) 听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
(十六) 审议批准除本章程第四十五 (十六) 审议批准除本章程第四十五
条规定的须提交股东大会审议批准以外 条规定的须提交股东大会审议批准以外的
的对外担保事项； 对外担保事项；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或 (十七) 法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
本议案已经 2023 年 12 月 25 日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过。
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《关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》(公告编号:2023-035)、《西部超导材
料 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 》 已 于 2023 年 12 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊载披露。
董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等
相关事宜。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
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议案二
关于修改公司董事会议事规则的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管
理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，
公司拟对《董事会议事规则》相关条款做出如下修改：
原《董事会议事规则》条款 修改后《董事会议事规则》条款
新增 第三条 专门委员会
公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会专
门委员会对董事会负责，依照公司章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。
第五条 临时会议 第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开 有下列情形之一的，董事会应当召开
临时会议： 临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股 （一）代表十分之一以上表决权的股
东提议时； 东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议 （二）三分之一以上董事联名提议时；
时； （三）监事会提议时；
（三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时；
（四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时；
（六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时；
（七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其
（八）本公司《公司章程》规定的其 他情形。
他情形。
第九条 会议通知的内容 第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内 书面会议通知应当至少包括以下内
容： 容：
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（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会 （四）会议召集人和主持人、临时会
议的提议人及其书面提议； 议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其 （六）董事应当亲自出席或者委托其
他董事代为出席会议的要求； 他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。 （七）联系人和联系方式；
口头会议通知至少应包括上述第 （八）发出通知的日期。
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需 口头会议通知至少应包括上述第
要尽快召开董事会临时会议的说明。 （一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 亲自出席和委托出席 第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会 董事原则上应当亲自出席董事会会
议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其 会议材料，形成明确的意见，书面委托其
他董事代为出席。 他董事代为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意 （二）委托人对每项提案的简要意见；
见； （三）委托人的授权范围和对提案表
（三）委托人的授权范围和对提案表 决意向的指示；
决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。
（四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书
委托其他董事对定期报告代为签署 面确认意见的，应当在委托书中进行专门
书面确认意见的，应当在委托书中进行专 授权。
门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面
受托董事应当向会议主持人提交书 委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 情况。
的情况。 董事对表决事项的责任不因委托其他
董事出席而免责。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条 关于委托出席的限制 第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵 委托和受托出席董事会会议应当遵循
循以下原则： 以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关 （一）在审议关联交易事项时，非关
联董事不得委托关联董事代为出席；关联 联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托； 董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事 （二）独立董事不得委托非独立董事
代为出席，非独立董事也不得接受独立董 代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托； 事的委托；
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（三）董事不得在未说明其本人对提 （三）董事不得在未说明其本人对提
案的个人意见和表决意向的情况下委托 案的个人意见和表决意向的情况下委托其
其他董事代为出席，有关董事也不得接受 他董事代为出席，有关董事也不得接受全
全权委托和授权不明确的委托； 权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董 （四）一名董事不得接受超过两名董
事的委托，董事也不得委托已经接受两名 事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。 其他董事委托的董事代为出席。
（五）与董事会会议决议事项有关联
关系的董事，不得代理其他董事行使表决
权。
（六）董事连续两次未能出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以
更换。独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
新增 第十六条 下列事项应当经上
市公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
本议案已经 2023 年 12 月 25 日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过。
《西部超导材料科技股份有限公司董事会议事规则》已于 2023 年 12 月 26 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案三
关于修改公司募集资金管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟修改《募集资金管理
制度》，修改是广泛的，新制度全文见附件一。
本议案已经 2023 年 12 月 25 日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
附件一:《西部超导材料科技股份有限公司募集资金管理制度》
西部超导材料科技股份有限公司董事会
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附件一：
西部超导材料科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）对募集资
金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护公司、投资人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》等法
律、行政法规、规范性文件及《西部超导材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”），制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非
公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交
易所备案并在上海证券交易所网站上披露。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集
资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资
金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正
当利益。
第二章 募集资金存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集
资金专户”）集中管理。
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募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当
包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构；
（三）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应
当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交
易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第八条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协
议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当依照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
第十条 公司使用募集资金时，由使用部门依据公司内部流程逐级申请，并按公司
资金使用审批规定办理相关手续，在募集资金计划内的使用由董事长或总经理依照财
务收支权限签批。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报上海证券交
易所并公告。
出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定
是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因
以及调整后的募投项目（如有）：
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第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下
行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为
关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公
告。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合安全性高、
流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其
他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交
易所备案并公告。
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第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募
资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额
不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风
险投资以及为他人提供财务资助。
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公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫
困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额等；
（二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助
的承诺；
（三）监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投
资于主营业务，并比照适用本制度第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎
地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表
明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额
第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交
易所并公告。
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节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于履行前款程序，其使用
情况应在最近一期定期报告即年度报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公
司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机
构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会
审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意
见。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新
募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定
进行披露。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
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第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十六条 公司的募集资金使用管理由总经理协同财务部负责组织实施。
出现募投项目实际进度达不到计划的情况，总经理、财务部负责人应当依据公司
董事会的要求作出解释说明。
第二十七条 公司适时建立实施募投项目的投资评价体系。如因国家有关政策、市
场环境、相关技术等因素发生重大变化，公司应聘请有关中介机构或者技术专家对投
资项目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资和整改建
议书，并提交公司董事会决议同意报公司股东大会审议批准。
第二十八条 公司财务部门负责建立募集资金使用情况台账，负责登记公司募集资
金的使用情况、使用效果及未使用募集资金存放状况。
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第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称
“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募
集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名
称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所
提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理
与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担
必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并
公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公
告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟
采取的措施。
第三十一条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一
次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专
项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易
所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
西部超导材料科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专
项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第三十二条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本
制度。
第三十三条 本制度由公司股东大会审议通过，自公司股票首次公开发行并上市之
日起适用。
第三十四条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触
时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第三十五条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司
章程的规定执行。
第三十六条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
本制度由董事会负责解释。
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议案四
关于修改公司独立董事工作制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管
理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，
公司拟修改《独立董事工作制度》。
本议案已经 2023 年 12 月 25 日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过。
《西部超导材料科技股份有限公司独立董事工作制度》已于 2023 年 12 月 26 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
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议案五
关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据报告期内公司运营情况和董事会工作情况，董事会编制了《西部超导材料科技
股份有限公司2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经2024年3月29日召开的公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
附件二：《西部超导材料科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》
西部超导材料科技股份有限公司董事会
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附件二：
西部超导材料科技股份有限公司
”）、《
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《
《证券法》”）《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律、法规和《西部超导材料科技股份有限公司章程》以下简称“《公
司章程》”）、《西部超导材料科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董
事会议事规则》”）的有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，公司董事会成员
恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各
项决议，有效开展了董事会各项工作，保障了公司良好运作和高质量可持续发展。现将
董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度公司总体经营情况
定发展信心，根据国家需求和下游市场变化调整产品结构、开拓新市场，公司超导产品
、高温合金材料、航空发动机等领域高端钛合金材料取得良好业绩，全年营收与上年同
期基本持平，为打造新质生产力和公司高质量发展奠定了坚实基础。
公司全年累计实现销售收入41.59亿元，较同期减少1.62%，其中高端钛合金较同期
减少21.96%；超导产品较同期增长57.94%；高性能高温合金较同期增长161.79%。全年公
司实现归属于母公司的净利润7.52亿元，较同期减少30.33%。截至2023年12月31日，公
司总资产120.84亿元，较年初增长6.88%，归属于母公司的净资产63.25亿元，较年初增
长5.48%。公司收入与上年基本持平，同时受经济环境收缩以及销售结构变化影响，利润
出现下滑。
二、2023年董事会日常工作情况
均得到有效执行。独立董事积极建言献策，在完善公司监督机制、维护公司和全体股东
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的合法权益等方面发挥了积极作用。董事会各专门委员会依法运作，有效地提升了公司
决策的前瞻性和合理性。
公司现任第四届董事会共9人，其中非独立董事6位《
（冯勇董事长、李建峰董事、梁
书锦董事、周通董事、吴献文董事、刘向宏董事），独立董事3位《
（张俊瑞董事、凤建军
董事、苗冰董事）。全体董事严格遵循公开做出的承诺，忠实、勤勉地履行所承担的职
责。
报告期内，全年公司共召开6次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、
决议及会议记录均严格按照《
《公司法》《公司章程》等法律规范的要求规范运作，具体
情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第四届董事会第 2023 年 2
审议通过《关于公司组织机构调整的议案》
十次会议 月 13 日
审议通过《 《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》 《关
于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》《关于公司 2022
年年度报告全文及摘要的议案》 《关于公司 2022 年度财务决
算及 2023 年度财务预算的议案》《关于公司 2022 年度利润
分配及资本公积转增股本方案的议案》 《关于公司 2022 年度
经营奖励的议案》 《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告的议案》 《关于公司 2022 年度内部控制
自我评价报告的议案》 《关于公司 2022 年度社会责任报告的
议案》《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》《关
第四届董事会第 2023 年 3 于公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
十一次会议 月 27 日 《关于公司 2023 年度日常关联交易计划的议案》 《关于公司
公司 2023 年度财务审计、内控审计机构的议案》 《关于使用
自有资金购买银行理财的议案》《关于使用暂时闲置募集资
金进行现金管理的议案》《关于为控股子公司提供担保的议
案》 《关于公司会计政策变更的议案》 《关于提名暨选举第四
届董事会非独立董事的议案》《关于公司高级管理人员及核
心技术人员调整的议案》《关于选举公司第四届董事会战略
委员会委员的议案》 《关于提请召开公司 2022 年年度股东大
会的议案》
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审议通过《 《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
《关于变
更公司经营范围修订公司章程的议案》《关于提名暨选举公
第四届董事会第 2023 年 4
司第四届董事会独立董事的议案》《关于选举公司第四届董
十二次会议 月 27 日
事会战略委员会、提名委员会委员的议案》《关于提请召开
公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
审议通过《关于公司 2023 年半年度报告全文及摘要的议案》
《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
第四届董事会第 2023 年 8 专项报告的议案》《关于提名暨选举公司第四届董事会非独
十三次会议 月 30 日 立董事的议案》《关于选举公司第四届董事会薪酬与考核委
员会委员的议案》 《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股
东大会的议案》
第四届董事会第 2023 年 10
审议通过《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
十四次会议 月 30 日
审议通过《关于修改公司章程的议案》《关于修改公司董事
会议事规则的议案》《关于修改公司募集资金管理制度的议
第四届董事会第 2023 年 12
案》
《关于修改公司独立董事工作制度的议案》 《关于修改公
十五次会议 月 25 日
司董事会专门委员会议事规则的议案》《关于部分募集资金
投资项目延期的议案》《关于提请召开公司股东大会的议案》
报告期内，公司共召开了2次股东大会，公司董事会严格按照股东大会的授权，认真
执行了股东大会审议通过的各项决议，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》 《关于公司
财务决算及 2023 年度财务预算的议案》
《关于公司 2022 年
度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》《关于公司
股东大会 月 27 日
日常关联交易计划的议案》 《关于聘请公司 2023 年度财务
审计、内控审计机构的议案》 《关于提名暨选举第四届董事
会非独立董事的议案》
次临时股东 议案》《关于提名暨选举公司第四届董事会非独立董事的
月 22 日
大会 议案》《关于变更公司经营范围修订公司章程的议案》
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。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业
性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会参考。
（1）公司董事会审计委员会履职情况
董事会审计委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由从事专业会计
工作的独立董事担任。
报告期内，审计委员会召开会议4次，具体召开情况如下：
召开日 其他履行
会议内容 重要意见和建议
期 职责情况
审议通过《关于公司 2022 年年度
报告全文及摘要的议案》《关于公
司 2022 年度财务决算及 2023 年度
财务预算的议案》《关于公司 2022
审计委员会严格按照《公
年度募集资金存放与实际使用情
司法》、中国证监会监管
况的专项报告的议案》《关于公司
规则以及《公司章程》
《董
的议案》 《关于公司 2022 年度董事 无
月 27 日 作，勤勉尽责，根据公司
会审计委员会履职情况报告的议
的实际情况，经过充分沟
案》 《关于聘请公司 2023 年度财务
通讨论，一致通过所有议
审计、内控审计机构的议案》 《关于
案。
中审众环出具的公司 2022 年内部
控制审计报告的议案》《关于公司
审计工作报告的议案》
审计委员会严格按照《公
司法》、中国证监会监管
审议通过《关于公司 2023 年第一 规则以及《公司章程》 《董
无
月 27 日 年第一季度内部审计工作报告的 作，勤勉尽责，根据公司
议案》 的实际情况，经过充分沟
通讨论，一致通过所有议
案。
审议通过《关于公司 2023 年半年 审计委员会严格按照《公
度报告全文及摘要的议案》《关于 司法》、中国证监会监管 无
月 30 日
公司 2023 年半年度募集资金存放 规则以及《公司章程》
《董
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与实际使用情况的专项报告的议 事 会 议 事 规 则 》 开 展 工
案》
《关于公司 2023 年第二季度内 作，勤勉尽责，根据公司
部审计工作报告的议案》 的实际情况，经过充分沟
通讨论，一致通过所有议
案。
审计委员会严格按照《公
司法》、中国证监会监管
审议通过《关于公司 2023 年第三 规则以及《公司章程》 《董
季度报告的议案》《关于公司 2023 事 会 议 事 规 则 》 开 展 工
年第三季度内部审计工作报告的 作，勤勉尽责，根据公司
日
议案》 的实际情况，经过充分沟
通讨论，一致通过所有议
案。
（2）公司董事会提名委员会履职情况《《
董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司董事和经理人员的选
择标准、选择程序并对公司董事和经理人员的人选提出建议。董事提名委员会现由3名董事
组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。
报告期内，提名委员会召开会议3次，具体召开情况如下：
召开日 其他履行
会议内容 重要意见和建议
期 职责情况
提名委员会严格按照《公
审议通过《关于提名暨选举第四
司法》、中国证监会监管规
《关
则以及《公司章程》开展工 无
月 27 日 于公司高级管理人员及核心技术
作，勤勉尽责，经过充分讨
人员调整的议案》
论沟通，一致通过此议案。
提名委员会严格按照《公
司法》、中国证监会监管规
无
月 27 日 第四届董事会独立董事的议案》 作，勤勉尽责，经过充分讨
论沟通，一致通过所有议
案。
提名委员会严格按照《公
审议通过《关于提名暨选举公司 司法》、中国证监会监管规
第 四 届 董事 会 非独 立董 事 的 议 则以及《公司章程》开展工 无
月 30 日
案》 作，勤勉尽责，经过充分讨
论沟通，一致通过所有议
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案。
（3）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况《《《
董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事《（不
含独立董事）及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方
案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。董事会薪酬与考核委员会现由3
名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。
报告期内，薪酬与考核委员会召开会议《1次，具体召开情况如下：
召开日 其他履行
会议内容 重要意见和建议
期 职责情况
薪酬与考核委员会严格按照法律法规及相
关规章制度开展工作，勤勉尽责，根据公司
的实际情况，经过充分沟通讨论，一致通过
日 励的议案》
此议案。
（4）公司董事会战略委员会履职情况
董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司长期发展战略规划
并提出可行性建议。董事会战略发展委员会现由3名董事组成，主任委员由董事担任。
报告期内，战略委员会召开会议《1次，具体召开情况如下：
召开日 其他履行
会议内容 重要意见和建议
期 职责情况
审议《关于公司
日 2022 年度财务决 论，一致通过此议案。
算及 2023 年度财
务预算的议案》
报告期内，公司独立董事3名，独立董事具备工作所需财务、管理等专业知识，能够
根据相关法律、法规及《
《公司章程》《独立董事工作细则》《等有关规定，关注公司运作
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，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业意见
，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。报告期内
，所有独立董事均严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司
股东的影响，并按照有关规定对公司的关联交易、对外担保情况、聘请审计机构、会计
政策变更、董事及高管薪酬、募集资金使用情况等重大事项发表独立意见，对公司的良
性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利益。
报告期内，董事会重视信息披露工作。严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证
监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，合计披露81
份公告。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关
事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠
性和有用性。
公司认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服
务机构、媒体等之间的信息沟通。始终保持与投资人开展广泛积极的交流，在资本市场
展现了较好的企业形象，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
三、2022年度利润分配执行情况
资本公积转增股本方案的议案》，完成了权益分派实施工作。以公司股权登记日总股
合计分配现金股利 464,046,069.00元。
公司以资本公积向全体股东每10股转增4股，不送红股。以公司股权登记日总股
四、2024年董事会工作计划
西部超导材料科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司董事会将深入贯彻落实习近平总书记重要指示和党中央决策部署，以科技创新
推动产业创新，持续培育和发展新质生产力。全体董事将继续勤勉尽责，认真执行并完
成股东大会各项决议，切实维护全体股东利益，促进公司各项经营活动有序开展，为实
现全年经营目标提供有力支持。
公司董事会将做好以下几个方面的工作：
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，严格贯彻落实党中央及上级党委要
求，履行各项规定，增强董事会的政治站位和执行力。深耕科技创新，坚持科技自强，
贯彻《
“以国家需求为己任”“以客户为中心”的核心理念，持续提升超导产品、高端钛
合金、高性能高温合金等领域市场地位，加快新产品在新领域推广应用，持续培育和发
展新质生产力。
积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断完善内控制度的同时着力提高企业运
营效率。通过董事会决策的科学性、高效性和前瞻性引领公司实现高质量发展。不断提升
董事会规范运作和治理水平，切实有效地履行董事会职责。
董事会按照《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，全面落实
董事会、股东会各项决议，保证决议顺利和高效地实施。重视维护股东及投资者的权益，
力争新的一年再创佳绩，积极回报全体股东。
董监高继续加强对证券及相关法律法规的学习，提升自身的履职能力，继续按照相关
监管要求及时、准确、完整的做好信息披露工作。加强投资者权益保护工作，维护公司资
本市场良好形象。
西部超导材料科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
我们将持续关注企业经营的各项数据指标，严格遵守国家各项法律法规及监管制度，
避免法律风险。完善内控体系，不断提升对突发事件的应对能力，着力防范公司经营的内
外部风险。
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议案六
关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事会根据2023年工作情况，组织编写了《西部超导材料科技股份有限公司
本议案已经2024年3月29日召开的公司第四届监事会第十二次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
附件三：《西部超导材料科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》
西部超导材料科技股份有限公司监事会
西部超导材料科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件三：
西部超导材料科技股份有限公司
格按照《公司法》
《证券法》
《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律法规和公司
制度的要求，勤勉尽责地履行监督职责，依法独立行使职权。监事会认为：董事会认真
执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的
各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对公司重大决议和
决策的形成表决程序进行了审查、监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决
议。
一、监事会日常工作情况：
报告期内，公司监事会 2023 年召开了五次会议，会议的情况及决议内容如下：
于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议
案》
《关于公司 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算的议案》
《关于公司 2022 年度
利润分配及资本公积转增股本方案的议案》《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告的议案》
《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
《关
于公司 2023 年度日常关联交易计划的议案》
《关于聘请公司 2023 年度财务审计、内控
审计机构的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于为控股子
公司提供担保的议案》《关于公司会计政策变更的议案》，参会监事 6 人。会议表决情
况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
于公司 2023 年第一季度报告的议案》参会监事 6 人。会议表决情况：6 票同意、0 票
反对、0 票弃权。
西部超导材料科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
于公司 2023 年半年度报告全文及摘要的议案》
《关于公司 2023 年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告的议案》，参会监事 6 人。会议表决情况：6 票同意、0 票
反对、0 票弃权。
于公司 2023 年第三季度报告的议案》参会监事 6 人。会议表决情况：6 票同意、0 票
反对、0 票弃权。
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》参会监事 6 人。会议表决情况：6 票同意、
二、监事会对公司 2023 年度相关事项发表的意见
报告期内，公司监事依法列席了报告期内召开的股东大会和董事会，对公司股东大
会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、
高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督和检查。监事会认为：公司决策程序严
格遵循了《公司法》
《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》的各项规定，
建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，勤勉尽
责，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真细致的监督、检查和审核，认为公
司财务制度和内控制度健全，财务运作规范，财务状况良好。中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的
审计报告。监事会认为：该报告真实、公允地反映了公司 2023 年度的财务状况、经营
成果和现金流量情况。
报告期内，监事会对募集资金的使用和管理情况进行了有效的监督，未发现存在违
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反法律、法规及损害股东利益的行为。
报告期内，公司发生的关联交易，均按照《公司关联交易管理办法》严格执行，定
价公允，决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
监事会经过对公司内部控制制度及制度执行情况的检查，认为公司已建立了较为
完善的内部控制体系并能得到有效的执行。
三、监事变动情况
本年度公司监事未发生变动。
四、2024 年监事会工作计划
《公司章程》和《监事会议事规则》
等规定，认真履行监事职责，依法出席股东大会、列席董事会，围绕公司的经营、投资
活动开展监督活动，依法对董事会、高级管理人员的履职行为进行监督和检查，及时督
促公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况
的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，从而更好地维护公司和广大股东的
利益。
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议案七
关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据相关法律法规的规定，编制了《西部超导材料科技股份有限公司 2023 年
年度报告》及年报摘要，经 2024 年 3 月 29 日召开的公司第四届董事会第十六次会议、
第四届监事会第十二次会议审议通过。
公司 2023 年年度报告全文及摘要已于 2024 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
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议案八
关于公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算的议案
各位股东及股东代理人：
根据报告期内公司运营情况，公司编制了《西部超导材料科技股份有限公司 2023 年
度财务决算及 2024 年度财务预算》，具体内容详见附件四。
本议案已经 2024 年 3 月 29 日召开的公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事
会第十二次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
附件四：《西部超导材料科技股份有限公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预
算》
西部超导材料科技股份有限公司董事会
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附件四：
西部超导材料科技股份有限公司
一、2023年度财务决算报告
（一）2023年度财务报表审计情况
西部超导材料科技股份有限公司（以下简称公司）2023年度财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023年 12 月 31 日合并及公司的财务
状况以及 2023年度合并及公司的经营成果和现金流量。2023年度财务报表已经中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字【2024】第1700023号的标准无保留意
见的审计报告。
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期增
项目 2023年 2022年
减(%)
营业收入 4,158,784,265.02 4,227,178,114.82 -1.62
归属于上市公司股东的净利润 752,372,077.81 1,079,920,632.79 -30.33
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 161,573,753.57 298,369,966.14 -45.85
基本每股收益（元／股） 1.1581 1.6623 -30.33
稀释每股收益（元／股） 1.1581 1.6623 -30.33
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 12.37 19.16 减少 6.79 个百分点
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 7.72 5.80 增加 1.92 个百分点
本期末比上年同期
项目 2023年末 2022年末 末增减（%）
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归属于上市公司股东的净资产 6,324,775,772.15 5,996,467,138.11 5.48
总资产 12,084,145,162.07 11,306,369,434.50 6.88
(二)财务状况分析
截至2023年12月31日，公司资产总额120.84亿元，较上年末增长6.88%，负债总额
单位：元 币种：人民币
项目名称 2023年12月31日 2022年12月31日 增减变动比例（%）
应收票据 1,271,941,174.30 2,133,531,476.38 -40.38
应收账款 2,059,353,671.97 1,307,937,505.92 57.45
存货 3,342,296,565.91 2,380,115,862.46 40.43
合同资产 12,954,611.23
其他流动资产 93,460,346.28 21,192,017.78 341.02
其他权益工具投资 18,849,000.00 11,430,000.00 64.91
在建工程 536,405,819.87 220,971,234.49 142.75
使用权资产 3,113,597.05 4,811,922.73 -35.29
无形资产 291,375,448.81 179,371,701.09 62.44
其他非流动资产 41,984,455.44 316,337,864.72 -86.73
应付账款 1,190,641,985.54 876,727,376.16 35.81
应交税费 36,977,420.74 15,679,871.69 135.83
一年内到期的非流动负债 439,372,814.47 278,236,857.48 57.91
长期借款 1,535,162,000.00 1,160,280,000.00 32.31
租赁负债 1,706,320.31 -100
减少所致。
钛合金根据市场情况提前备货所致。
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承德天大所致。
陆续投入所致。
付款项转入在建，以及购入土地预付款项转入无形资产所致。
期借款、租赁负债增加所致。
内到期的非流动负债所致。
（三）经营成果分析
公司2023年实现销售收入41.59亿元，较上年下降1.62%，实现归属于上市公司股东的
净利润7.52亿元，较上年下降30.33%，主要经营项目变动情况及分析如下：
单位：元 币种：人民币
变动比例
项目 2023年 2022年 （%）
营业收入 4,158,784,265.02 4,227,178,114.82 -1.62
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营业成本 2,833,235,083.84 2,559,469,077.66 10.7
销售费用 30,502,983.47 43,528,830.39 -29.92
管理费用 194,450,190.16 165,213,267.83 17.7
财务费用 46,569,333.72 31,741,293.64 46.72
研发费用 329,449,051.44 254,292,072.28 29.56
其他收益 156,197,736.64 104,268,528.81 49.8
投资收益 4,351,507.88 -4,471,155.31 不适用
公允价值变动收益 38,736,769.16 28,664,956.71 35.14
信用减值损失 -7,150,426.60 -20,369,914.07 不适用
资产减值损失 -22,990,153.89 -14,524,755.33 不适用
资产处置收益 -164,954.07 -66,183.37 不适用
营业外收入 3,178,725.69 876,345.87 262.73
营业外支出 5,089,631.03 761,502.71 568.37
用增加所致。
与享受先进制造业增值税加计抵减政策所致。
去年同期增加所致。
增加所致。
信用损失减少所致。
加所致。
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增加所致。
（四）现金流量分析
公司2023年现金各项现金流变动及分析如下：
单位：元 币种：人民币
项目 2023年 2022年 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 161,573,753.57 298,369,966.14 -45.85
投资活动产生的现金流量净额 -383,403,640.96 -1,710,210,708.22 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -228,854,563.34 742,879,245.90 -130.81
所致。
长期资产购置支出减少所致。
上年同期子公司吸收少数股东投资金额较大所致。
二、2024年度财务预算报告
公司综合分析宏观影响因素、行业竞争格局，在2023年生产经营业绩的基础上，
对2024年度财务指标进行测算，制定了2024年度财务预算目标。
（一）预算编制说明
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（二）预算指标及风险提示
结合公司所处行业发展态势，公司技术实力等因素，公司制定了 2024 年度财务预
算。未来公司将继续拓展技术实力，提升核心竞争优势，提高成本管控能力，克服原材
料价格波动等不利因素影响，为实现公司十四五目标打下坚实基础。预计公司 2024 年
主要财务指标将保持健康成长态势，符合公司持续发展的需要。
本预算仅为公司 2024 年度经营目标预测，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现
取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况等多种因素，存在很大的不确定性，请
投资者特别注意。
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议案九
关于公司 2023 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公司
期末可供分配利润为人民币 1,815,324,896.11 元。经董事会决议，公司 2023 年度拟
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 7 元（含税）。截止 2023 年 12 月 31 日，公司
总股本 649,664,497 股，以此计算合计拟派发现金红利 454,765,147.90 元（含税）。
本年度公司现金分红金额占公司 2023 年度合并报表归属上市公司股东净利润的
本议案已经 2024 年 3 月 29 日召开的公司第四届董事会第十六次会议、第四届监
事会第十二次会议审议通过。《关于 2023 年年度利润分配方案的公告》（公告编号：
露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
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议案十
关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
现审议西部超导材料科技股份有限公司《2023 年度独立董事述职报告》。
本议案已经 2024 年 3 月 29 日召开的公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
《2023 年度独立董事述职报告》已于 2024 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
西部超导材料科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于公司 2024 年度日常关联交易计划的议案
各位股东及股东代理人：
本公司于 2023 年 3 月 27 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年度日常关联交易计划的议案》，并于 2023 年 4 月 27 日召开的股东大会
将该议案审议通过。参照公司 2023 年度日常关联交易情况，现就公司 2024 年度日常
关联交易计划提交股东大会审议。
一、关于公司 2023 年度关联交易的执行情况
单位：元 币种：人民币
关联交
关联人 2023 年度预计金额 报告期发生金额
易类别
西北有色金属研究院 4,500,000.00 1,459,449.92
公司控股股东西北有色金属研究
向关联 5,000,000.00 2,316,690.62
院控制的其他公司
人购买
西安欧中材料科技股份有限公司 7,900,000.00 1,178,498.23
原材
西安诺博尔稀贵金属材料股份有
料、燃 73,772,000.00 48,942,592.94
限公司
料和动
中信金属宁波能源有限公司 300,000,000.00 217,535,548.03
力
中信锦州金属股份有限公司 60,000,000.00 10,539,823.01
小计 451,172,000.00 281,972,602.74
西北有色金属研究院 25,000,000.00 4,375,057.45
公司控股股东西北有色金属研究
院控制的其他公司
西安欧中材料科技股份有限公司 34,250,000.00 44,706,745.70
向关联 西安诺博尔稀贵金属材料股份有
人销售 限公司
产品、 西部钛业有限责任公司 15,000,000.00 -
商品 西安稀有金属材料研究院有限公
司
西安秦钛智造科技有限公司 25,000,000.00 -
西安西部新锆科技股份有限公司 14,000,000.00 874,841.86
小计 277,650,000.00 103,893,111.29
西北有色金属研究院 6,300,000.00 1,356,208.57
西部超导材料科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
关联交
关联人 2023 年度预计金额 报告期发生金额
易类别
公司控股股东西北有色金属研究
院控制的其他公司
西安欧中材料科技股份有限公司 2,000,000.00 110,176.99
西安汉唐分析检测有限公司 31,600,000.00 23,942,187.19
接受关
西安诺博尔稀贵金属材料股份有 800,000.00 244,637.17
联人提
限公司
供的劳
西部钛业有限责任公司 500,000.00 6,686,256.64
务
西安稀有金属材料研究院有限公 1,000,000.00 -
司
西安西部新锆科技股份有限公司 8,095,000.00 5,115,995.75
小计 55,535,000.00 38,052,515.02
西北有色金属研究院 2,100,000.00 -
向关联
公司控股股东西北有色金属研究
人提供 2,890,000.00 90,181.42
院控制的其他公司
劳务
小计 4,990,000.00 90,181.42
西安欧中材料科技股份有限公司 1,050,000.00 1,098,260.00
租赁
小计 1,050,000.00 1,098,260.00
合计 790,397,000.00 425,106,670.47
二、公司 2024 年度日常关联交易计划
本公司与关联方计划 2024 年度发生的日常关联交易如下表：
单位：元 币种：人民币
关联交易 本次预计金额
关联人
类别 （元）
西北有色金属研究院 3,700,000.00
公司控股股东西北有色金属研究院控制的其他
向关联人
公司 1,400,000.00
购买原材
料、燃料 西安欧中材料科技股份有限公司 45,000,000.00
和动力 西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司 133,500,000.00
中信金属宁波能源有限公司 450,000,000.00
小计 633,600,000.00
西北有色金属研究院 32,000,000.00
向关联人 公司控股股东西北有色金属研究院控制的其他
销售产 公司 63,600,000.00
品、商品 西安欧中材料科技股份有限公司 95,300,000.00
西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司 15,000,000.00
西部超导材料科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
关联交易 本次预计金额
关联人
类别 （元）
西安稀有金属材料研究院有限公司 65,000,000.00
西安秦钛智造科技有限公司 20,000,000.00
小计 290,900,000.00
西北有色金属研究院 1,800,000.00
向关联人 公司控股股东西北有色金属研究院控制的其他
提供劳务 公司 9,800,000.00
小计 11,600,000.00
西北有色金属研究院 5,200,000.00
公司控股股东西北有色金属研究院控制的其他
接受关联
公司 26,670,000.00
人提供的
西安汉唐分析检测有限公司 38,250,000.00
劳务
西部钛业有限责任公司 27,000,000.00
小计 97,120,000.00
西安欧中材料科技股份有限公司 1,050,000.00
租赁
小计 1,050,000.00
合计 1,034,270,000.00
根据《公司章程》及《西部超导材料科技股份有限公司关联交易管理制度》相关规
定，关联股东西北有色金属研究院、中信金属股份有限公司回避该议案的表决。
本议案已经 2024 年 3 月 29 日召开的公司第四届董事会第十六次会议、第四届监
事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决。《关于 2024 年度日常关联交易预
计的公告》（公告编号：2024-005）已于 2024 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
西部超导材料科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十二
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
为满足控股子公司日常经营需要，加快控股子公司良性发展，提升公司整体实力，
现拟为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供合计不超过 2.4 亿元的保证担
保，内容包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、保函等品种，担保有效期自担保实际
发生起一年。具体担保情况如下：
最高保证担保额度
公司名称
（人民币万元）
西安聚能高温合金材料科技有限公司 15,000.00
西安聚能超导线材科技有限公司 5,000.00
西安聚能超导磁体科技有限公司 4,000.00
合 计 24,000.00
本议案已经 2024 年 3 月 29 日召开的公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事
会第十二次会议审议通过。
《关于为控股子公司提供担保的公告》
（公告编号：2024-008）
已于 2024 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
董事会提请股东大会授权总经理或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法
律文件。现将此议案提交股东大会，请予审议。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
西部超导材料科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十三
关于提名暨选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司非职工代表监事隋琛先生因工作安排，不再担任公司第四届监事会非职工代表
监事。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，经征求重要股东及监
事的意见，股东提名宁波先生为公司第四届监事会非职工代表监事，任期与本届监事会
监事任期相同，补选后公司监事会由 6 名监事组成，分别为非职工代表监事杜明焕、孟
德成、宁波、梁民生，职工代表监事田思阳、周庆。
监事候选人宁波先生符合《公司法》及相关法律法规的规定，其简历见附件五。
本议案已经 2024 年 4 月 29 日召开的公司第四届监事会第十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
附件五：《宁波简历》
西部超导材料科技股份有限公司监事会
西部超导材料科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件五：
宁波，中国国籍，无境外永久居留权，1987 年出生，硕士，2012 年加入中信集
团，2014 年 8 月加入中信金属股份有限公司，先后任实业投资部项目助理、项目经
理、高级项目经理、部门总经理助理，自 2021 年至今任中信金属股份有限公司实业投
资部副总经理。
截至目前，宁波先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人无关联关
系；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未受过中国证监会行政处罚和证券交易
所公开谴责或通报批评；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董
事、监事、高级管理人员的情形。
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