证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临 2024-041
转债代码：110089 转债简称：兴发转债
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 21
日以电子通讯方式召开十一届二次董事会及十一届二次监事会，审议通过了
《关于全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司
全资子公司谷城兴发新材料有限公司（以下简称“谷城兴发”）吸收合并其全
资子公司湖北瑞佳硅材料有限公司（以下简称“湖北瑞佳”）。吸收合并完成
后，谷城兴发继续存续，湖北瑞佳法人主体资格将依法注销，其全部资产、债
权、债务、人员和业务由谷城兴发依法继承，公司 2022 年公开发行可转换公
司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“5 万吨/年光伏胶项目
中的光伏胶装置部分”实施主体相应由湖北瑞佳变更为谷城兴发，该项目的投
资金额、用途、实施地点等其他计划不变。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次吸收合并在董事会审议权限内，无须提交股东大会
审议。
一、吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方
股权
单位：人民币万元
科目 2024 年 3 月 31 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日
总资产 21,037.66 25,002.05
净资产 15,235.18 15,385.07
科目 2024 年 1-3 月（未经审计） 2023 年 1-12 月
营业收入 1,607.96 17,986.63
净利润 258.78 2,174.64
注：上述截止 2023 年 12 月 31 日的财务数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具
标准无保留意见的审计报告（众环审字【2024】0101581 号）。
（二）被合并方
单位：人民币万元
科目 2024 年 3 月 31 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日
总资产 29,536.46 26,820.29
净资产 376.00 1,413.05
科目 2024 年 1-3 月（未经审计） 2023 年 1-12 月
营业收入 2,349.57 1,771.50
净利润 -1,052.64 -3,591.21
注：上述截止 2023 年 12 月 31 日的财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具标准无保留意见的审计报告（勤信审字【2024】6136 号）。
二、本次吸收合并事项安排
（一）湖北瑞佳所持有的资产主要是建设“5 万吨/年光伏胶项目中的光
伏胶装置部分”所拥有的机器设备，本次拟由谷城兴发吸收合并湖北瑞佳所持
有的所有资产、负债、权益。本次吸收合并完成后，谷城兴发继续存续经营，
湖北瑞佳的法人主体资格将依法注销。
（二）公司董事会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定及实际情况
确定合并基准日。合并双方依法共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并
完成税务、工商等注销、变更手续。同时，授权公司管理层及其指派的相关人
员负责募集资金专用账户的开立、注销、募集资金监管协议签署等相关事宜的
具体实施，授权期限至相关事宜全部办理完毕为止。
（三）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
（四）合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、募集资金基本情况及变更部分募投项目实施主体的情况
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1904 号）
核准，公司获准公开发行面值总额 28 亿元可转换公司债券。本次实际发行可
转换公司债券 2,800 万张，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币
本公司募集资金专项账户，扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用
（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 29 日对上述募集资金到位情况进行了审验并
出具《湖北兴发化工集团股份有限公司验证报告》（勤信验字【2022】第 0054
号）。
股份有限公司兴山支行、中国建设银行股份有限公司兴山支行、平安银行股份
有限公司武汉分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2022 年 10 月
新能源科技有限公司、华英证券与募集资金存放银行中国银行股份有限公司三
峡分行、中国农业银行股份有限公司宜都市支行、中信银行股份有限公司宜昌
分行、兴业银行股份有限公司宜昌分行签署了《募集资金专户存储四方监管协
议》。因募集资金投资项目实施主体和实施地点变更，2022 年 11 月 11 日，
公司、湖北瑞佳与募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司谷城支行及保
荐机构华英证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至 2023 年 12 月 31 日，湖北瑞佳实施的“5 万吨/年光伏胶项目中的光
伏胶装置部分”计划使用募集资金总额为 16,904.89 万元，已投入募集资金
因本次吸收合并事项的实施，湖北瑞佳法人主体资格将依法注销，其全部
资产、债权、债务、人员和业务由谷城兴发依法继承，相应的募投项目“5 万
吨/年光伏胶项目中的光伏胶装置部分”实施主体由湖北瑞佳变更为谷城兴发，
同时，公司将按照相关规定对其募集资金的存储监管等做相应调整。
四、本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并有助于公司优化管理架构、降低管理成本、有效整合资源、
提高整体运营效益。吸收合并完成后，谷城兴发继续存续，湖北瑞佳法人主体
资格将依法注销。本次“5 万吨/年光伏胶项目中的光伏胶装置部分”实施主
体变更是在全资子公司之间进行的变更，项目实施地点、项目用途、投资金额
等其他计划不变。本次变更募投项目实施主体未改变募集资金的投向和项目实
施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损
害股东利益的情形，不会对项目实施产生不利影响。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次吸收合并前，湖北瑞佳已纳入公司合并财务报表范
围内，本次吸收合并不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重
大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、本次变更募投项目实施主体的相关意见
（一）董事会意见
公司于 2024 年 6 月 21 日召开第十一届董事会第二次会议，会议以 13 票
同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司吸收合并暨变更部分
募投项目实施主体的议案》。本议案在公司董事会审议通过后，授权公司管理
层及其授权人员全权办理本次吸收合并的有关事项及募集资金专用账户的开
立、注销、募集资金监管协议签署等相关事宜的具体实施，授权期限至相关事
宜全部办理完毕为止。
（二）监事会意见
公司于 2024 年 6 月 21 日召开第十一届监事会第二次会议，会议以 5 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司吸收合并暨变更部分募
投项目实施主体的议案》。监事会认为，本次全资子公司吸收合并暨变更部分
募投项目实施主体，
符合公司实际发展需要，
有利于整合资源，
优化公司管理，
降低管理成本，提高运营效率。
募投项目“5 万吨/年光伏胶项目中的光伏胶装置部分”实施主体变更的
决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关规定，除该项目实施主体在全资子公司之间进行变更外，
项目的投资金额、
用途、
实施地点等其他事项不变，
也未改变募集资金的投向，
项目内容未发生实质性变化，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东的
利益的情形。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的事
项已履行了必要的决策程序；因吸收合并而引起的部分募投项目实施主体变更
并未实质影响公司募投项目的实施，原项目的投资金额、用途、实施地点均未
发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法
规的规定；保荐机构对公司本次吸收合并暨变更部分募投项目实施主体事项无
异议。
特此公告。
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