海尔智家股份有限公司章程
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（2024 年修订）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四节 购买公司股份的财务资助
第四章 可转换公司债券
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
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第四节 董事会秘书
第七章 总裁及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 争议解决
第十四章 附则
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海尔智家股份有限公司章程
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第一章 总则
第一条 为维护海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《国务院关于调整适用在境外上
市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规则适用指引—
—境外发行上市类第 1 号》《德国证券交易法》《法兰克福证券交易所上市规则》（以
下简称“《法兰克福上市规则》”）（《德国证券交易法》《法兰克福上市规则》以及欧
盟关于证券发行及交易的相关规定以下合称为“法兰克福证券交易所相关上市规定”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有
关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条 经青岛市体改委发[1989]3 号文批准，在对原青岛电冰箱总厂改组的基础上，
以定向募集方式设立了青岛琴岛海尔电冰箱股份有限公司（上市时公司名称变更为青岛海
尔电冰箱股份有限公司，2001 年变更为青岛海尔股份有限公司，于 2019 年变更为现在的
名称海尔智家股份有限公司）。公司在青岛市市场监督管理部门注册登记，取得营业执照，
营业执照载明统一社会信用代码为 91370200264574251E。
第四条 公司于 1993 年 10 月 2 日至 10 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）证监发字[1993]78 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000
万股，并于 1993 年 11 月 19 日在上海证券交易所上市（公司在境内发行的股票简称“A
股”）。
公司于 2018 年 6 月 11 日经中国证监会核准，发行 D 股普通股 265,000,000 股境外上
市外资股（以下简称“D 股”），并于 2018 年 10 月 24 日在中欧国际交易所 D 股市场首
次公开发行新股并上市；2018 年 11 月 23 日，独家全球协调人（代表承销商）部分行使超
额配售权，公司额外发行 6,013,973 股境外上市外资股（D 股），并于 2018 年 11 月 30 日
在中欧国际交易所 D 股市场上市。
公司于 2020 年 10 月 27 日经中国证监会核准，发行 H 股普通股 2,448,279,814 股境外
上市外资股（以下简称“H 股”），并于 2020 年 12 月 23 日以介绍方式在香港联合交易
所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
第五条 公司注册名称：
中文：海尔智家股份有限公司
英文：Haier Smart Home Co., Ltd.
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第六条 公司住所：青岛市崂山区海尔工业园内
邮政编码：266101
第七条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 玖 拾 肆 亿 叁 仟 捌 佰 壹 拾 壹 万 肆 仟 捌 佰 玖 拾 叁
（￥9,438,114,893）元。
第八条 公司为其他股份有限公司（上市）。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司为永久存续的股份有限公司。
第十一条 公司的全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司
投资，并以该出资额或认购的股份为限对所投资公司承担责任。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十二条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。公司章程对公司及其股东、
董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与
公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总
裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公
司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。前述起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁
机构申请仲裁。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：秉承“没有成功的企业，只有时代的企业”的发展理念，
变革创新是公司永恒的主题。“用户价值第一”“人人都是 CEO”是公司“人单合一”
管理模式实践创新的根本与价值追求。围绕智慧家庭生活构建生生不息的商业生态系统，
为全球用户提供最佳体验的智慧美好生活是公司在新的战略阶段的战略愿景与使命。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电器、电子产品、机械产品、通
讯设备及相关配件、工业自动化控制设备、计算机软硬件及辅助设备的研发与制造；家用
电器及电子产品技术咨询服务；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；从事数字科技、
智能科技、软件科技；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网及家
电产品等）；数据处理；应用软件开发及服务；先进控制与优化技术的开发与应用研究；
批发零售；国内商业（国家禁止商品除外）；矿泉水制造、饮食、旅游服务（限分支机构
经营）企业管理服务及咨询、信息技术服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司在任何时候均设置普通股；根据需要，公司发行的所有股份均为普通
股。经国务院授权的部门核准，可以设置其他种类的股份。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
第十八条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，包括 A 股、D 股和 H 股，均为有面值股票，每股面值人
民币一元。
第二十条 经国务院证券监督管理机构注册或备案，公司可以向境内投资人和境外投
资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；
境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十一条 公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为
内资股。公司向境外投资人及符合国务院证券监督管理机构相关规定的境内特定对象发行
的以国务院证券监督管理机构以及公司股票上市地证券监督管理机构认可的币种认购的
股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。持有内资股的股东，称
为内资股股东。持有外资股或境外上市外资股的股东，称为外资股股东。
前款所称外币是指中国外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外
的其他国家或者地区的法定货币。内资股和外资股同是普通股，享有和承担相同的权利和
义务。
第二十二条 公司发行的内资股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记、集中托管；公司发行的 D 股股票在明讯银行（Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main）
登记、集中托管；公司发行的 H 股股票主要在香港的证券登记结算公司托管，亦可由股东
以个人名义持有。
第二十三条 公司设立之时，青岛电冰箱总厂（现为“海尔集团公司”）以有形资产
出资入股 91,024,500 元，联社基金折股 7,294,500 元，外单位参股 226 万元，职工个人股
公 司 的 股 本 结 构 为 ： 总 股 本 为 普 通 股 9,438,114,893 股 ， 其 中 内 资 股 股 东 持 有
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第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送新股；
（四）向现有股东配售新股；
（五）以公积金转增股本；
（六）已发行的可转换公司债券转换为股份；
（七）法律、行政法规规定以及中国证监会等相关监管机构核准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定核准后，根据国家有关法律、行政法规、公
司证券上市地上市规则规定的程序办理。
第二十六条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本按照
《公司法》、公司证券上市地上市规则以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十七条 公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、公司证券上
市地上市规则和本章程的规定，购回其发行在外的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
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（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十九条 公司购回本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）国家法律、行政法规、公司证券上市地上市规则和有关主管部门认可的其他形
式。
公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销或转让
该部分股份，在注销的情况下向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份
的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十一条 公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十八条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。法律、法规、公司证券上市地证券监督管理机构对
前述股份购回涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让
第三十二条 除法律、法规、公司证券上市地上市规则另有规定外，公司的股份可以
依法转让，并不附带任何留置权。具体转让方式依照公司各上市地相关规定进行。
第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十四条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 2 年内不得转让。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的
可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
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第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及由中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事、监事、高级管理人员买卖公司证券的，应遵守法律、法规、公司证券上市
地监管规则及本章程的规定。
第四章 可转换公司债券
第三十七条 公司可依照法律、行政法规及公司证券上市地证券监管规则要求的条件
及程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。公司发行可转换
公司债券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。
第三十八条 可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动应当遵循公开、
公平、公正和诚实信用的原则。
第三十九条 可转换公司债券可以依法转让、质押和继承。
第四十条 公司发行的可转换公司债券可按规定申请在公司证券上市地证券交易所上
市交易。
第四十一条 可转换公司债券的发行规模、期限、票面利率、利息支付和付息日期、
转股程序、转股价格、赎回、回售和附加回售等条款须严格遵照可转换公司债券募集说明
书约定条款以及有关法律、行政法规及公司证券上市地证券监管规则的规定实施。
第四十二条 因可转换公司债券转换为股份引起股份变动的，公司应当根据有关法律、
行政法规的规定，向市场监督管理部门申请办理注册资本变更登记。
第四十三条 在可转换公司债券的存续期间内，公司可按约定条件行使赎回权，可转
换公司债券的持有人可按约定条件行使回售权。
第四十四条 公司根据相关登记机构出具的文件建立可转换公司债券持有人的名册，
并根据转股的实际情况及时将已转股的可转债持有人登记到公司股东名单。
第四十五条 公司可转换公司债券持有人享有下列权利：
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（一）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息（如有）；
（二）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（三）根据约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公
司债券；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
（1）本人持有可转换公司债券资料；
（2）季度报告、中期报告和年度报告；
（3）公司现有可转换公司债券的总额、已转为公司股份的可转换公司债券数额、公
司股本结构。
（六）可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息；
（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人其他权利。
第四十六条 可转换公司债券持有人提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司可转换公司债券的数量的书面文件，公司经核实后按照可转
换公司债券持有人的要求予以提供。
第四十七条 可转换公司债券持有人承担下列义务：
（一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金或其他对价；
（三）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定的情形外，不得要求公司
提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（四）承担因转股、收取利息等按照法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约
定应由其承担的相关税费；
（五）法律、行政法规及公司章程规定或可转换公司债券募集说明书约定应当由可转
换公司债券持有人承担的其他义务。
第四十八条 公司应根据可转换公司债券发行条款的规定行使赎回、价格修正等约定
权利，并应根据可转换公司债券发行条款的规定及时履行信息披露、支付利息、调整转股
价格、保证可转债持有人以及在到期后及时偿付本金和利息等约定义务。
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第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第四十九条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券
交易所要求载明的其他事项。
第五十条 股票由董事长签署。公司证券上市地证券交易所要求公司其他高级管理人
员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加
盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关
高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件
下，适用公司证券上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。公司应当设立股东
名册，股东名册应当记载以下事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所认购的股份种类及股份数；
（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号（如有）；
（四）各股东取得股份的日期。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股
东权利。
在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受让方的姓名（名
称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。
股票的转让和转移，须登记在股东名册内。
就持有公司于香港上市的境外上市外资股之股东而言，当两位或两位以上的人登记为
任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金
额的责任；
（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有
关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当
之有关股东的死亡证明文件；
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收
取有关股份的股票，收取公司的通知，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股
份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席
的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，
须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名
册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定；及
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（五）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回
报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
第五十一条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将外
资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东
名册正本的存放地为香港。
公司应当将外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时
保证外资股股东名册正、副本的一致性。
境外外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
股东名册香港分册必须可供股东查阅，但可容许公司按与《公司条例》（香港法例第
第五十二条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第五十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转
让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
所有股本已缴清的在香港上市的 H 股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列
条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登
记，并须按照香港联交所上市规则规定的费用标准向公司支付费用，但该等费用不应超过
香港联交所在其上市规则中不时规定的最高费用；
（二）转让文件只涉及 H 股；
（三）转让文件已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证
据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过 4 位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和
承让人士一份拒绝登记该股份的书面通知。
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股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董
事会所接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表
格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如
出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认
可结算所”）或其代理人，转让表格可用机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址、股份过户处之地址或董事会不时指定的地址。
第五十四条 中国法律法规、公司证券上市地相关监管机构及证券交易所对股东大会
召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从
其规定。
前述暂停股东名册变更登记的期间，在一年之内合计不得超过三十日，但经股东会议
审议批准后可至多再延长三十日。
第五十五条 证券上市地任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在
股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院
申请更正股东名册。
第五十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股
东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关
股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的规定处理。
外资股股东的股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，可以依照外资股的股东名册正
本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
第五十七条 公司外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，其股票的补
发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。
公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的
情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为
股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股
票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交
一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，
即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股
份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
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（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到
任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事
项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均由申请人负担。在申请人
未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十八条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者
或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股
东名册中删除。
第五十九条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿
义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第六十条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。
第六十一条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，发言并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、公司证券上市地证券监督管理机构及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、经审计的财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第六十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
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予以提供。
公司在暂停股东名册变更登记期间收到查阅股东名册申请的，应向申请人出具由公司
秘书签署的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的批准机构及期间。
第六十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
第六十四条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知道股东大会决
议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销
权的，撤销权消灭。
第六十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第六十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第六十七条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第六十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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第六十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第七十条 除法律、行政法规或者公司证券上市地上市规则所要求的义务外，控股股
东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股
东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）核准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但
不限于）任何对公司有利的机会；
（三）核准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但
不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第七十一条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上（含 30%）的表决权
或者可以控制公司的 30%以上（含 30%）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上（含 30%）的股
份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司；
（五）公司证券上市地上市规则定义为控股股东的人。
第二节 股东大会的一般规定
第七十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行股票、可转换公司债券及公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程、审议单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东的提案；
（十一）对公司聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准以下担保事项：
以后提供的任何担保；
后提供的任何担保；
的担保；
（十三）审议批准以下财务资助事项：
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条第（十三）项第 1 至 4 目的
规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外，如果公司向该关联参股公司提供财务资助，
需提交股东大会审议。
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
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的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议依法需由股东大会审议的关联交易；
（十八）审议每年累计额度超过人民币 5000 万元的公益性、救济性捐赠；
（十九）授权董事会在符合相关法律法规的前提下发行股票；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章、证券上市地上市规则或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
第七十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第七十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人，或者少于章程所要求的人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式要求时（持股数按股东
提出书面要求日计算）；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事书面提议时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第七十五条 本公司召开股东大会的地点为：青岛市崂山区海尔工业园或海尔信息产
业园内，或公司董事会根据会议实际情况确定的且在股东大会会议通知中列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、公司证
券上市地证券监管机构、证券交易所及本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式
（在技术可行的情况下）或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第三节 股东大会的召集
第七十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第七十八条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（1）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的两个或者
两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时
股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召
集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（2）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会或者类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（3）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
第七十九条 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会和监事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理
费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事和监事的款项中扣除。
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第八十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
证券上市地证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于发
出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其
持股比例不低于公司总股本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司证券上市地
证券交易所提交有关证明材料。
第八十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。
第八十二条 监事会自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担，并从公
司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知
第八十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第八十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。股东大会召开前，符合前述条件的股东提出临时提案的，发出提案
通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 1%。股东提出临时提案的，应当向召集人
提供持有上市公司 1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股
东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当
在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提
案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上
进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第八十五条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开 20 日前发出书面通知，公司召
开临时股东大会，应当于会议召开前 15 日发出书面通知，通知中将会议拟审议的事项以
及开会的日期和地点告知所有在册股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。
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股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资
已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知
也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的
媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
对外资股股东，公司可以依照公司境外上市地相关规定以适当的方式进行通知。
第八十六条 股东大会不得决定通知未载明的事项。
第八十七条 股东大会的通知应当以书面形式（包括纸质文件或符合公司证券上市地
要求的电子文件形式）作出，并包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）如果某项提案生效是其他提案生效的前提的，应当在股东大会通知中明确披露
相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。召集人应
当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料；有
关提案需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以
披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
束当日下午 3: 00。
第八十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第八十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的董事或监
事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第九十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个交易日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第九十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第九十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构
审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规
情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事
和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第九十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。任何
有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为
其股东代理人，代为出席和表决。
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股
东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为依照香港有关法律法例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以
授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但
是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份
数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或
其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实获正式
授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。
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第九十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授
权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，
由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。股东应当以书面形
式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，
应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
第九十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式，应当允许股东自由选择
指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分
别作出指示。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第九十七条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召
开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第九十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
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议登记应当终止。
第一百条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第一百〇一条 股东大会由董事长担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事
长主持）担任会议主席，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事担任会议主席。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股
东可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席担任会议主席，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。如果因任何理由，股东
无法选举主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任
大会主席主持会议。
召开股东大会时，担任会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。
第一百〇二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百〇三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第一百〇四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第一百〇五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第一百〇六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所
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持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，包括流通股股东和非流通股股
东对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百〇七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第一百〇八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会青岛监管局和公司
证券上市地证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第一百〇九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
在遵守法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地上市规则和本章程的前提下，公
司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当配合。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第一百一十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百一十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须放弃就任何
指定决议案表决、或限制任何股东就指定决议案只能够表决赞成或反对；如有任何违反此
项规定或限制的情况，则此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。
除非下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进
行表决，法律法规、公司证券上市地证券监管机构或证券交易所另有规定的除外：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的一个
或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，
并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对
的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百一十二条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当
立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可
以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百一十三条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代
理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第一百一十四条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权
多投一票。
第一百一十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
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（六）除法律、行政法规、公司证券上市地上市规则规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第一百一十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（六）股权激励计划和员工持股计划；
（七）本章程确定的利润分配政策的调整或变更；
（八）股东大会授权董事会发行股票；
（九）法律、行政法规、公司证券上市地上市规则及其他监管规定或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；公司应当根据公司股票
上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
第一百一十八条 股东大会结束后，公司应当及时统计议案的投票表决结果，并披露
股东大会决议公告。如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事
项无法形成决议等情形的，公司应当于召开股东大会的当日提交公告。
第一百一十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、监事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第一百二十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就
选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
制。在本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的前提下，
应当采用累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当在股东大会召开
前向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
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公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以全体董事过半
数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议
并选举。
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东在公司董事会
换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，经
公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、简历和基
本情况以提案方式提交股东大会审议并选举（独立董事按照《海尔智家股份有限公司独立
董事制度》具体规定的提名、选举和更换的方法执行）。
公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数
通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并
选举。
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东在公司监事会
换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，经
公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、简历和基
本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职
工通过民主选举进行更换或补选。
第一百二十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百二十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百二十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百二十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第一百二十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百二十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
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同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百二十七条 股东大会决议应当按有关法律、法规、公司证券上市地证券监督管
理机构规定或本章程规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第一百二十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百二十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议
结束之后立即就任。
第一百三十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百三十一条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
第一百三十二条 类别股东依据法律、行政法规、公司章程和公司证券上市地证券监
管机构的规定，享有权利和承担义务。公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东
大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十三条至第一百三十七条分别
召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百三十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者
更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或
者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财
产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让
权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
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（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章程关于类别股东表决所规定的条款。
第一百三十四条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及
第一百三十三条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有
表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者
在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章
程第七十一条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份
的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承
担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百三十五条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十二条由出席类别股东会
议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可作出。
第一百三十六条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第八十五条关于召开股东
大会的通知时限要求发出通知，通知中将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有
该类别股份的在册股东。
第一百三十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
除其他类别股份股东外，内资股股东和外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：经股东大会以特别决议批准，公司每间隔
十二个月单独或者同时发行内资股、外资股，并且拟发行的内资股、外资股的数量各自不
超过该类已发行在外股份的百分之二十的。
第一百三十八条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程
中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百三十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行
为，自该裁定之日起未逾五年；
（四）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（五）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（六）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措
施，期限未满的；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的；（九）法律、
行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，
其投票无效。
第一百四十条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事长、副董事长由全体董事
的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期 3 年，可以连选连任。股东大会在遵守有关
法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据
任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。
独立董事与其他董事任期相同，但是连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市地上市规则和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地上市规则及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十一条 董事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市地上市规则和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。应当保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地上市规则及本章程规定的其他勤
勉义务。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易
或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会审议有关关联交易时，有利害关系的董事或关联董事不应当参与投票表决，并
不计入表决通过所需的法定人数，但在计算出席董事会法定人数时，该董事应被计入。
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第一百四十二条 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与公司订立合同或者进
行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东大会报告，并按照
公司章程的规定经董事会或者股东大会决议通过。公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员的近亲属，董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、监事、总裁和其他高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用前款规定。
第一百四十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务
时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的
损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或者
交易，以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和
其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款
项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所
赚取的、或者可能赚取的利息。
第一百四十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百四十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定
因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百四十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所
负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程另有规定的除外。
第一百四十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大
会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
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（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第一百四十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，
当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位
或者退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程
第七十一条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述
要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费
用，该费用不得从该等款项中扣除。
第一百五十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百五十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第一百五十二条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法
律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百五十三条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴
纳税款。
第一百五十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会及公司证券上市地证
券交易所的有关规定执行。
第一百五十六条 本章程有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管
理人员。
第二节 独立董事
第一百五十七条 公司应当建立独立董事（即“独立非执行董事”）制度，董事会秘
书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
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与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的人数
不少于三名且占董事会人数的比例不应低于三分之一。已在三家境内外上市公司担任独立
董事的，不得再被提名为本公司独立董事候选人。公司的独立董事中应至少包括一名独立
董事通常居于香港。
第一百五十八条 独立董事除按本章第一节规定的条款执行外，还应按本章程所规定
的条款执行，如本章第一节规定的条款与本章程所规定的条款不一致的，应按本章程所规
定的条款执行。
第一百五十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百六十条 公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人
士或具备《香港上市规则》中要求的适当的会计或相关财务管理专长的人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年
以上全职工作经验。
独立董事出现不符合本章程或公司证券上市地上市规则所述的独立性条件或其他不
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公
司应按规定补足独立董事人数。
第一百六十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（三）其他法律、行政法规、部门规章和公司证券上市地上市规则规定的情形。
独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的
情形。
第一百六十二条 独立董事必须具有公司证券上市地证券监管机构及证券交易所要求
的独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（“主
要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
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子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）现为或建议委任其出任独立董事日期之前两年内在本公司控股股东、实际控制
人及其附属企业处任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与本公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）现为或建议委任其出任独立董事日期之前两年内为本公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）至（三）、（五）项所列举情形之一的人员；
（八）公司证券上市地证券监管机构及证券交易所认定的其他人员。
第一百六十三条 本公司独立董事候选人应当具有良好的个人品德，应符合证券上市
地监管规则的要求。
第一百六十四条 公司根据相关法律法规和监管规则制定《海尔智家股份有限公司独
立董事制度》具体规定独立董事的提名、选举和更换的方法。
第一百六十五条 独立董事的权利：
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋
予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构及证券交易所规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
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独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司应当披露具体情况和理由。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉
事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董
事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百六十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构及证券交易所规定和本章程规
定的其他事项。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门
会议”）。本章程一百六十五条第一款第一项至第三项、本条前款所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应
当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百六十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条
件。
第三节 董事会
第一百六十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由八至十三名董事组成，其中独立董事三至五名。设董事长一人，副董事长一
到两人。
第一百六十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回购
公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、财务资助、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、公司秘书，根据总裁的提名，聘任或
者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）决定公司每年累计额度在人民币 5,000 万元以内（含人民币 5,000 万元）的
公益性、救济性捐赠；
（十八）法律、行政法规、部门规章及公司证券上市地上市规则或本章程规定，以及
股东大会授予的其他职权。
董事会作出本条第一款第（六）、（七）、（八）、（十三）项的相关决议，必须由
三分之二以上的董事表决同意。
董事会作出本条第一款第（九）项规定的对外担保的相关决议，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
董事会作出本条第一款第（九）项规定的财务资助的相关决议，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，但资助对象
为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的除外。公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联
参股公司（且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的）提供财务资助，
同样需要遵守本款规定的董事会审议要求。
董事会作出本条第一款其余事项的相关决议，可以由半数以上的董事表决同意。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作
出说明。
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董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证
科学决策。
第一百七十条 董事会对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对以下事项行使职权：
（一）决定公司发生的下述交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公
司的债务除外）：
一期经审计总资产的 50%以下（不含 50%）；其中，公司进行提供财务资助、委托理财等
交易时，按照交易类别在连续十二个月内经累计的发生额计算；公司进行提供担保、提供
财务资助、委托理财等之外的其他交易时，按照相同交易类别下标的相关各项交易在连续
十二个月内经累计的金额计算；
以下（不含 50%）；其中，公司进行提供财务资助、委托理财等交易时，按照交易类别在
连续十二个月内经累计的发生额计算；公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之
外的其他交易时，按照相同交易类别下标的相关各项交易在连续十二个月内经累计的金额
计算；
内经累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（二）决定本章程第七十二条规定以外的担保事项；
（三）决定本章程第七十二条规定以外的财务资助事项；
（四）决定金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下（不含 5%）的关联交易
事项；
（五）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述事项中法律法规、公司证券上市地上市规则及本章程另有规定的除外。
第一百七十一条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪
酬与考核、环境、社会及管治委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会中应全由非执行董事组
成，至少有三名成员，且至少应有一名独立董事是会计专业人士或具备《香港上市规则》
中要求的适当的会计或相关财务管理专长的人士并担任召集人。
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第一百七十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策和股
东回报规划进行研究并提出建议。同时履行法律法规、公司证券上市地上市规则及公司战
略委员会议事规则规定的其他职责。
第一百七十三条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）制订年度或中期分红方案；及
（七）法律法规、公司证券上市地上市规则及公司审计委员会议事规则规定的其他职
责。
第一百七十四条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；
（三）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；及
（四）法律法规、公司证券上市地上市规则及公司提名委员会议事规则规定的其他职
责。
第一百七十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；及
（三）法律法规、公司证券上市地上市规则及公司薪酬与考核委员会议事规则规定
的其他职责。
第一百七十六条 根据境内外监管规定，董事会环境、社会及管治委员会主要负责公
司企业管治、环境及社会责任管理工作，并向董事会提出有关意见，具体包括：
（一）对公司环境、社会及管治愿景、策略等的制定进行指导和审阅，向董事会汇
报并提出建议；
（二）对公司环境、社会及管治相关风险及机遇进行评估和梳理，并向董事会汇报
并提出建议；
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（三）审查公司环境、社会及管治工作开展情况及内部监控系统，就其适当性和有
效性向董事会汇报并提出建议；
（四）对公司环境、社会及管治相关工作的目标和实施情况进行审查和监督，并向
董事会汇报并提出建议；
（五）审阅公司对外披露的社会责任报告，并向董事会汇报并提出建议；
（六）对其他影响公司环境、社会及管治相关重大及突发事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。
第一百七十七条 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第一百七十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。
第一百七十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示
意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及
对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影
响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百八十条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第一百八十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百八十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
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第一百八十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次会
议，大约每季一次，由董事长召集，董事会定期会议应提前不少于 14 日发出通知。
第一百八十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、总
裁或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第一百八十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子邮件或传真
方式，于会议召开二日以前通知全体董事。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会除外。
第一百八十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百八十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第一百八十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百八十九条 董事会决议表决方式为：举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯会议方式（包括电话
会议、视频会议和书面提案会议等非现场会议形式）进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会定期会议、审议董事会认为大股东或董事在其中存有重大利益冲突的事项及聘任和
解聘公司秘书事项的会议不得以传阅书面决议方式召开。
第一百九十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百九十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
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第一百九十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法
规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会秘书
第一百九十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和
董事会负责，并作为公司与相关证券交易所、证券监管部门之间的指定联络人。
第一百九十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第一百三十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百九十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务
管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，确保公司依法准备和
递交有权机构所要求的报告和文件；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介
机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字，保证公司有完整的组
织文件和记录；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向公司证券上
市地证券监管机构和证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司等相关主体及时回复公司证
券上市地证券监管机构和证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员在进行相关法律、行政法规、公司证券上
市地上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、公司证券上市地证券交易所相
关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；知悉公司董事、监事和高级管理人员
违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司证券上市地证券交易所上市规则
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及其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相
关人员，并立即向公司证券上市地证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）
《公司法》、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百九十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务
负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关
会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交
易所报告。
第一百九十七条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董
事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好
的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下
列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁
入措施，期限尚未届满；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满；
（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（六）本公司现任监事及独立董事；
（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百九十八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行
使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证
券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第一百九十九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证券
交易所提交下述资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易所股票上
市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
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（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第二百条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公
告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个
人陈述报告。
第二百〇一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一
个月内将其解聘：
（一）出现本章程第一百九十七条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、公司证券上市地证券交易所其他规定和公司章程，后
果严重或给公司、投资者造成重大损失。
第二百〇二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书
承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违
规行为的信息除外。
第二百〇三条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人
员代行董事会秘书的职责，并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内
完成董事会秘书的聘任工作。
第二百〇四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织
的董事会秘书后续培训。
第二百〇五条 上海证券交易所接受董事会秘书、本章程第二百零三条规定的代行董
事会秘书职责的人员或者证券事务代表以公司名义办理的信息披露与股权管理事务。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。由董事长提名，
经董事会聘任或者解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一
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行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重
身份作出。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第二百〇六条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。董事长原则上不得兼任总裁。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第二百〇七条 本章程第一百三十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
第二百〇八条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
第二百〇九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及中国证监会认定的其他高
级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）决定在每年累计额度人民币 5,000 万元以内（含人民币 5,000 万元）范围内单
笔不高于人民币 1,000 万元（含人民币 1,000 万元）的公益性、救济性捐赠；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
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第二百一十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第二百一十一条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百一十二条 总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务，维护公司和股东利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利。
第二百一十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第二百一十四条 总裁的任免应履行法定的程序，并向社会公告。
第二百一十五条 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意
见。应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。高级管理人
员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员
可以直接申请披露。
第八章 监事会
第一节 监事
第二百一十六条 本章程第一百三十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第二百一十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二百一十八条 监事的任期每届为 3 年。股东代表监事由股东大会选举或更换，职
工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第二百一十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第二百二十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也未书面委托其他监事代为
表决的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二百二十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
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第二百二十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二百二十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百二十四条 监事应当依照法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地监管规
则及本章程的规定，忠实履行监督职责。监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违
反法律、行政法规或公司章程、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应承担相应责
任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地监管规则或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第二百二十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席一名。监事
会主席、副主席的任免，应当经 1/2 以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事
会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职
工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第二百二十六条 监事会向股东大会负责，监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见，监事应当签署书面确认意见。应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真
实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，监事可以直接申请披露；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会每 6 个月至少召开一次会议，且应于会议召开十日以前书面通知全体监事。监
事可以提议召开临时监事会会议，且应在会议召开二日前通知全体监事，但在特殊或紧急
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情况下召开的临时监事会除外。
第二百二十七条 监事会的决议，应当由二分之一以上监事会成员表决通过。
第二百二十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第二百二十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第二百三十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百三十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第二百三十二条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国
际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在
财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表
中税后利润数较少者为准。
第二百三十三条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及
法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百三十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和公司证券
上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
国证监会青岛监管局和公司证券上市地证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会青岛监管局和公司证券上市地证
券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会和公司证
券上市地证券交易所的规定进行编制。
第二百三十五条 董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、法规、规章、
规范性文件及公司证券上市地上市规则规定由公司准备的财务报告。
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第二百三十六条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前备置于本公
司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报告或包含
前述财务报告的公司年度报告交付或以邮递方式送交每名 H 股股东的登记地址。公司证券
上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第二百三十七条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下
列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）财务状况变动表（或现金流量表）；
（五）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及
附注。
第二百三十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积
金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。公司不在弥补公司亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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第二百三十九条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百四十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百四十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百四十二条 公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式
分配股利，可以进行中期现金利润分配，利润分配政策应保持连续性和稳定性；在同时符
合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式。
（二）公司的利润分配政策（包括股东回报规划、年度利润分配方案及中期现金分红
方案等）由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。
在满足公司正常生产经营的资金需求，且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生的情况下，未来公司每年度现金分红比例原则上不低于公司当年实现的归属于上市公司
股东的可供分配利润的百分之二十，根据每年实际情况，最低不低于百分之十五。
在满足现金分红的条件情况下，公司原则上每个会计年度进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。此外，董事会可
以综合考虑公司业绩、股票价格、股本规模和负债结构等因素后在现金分红的基础上提出
股票股利分配预案。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，经公司董事会审
议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会在年度利润分配预案论证过程中，应在充分
考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成年度利润分配预案。具体如下：
审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
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中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
（三）公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露未进行现金分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，以及下一步为增强
投资者回报水平拟采取的举措等；公司在召开股东大会进行审议时，由董事会向股东大会
做出情况说明。公司最近连续三个年度未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、
发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整本章程确定的利
润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并积极充分听
取独立董事意见，同时通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意
见和诉求，公司股东大会需以特别决议通过该利润分配政策的修订；调整后的利润分配政
策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（五）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司应当规范与关联方资金往来，最大程度地保障投资者的利益，依据国家相
关法律、法规、规范性文件的规定制定相关制度。公司董事会一经发现控股股东违反相关
法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定占用公司资金的，公司董事会应立即申请司
法冻结，并有权依据相关的司法裁决或者判决对控股股东持有的公司股份实施冻结，直至
其规范所占用的公司资金；如果控股股东侵占资产的不能以现金清偿的，公司有权按照相
关法律、法规、规范性文件的规定通过变现股权偿还侵占资产。
第二百四十三条 公司向股东支付的股票分红、现金分红以及其他应付款项应以人民
币宣布。内资股股票分红以人民币支付；外资股股票分红以外币支付。公司向外资股股东
支付的股票分红应以外资股上市地的货币支付。
用外币支付的股票分红、现金分红或其他款项的，适用的兑换率为宣布股利和决定支
付其他应付款项前一星期中国人民银行公布的有关外汇的买卖中间价。
公司应当为持有外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取
公司就外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
第二节 内部审计
第二百四十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第二百四十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
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第二百四十六条 公司应当聘用符合国家有关规定及公司证券上市地监管规定的、独
立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，公司聘
用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，聘用期
限届满可以续聘。
第二百四十七条 公司聘用为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所必须由
审计委员会审议同意后，提交董事会审议，由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。
第二百四十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级
管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必
需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，
在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百四十九条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以
委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，
该等会计师事务所仍可行事。
第二百五十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在
任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事
务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百五十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事
会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百五十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百五十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计的
会计师事务所由股东大会作出决定，并报证券监管机构备案（如适用）。
第二百五十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时或者会计师事务所提出
辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
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第二百五十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司证券上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
就公司按照公司证券上市地规则要求向外资股股东提供或发送公司通讯的方式而言，
在符合法律、法规及公司证券上市地上市规则和公司章程的前提下，均可通过公司及公司
证券上市地证券监管机构指定的网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给外资股股
东。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何外资股股东或公司证券上
市地规则要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：
（一）公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告
（如适用）；
（二）公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；
（三）会议通知；
（四）上市文件；
（五）通函；
（六）委任表格（委任表格具有公司证券上市地交易所上市规则所赋予的含义）。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据公司证券上市地规
则所规定的方法刊登。
若公司证券上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公
布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收
取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法
规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
第二百五十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，在履行公司证券
上市地上市规则规定的相关程序后，视为所有相关人员收到通知。公司证券上市地上市规
则另有规定的按规定执行。
第二百五十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百五十八条 公司召开董事会的会议通知，以邮寄、电话、传真或电子邮件方式
进行。
第二百五十九条 公司召开监事会的会议通知，以邮寄、电话、传真或电子邮件方式
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进行。
第二百六十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日
为送达日期；公司通知以电话方式发出的，电话通知完毕之日为送达日期；公司通知以电
子邮件方式发出的，电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。
第二百六十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百六十二条 公司通过证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件
的媒体向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程应向外资股股东发出公告，
则有关公告同时应根据公司证券上市地上市规则所规定的方法刊登。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答
记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合相关法律、
法规和公司证券上市地证券监管机构和证券交易所规定的资格与条件。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百六十三条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并或者分立，应当由公司
董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、
分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其
股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百六十四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
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对 H 股股东，前述文件还应当以本章程规定的方式通知或公告。
第二百六十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百六十六条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第二百六十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百六十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百六十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
第二百七十条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百七十一条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百七十二条 公司有本章程第二百七十一条第（一）项情形的，可以通过修改本
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章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百七十三条 公司因本章程第二百七十一第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百七十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百七十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司
存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。
第二百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百七十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，清算组应当自股东大会或者有关主管部门确认之日起 30 日内，将前述文件报
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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第二百七十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百八十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百八十一条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司证券上市地上市规则修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规、公司证券上市地上市规则的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百八十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关核准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百八十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百八十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百八十五条 公司章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记（如
适用）。
第十三章 争议解决
第二百八十六条 本公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡外资股股东与公司之间，外资股股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级
管理人员之间，外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、根据本章程相关条款订立
的合约、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关
的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同
一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公
司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则在青岛市进行
仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者
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权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心
的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法
律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
（五）此项仲裁协议乃董事、监事或高级管理人员与公司达成，公司既代表其本身亦
代表每名股东。
（六）任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。
第十四章 附则
第二百八十七条 释义
（一）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（二）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百八十八条 本章程未尽事宜按照国家有关法律、法规、监管规则、《上海证券
交易所股票上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定、《香港上市规则》规定执行，
本章程如与国家日后颁布的法律、法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》、
法兰克福证券交易所相关上市规定、《香港上市规则》规定存在冲突的，参照最新的国家
有关法律、法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》、法兰克福证券交易所相
关上市规定、《香港上市规则》执行。
第二百八十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百九十条 公司须向香港联交所送交的一切通告或其他文件，须以英文撰写或随
附经签署核证的英文译文。
第二百九十一条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中所称
的“核数师”相同。
第二百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在青岛市市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程所称“工作日”，是指国务院规定的法
定工作日，包括国务院宣布为临时工作日的周六或周日（“调休工作日”），但不包括法
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定节假日以及调休工作日以外的周六或周日。本章程所称“交易日”，是指每周一至周五，
不包括法定节假日及调休工作日。本章程所称“营业日”，指香港联交所开市进行证券交
易的日子。
第二百九十四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起，
公司原章程及修正案自动失效。
第二百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
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