法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于
莱绅通灵珠宝股份有限公司
限制性股票实施
之
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江苏泰和律师事务所
关于莱绅通灵珠宝股份有限公司
票实施之法律意见书
致：莱绅通灵珠宝股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受莱绅通灵珠宝股份有限公司（以
下简称“公司”或“莱绅通灵”）的委托，作为其实行 2022 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规
范性文件和《莱绅通灵珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本激励计
划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料及书面承诺均是真实、准确、完整和有效的，无任何重
大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具或提供的证明文件出具法
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律意见。
四、本所律师仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不
对所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及对有关财务数据或结论进行引述
时，本所已履行必要的注意义务，但并不意味着本所对该等内容的真实性和准确
性做出任何明示或默示的保证。
五、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他
用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一，随
其他申报材料一同上报或者公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司本次回购
注销所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本激励计划已经履行的决策程序以及本次回购注销的批准与授权
（一）本激励计划已经履行的程序
议，审议通过《公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司<2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》。
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开 2022 年第三
次临时股东大会的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司独立董事发表
同意实行本激励计划的独立意见。
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022 年限
制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激
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励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
了《莱绅通灵珠宝股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公
司其他独立董事的委托，独立董事黄国雄先生作为征集人就 2022 年第三次临时
股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。
分授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何员工对
本次公示的相关内容存有疑义或异议。
了《莱绅通灵珠宝股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划预
留部分授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认本次授予的激励对
象均具备《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理
办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。
绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《莱
绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》。
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司就
内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露公告前 6 个月内买卖公司股票的
情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行公司股票买卖的行为或泄露本次激励
计划有关内幕信息的情形。
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事
会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 12 月 20
日为首次授予日，以人民币 3.33 元/股的授予价格向 26 名激励对象授予 385 万股
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限制性股票。同日，公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意
以 2022 年 12 月 20 日为首次授予日，以人民币 3.33 元/股的授予价格向 26 名激
励对象授予 385 万股限制性股票。同日，监事会对首次授予日的激励对象名单进
行了核查并发表了核查意见。
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，确定本激励计划的预留授予日为 2023 年 9 月 20 日，向 5 名符合预留授
予条件的激励对象预留授予 80.00 万股限制性股票，剩余尚未授予的预留权益作
废处理，未来不再授予。同日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了同意的
独立意见。
于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，同意公司本次激励计划的预留授予日为 2023 年 9 月 20 日，向符合授予条
件的 5 名激励对象授予限制性股票 80 万股，授予价格为 3.33 元/股，剩余尚未授
予的预留权益作废处理，未来不再授予。同日，监事会对预留授予日的激励对象
名单进行了核查并发表了核查意见。
激励计划预留授予激励对象名单有关的任何异议，并于 2023 年 10 月 9 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激
励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
露了《2022 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司已于 2023 年 11
月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了 2022 年限制性股票
激励计划限制性股票预留授予的登记工作。
（二）本次回购注销的批准与授权
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部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 31 名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 192 股。
部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 31 名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 192 股。公司监事会对本次回购注销相关事项发表了意
见。
了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，截至本法
律意见书出具日，公示期已满 45 日，公示期间公司未收到相关债权人要求提前
清偿或提供担保的要求。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履
行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以
及本激励计划的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（一）激励对象资格发生变化”的规定：
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：1、最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担
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任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司第五届董事会第二次会议决议，鉴于 1 名激励对象因担任监事不再
符合激励条件，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10 万股，由
公司进行回购注销。
根据《激励计划（草案）》第八章第二条的规定“若公司未达到上述业绩考
核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销”。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华审字（2023）第
报告书》以及“中兴华审字（2024）第 020516 号”《莱绅通灵珠宝股份有限公司
入为 732,816,938.78 元、归母净利润为-76,198,098.23 元，未达到《激励计划（草
案）》规定的第一个解除限售期的业绩考核条件，公司拟将首次授予的 25 名激
励对象及预留授予的 5 名激励对象第一个解除限售期对应的已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计 182 万股进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量、价格
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定以及公司第五届董事会第二次会
议决议，本次合计回购注销的限制性股票为 192 万股。其中，因担任监事不再符
合激励条件的激励对象其限制性股票回购价格为 3.33 元/股；因业绩考核不达标
的激励对象其限制性股票回购价格为 3.33 元/股加上中国人民银行同期存款利息
之和。
（三）本次回购限制性股票的资金来源
公司本次回购注销的资金来源为自有资金。
（四）本次回购注销的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
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账户并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关
申请，预计上述限制性股票将于 2024 年 6 月 25 日完成注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的原因、
数量、价格及资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励
计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已履行了现阶段必要的批准和
授权；本次回购注销的原因、回购数量、价格的确定及回购资金来源均符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经经办律师签字、并加盖本所印章后
生效。
（以下无正文）
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