中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688568 证券简称：中科星图
中科星图股份有限公司
二〇二四年六月
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股东大会规则》以及《中科星图股份有限公司章程》《中科星图
股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2024 年第一次临时股东
大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托
书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会
场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经
会议主持人许可后发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进
行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名
称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩
序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干
扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有
权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向
参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，
以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 6 月 13 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科星图股份
有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-029）。
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年6月28日 14点00分
（二）现场会议地点：北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号国家地理
信息科技产业园1A-4星图大厦9层多功能会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月28日至2024年6月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）推举计票人和监票人
（六）逐项审议会议各项议案
序号 非累积投票议案名称
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
《关于修订<中科星图股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度>的议
案》
（七）针对大会审议议案，股东发言和提问
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）计票、监票
（十）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（十一）复会，主持人宣读现场投票表决结果、议案通过情况，宣读股东
大会决议
（十二）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布本次股东大会结束
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案一
关于修订《中科星图股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为维护中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其
他法律法规、部门规章及规范性文件的要求，公司对《中科星图股份有限公司
章程》进行修订。
《中科星图股份有限公司章程》已于 2024 年 6 月 13 日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
中科星图股份有限公司董事会
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案二
关于修订《中科星图股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司的行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》等有关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，以及《中科星图股份有
限公司章程》的规定，并结合公司实际，公司对《中科星图股份有限公司股东
大会议事规则》进行修订。
《中科星图股份有限公司股东大会议事规则》已于 2024 年 6 月 13 日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
中科星图股份有限公司董事会
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案三
关于修订《中科星图股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，
促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决
策水平，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、部门规章及规范性
文件的要求，以及《中科星图股份有限公司章程》的有关规定，公司对《中科
星图股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
《中科星图股份有限公司董事会议事规则》已于 2024 年 6 月 13 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
中科星图股份有限公司董事会
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案四
关于修订《中科星图股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司监事会的职责权限，规范公司监事会的议事方式和表
决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，以
确保监事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》等有关法
律法规、部门规章及规范性文件的要求，以及《中科星图股份有限公司章程》
的有关规定，公司对《中科星图股份有限公司监事会议事规则》进行修订。
《中科星图股份有限公司监事会议事规则》已于 2024 年 6 月 13 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
中科星图股份有限公司监事会
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案五
关于修订《中科星图股份有限公司独立董事议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益
不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有
关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，以及《中科星图股份有限公司章
程》的有关规定，公司对《中科星图股份有限公司独立董事议事规则》进行修
订（详见附件一）。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
中科星图股份有限公司董事会
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案六
关于修订《中科星图股份有限公司独立董事津贴制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，保障全体股东特
别是中小股东的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等部门规章及规范性文件的要求，以及《中科星图股
份有限公司章程》的规定，公司对《中科星图股份有限公司独立董事津贴制度》
进行修订（详见附件二）。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
中科星图股份有限公司董事会
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案七
关于修订《中科星图股份有限公司对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了加强公司对外投资管理，提高公司对外投资的收益，维护公司股东的
利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规、部门规章及规范性文件的要求，以及《中科星图股份有限公司章
程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司对《中科星图股份有限公司对外
投资管理制度》进行修订（详见附件三）。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
中科星图股份有限公司董事会
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案八
关于修订《中科星图股份有限公司关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，
确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、
部门规章及规范性文件的要求，以及《中科星图股份有限公司章程》的规定，
公司对《中科星图股份有限公司关联交易管理制度》进行修订（详见附件四）。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
中科星图股份有限公司董事会
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案九
关于修订《中科星图股份有限公司募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司的募集资金行为，加强公司募集资金管理，防范募集资金风
险，保障募集资金安全，维护公司的形象和股东的利益，公司依据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律
法规、部门规章及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司对《中科星图
股份有限公司募集资金管理办法》进行修订（详见附件五）。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
中科星图股份有限公司董事会
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案十
关于修订《中科星图股份有限公司对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为维护投资者利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，
确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国担保法》等法律法规、部门规章及规范性文件的要求，公
司对《中科星图股份有限公司对外担保管理制度》进行修订（详见附件六）。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
中科星图股份有限公司董事会
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案十一
关于修订《中科星图股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制
度》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步加强和规范公司的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制
人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》及《中科星图股份有限公司章程》的有关规
定，结合公司实际，公司对《中科星图股份有限公司规范与关联方资金往来的
管理制度》进行修订（详见附件七）。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
中科星图股份有限公司董事会
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案十二
关于《中科星图股份有限公司信息披露管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，确保信息披露
的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件
的有关规定，结合公司具体情况，公司对《中科星图股份有限公司信息披露管
理办法》进行修订。
《中科星图股份有限公司信息披露管理办法》已于 2024 年 6 月 13 日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
中科星图股份有限公司董事会
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
附件一
中科星图股份有限公司
独立董事议事规则
第一章 总 则
第一条 为了促进中科星图股份有限公司（以下称“公司”）的规范运作，
维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、
行政法规、规范性文件以及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的有关规定，特制定《中科星图股份有限公司独立董事议事规则》
（以下简称“本规则”）。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海
证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 公司根据需要，设独立董事4名，其中至少有1名会计专业人士。以
会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有5年以上全职工作经验。
第五条 担任公司独立董事的人士应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 符合本规则第六条规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则：
（四） 具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的独立性
第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或是公司前10名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第九条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，通过上交
所公司业务管理系统向上交所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董
事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书
面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，
并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提
名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，
应同时向上交所报送董事会的书面意见。
上交所对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会
选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十二条 对不具备独立董事资格、未能独立履行职责或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。董事会应在收到相关质疑或罢免提
议后及时召开专项会议进行讨论。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
解除其职务，提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本规则第五条第一款第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起60日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章 独立董事的职责与履职方式
第十四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本规则第二十条、第二十二条所列公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
规定的其他职责。
第十五条 独立董事履行以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章
程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十九条 独立董事应当持续关注本规则第二十条、第二十二条所列事项相
关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
上交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形
的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会
和上交所报告。
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章
程》规定的其他事项。
第二十一条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当
过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事过半数并担任召集人。
第二十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲
自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到
专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第二十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本规则第二十条、第二十二条所列事项进行审议和行使第十五条
第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
第六章 独立董事专门会议
第二十九条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至
少召开一次；半数以上独立董事提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。
本规则第十五条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十一条 独立董事专门会议应当在会议召开前3日通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式通知全体独立董事。非直接送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，经全体独立董事一致同意，临时会议的召开可不受
前款规定的通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中
记载。
公司证券法务部负责发出独立董事专门会议的会议通知，会议通知应至少
包括以下内容：会议召开日期和地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议
通知的日期。
第三十二条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董
事专门会议并同意会议决议内容。
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、投票
表决、通讯表决以及其他能够充分表达独立董事意见的合理方式。
会议作出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。
第三十三条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席或委托出席方可举
行，公司的董事、监事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席会议。
第三十四条 独立董事原则上应亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
授权委托书应由委托人及被委托人签名，并应至少包括以下内容：委托人
姓名；被委托人姓名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、
反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
授权委托的期限；授权委托书签署日期。
独立董事既不亲自出席会议，亦未委托其他独立董事代为出席会议的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第三十五条 独立董事专门会议应当制作会议记录，并记录下列事项：
（一）会议召开的日期、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席会议的独立董事情况；
（五）会议审议议案；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意，反对或弃
权的票数）。
（七）独立董事发表的意见。
独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。
独立董事的意见应当在会议记录中载明，意见类型包括同意、保留意见及
其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
事应当明确说明理由。
第七章 独立董事的履职保障
第三十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下
必要条件：
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定
证券法务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少10年。
可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
（五）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第三十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、上交所业务规则及《公司章程》的规定执行；本规则与法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则或《公司章程》相抵触或不一
致时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则
和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本规则所称“以上”、“内”都含本数：“过”、“超过”、
“少于”不含本数。
第四十条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。
第四十一条 本规则由公司股东大会授权董事会负责制定、修订及解释。
中科星图股份有限公司
二〇二四年六月
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
附件二
中科星图股份有限公司
独立董事津贴制度
第一条 为了保障中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事尽
职尽责，诚信从事公司重大事项的决策和审定，切实维护公司以及股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《中科星
图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中科星图股份有限公司独
立董事议事规则》的有关规定，特制定《中科星图股份有限公司独立董事津贴
制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，
第二条并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 津贴范围：本公司的独立董事。其他董事不属享受该本制度的津贴
范围。
第四条 津贴原则：津贴水平综合考虑独立董事的工作任务、责任等。
第五条 津贴标准：公司根据实际情况给予独立董事适当的津贴。
第六条 津贴标准为税前标准，由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人
所得税。独立董事津贴于股东大会决议任免通过当日起计算，采取固定津贴形
式，按月发放。独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，则按照实
际工作时间计算该津贴数额。
第七条 公司应为独立董事执行职务提供必要的工作经费。独立董事可独立
聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，独立董事聘请专业
机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第八条 除本制度规定的津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际
控制人或有利害关系的单位和人员处取得其他利益。
第九条 独立董事在履行职责过程中，受到证券交易所谴责或证券监管部门
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
处分或处罚以及其他行政或司法部门的处分或处罚的，董事会可根据情节轻重
分别作出扣减、停止津贴发放的处分议案，报公司股东大会审议批准。
第十条 公司独立董事在任职期内，应遵守相关法律、行政法规、规范性文
件、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，遵循勤勉诚信的原则，
履行有关部门法律、法规规定的义务和职责，不得损害公司利益，不得违反
《公司章程》及相关制度，不得无故缺席董事会和其他应出席的有关会议，努
力提高公司的经营决策和监管水平，为公司的发展做出贡献。
第十一条 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释，公司股东大会审议
通过后正式实施。
中科星图股份有限公司
二〇二四年六月
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
附件三
中科星图股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管
理，提高公司对外投资的收益，维护公司股东的利益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》），《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件，以及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《中科星图股份有限公司对
外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称的“对外投资”是指公司为实施公司发展战略，延伸和
完善产业链条，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法
律允许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行
为。
第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司以及公司所属全资子
公司、控股子公司（以下统称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运
作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公
司的盈利能力和抗风险能力。
第四条 对外投资的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促
进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于公司及其子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
第六条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别
依据《公司章程》《中科星图股份有限公司股东大会议事规则》《中科星图股份
有限公司董事会议事规则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
第七条 董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和
研究，为决策提供建议。
第八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调
整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资事项作出修订。
第九条 公司投资相关归口管理部门负责对对外投资项目进行信息和文件收
集、进行初步评估以及筹措资金，办理投资手续等。
第三章 对外投资的审批权限
第十条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规
和《公司章程》《中科星图股份有限公司股东大会议事规则》《中科星图股份有
限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十一条 公司对外投资计划分为短期投资和长期投资两类：
(一) 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含
一年）的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
(二) 长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或
不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
公司进行短期投资和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、
可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按控制权
逐层进行审批。
第十二条 对外投资符合下列情形的，应当由董事会予以批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股
东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十二条和第十
三条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变
动比例计算相关财务指标，适用本制度第十二条和第十三条。
第十五条 公司上市后，如公司上述对外投资行为达到《上市公司重大资产
重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需经出席会议的股东所持表决
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
权的 2/3 以上通过。
第十六条 对于达到本制度第十三条规定标准的交易，若交易标的为股权，
公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最
近一年又一期财务会计报告进行审计，经审计的财务报告截止日距离审计报告
使用日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具
有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估报告的评估
基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
第十七条 公司发生“购买或出售资产”交易时，涉及资产总额或者成交金
额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当提交
董事会审议并参照本制度第十六条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十八条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司
法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本
制度第十二条和第十三条的规定。
第十九条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足相关法律法规及《中科
星图股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定。
第二十条 子公司均不得自行对其对外投资作出决定。子公司的对外投资事
项，应当在子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序，批
准后，由子公司依据合法程序以及其管理制度执行。
第四章 对外投资的终止与转让
第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资：
(一) 按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
(二) 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
(三) 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
(四) 合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
(一) 公司发展战略或经营方向发生调整的；
(二) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的；
(三) 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(四) 投资决策时所依据的政策发生重大变化；
(五) 公司认为有必要的其他情形。
公司对外投资转让时，由公司投资相关归口管理部门完善法律手续和资产
或股权转让手续。
第二十三条 投资转让严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规
定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十四条 批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相
同。
第二十五条 公司相关部门应做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公
司资产的流失。
第五章 对外投资的人事管理
第二十六条 公司对外投资组建合作、合资公司，应参与和监督新建公司的
运营决策。
第二十七条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应委派或推荐相应的董
事、监事及经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十八条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规
定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资
的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事及经营管理人员的有关人员，
应通过参加董事会会议、监事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应
及时向公司汇报投资情况。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十九条 公司财务管理中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录
相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵
循企业财务会计制度及其有关规定。
第三十条 长期对外投资的财务管理由公司财务管理中心负责，公司财务管
理中心根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单
位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十一条 公司可对子公司进行定期或专项审计，由审计部负责。
第三十二条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十三条 子公司应每月向公司财务管理中心报送财务会计报表，并按照
公司编制合并报表会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，财务
管理中心审核后报送证券法务部备查。
第三十四条 公司可向子公司委派总经理或财务负责人对子公司财务状况的
真实性、合法性进行监督。
对公司所有的投资资产，应由审计部人员或不参与投资业务的其他人员进
行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘
点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 重大事项报告
第三十五条 子公司对外投资应严格按照《公司法》及《公司章程》等的规
定。
第三十六条 子公司应执行重大事项报告制度。
第三十七条 子公司应当明确责任人及责任部门，负责子公司与公司证券法
务部在信息上的沟通。在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第三十八条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送
公司证券法务部，以便严格按照相关规定履行审议程序及信息披露义务。
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
第八章 附则
第三十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、上交所业务规则及《公司章程》的规定执行；本制度与法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则或《公司章程》相抵触或不一
致时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则
和《公司章程》的规定执行，并修订本制度，报公司董事会审议通过。
第四十二条 本制度由董事会负责制定、修订及解释。
中科星图股份有限公司
二〇二四年六月
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
附件四
中科星图股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间
发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害
公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件及《中科星图
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定《中科星图股份
有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，如果发生关联交易，应当
保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得
利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；
(二) 确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，
原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制
的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
(三) 关联董事和关联股东回避表决；
(四) 对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
(五) 必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第三条 关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交
易事项回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，
应当回避，并不得代理其他董事行使表决权。
第四条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第五条 公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与上述（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人
员或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间
接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交
易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月
内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人。
公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他
组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人
或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单。
第七条 本制度所指关联交易指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他
主体与公司关联人之间发生的交易，包括以下交易和日常经营范围内发生的可
能引致资源或者义务转移的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）中国证监会、上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第八条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
(一) 关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述
价格确定，则由双方协商确定价格。
(二) 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
本条第（一）项中所称的“市场价格”是指以市场价确定资产、商品或劳
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
务的价格及费率；“成本加成法”是指在交易的资产、商品或劳务的成本基础
上加合理的利润确定交易价格及费率；“协议价”是指根据公平公正的原则协
商确定价格及费率。
第九条 关联交易价格的管理：
(一) 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支
付。
(二) 公司财务管理中心应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行
跟踪，并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的决策权限和程序
第十条 公司应当将下述关联交易事项（提供担保除外）提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人之间发生的金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人之间发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元的交易。
第十一条 公司与关联人之间发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产或市值 1%以上，且超过 3,000 万元的关联交易，经董事会审
议后，应提交股东大会审议。
第十二条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第十三条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算，经累
计计算的发生额达到前述第十条、第十一条规定标准的，适用以上各条的规定。
已经按照第十条、第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
第十四条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十条、第十一条规定。
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照相关规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定披露和履
行审议程序：
(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
(二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
(三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，应当每
第十八条 依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规
则及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊
规定的，依据该等规定执行。
第十九条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，
经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事在作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督。
第二十一条 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
（三）交易对方的直接或间接控制人；
（四）与交易对方或者其直接或间接控制人关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五）与交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
第二十二条 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十三条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律
师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
第二十四条 关联股东的回避和表决程序为：
(一) 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；
(二) 当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席
会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
(三) 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《中科星图
股份有限公司股东大会议事规则》的规定表决。
第二十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本章规定
履行相关义务：
一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（一）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或薪酬；
（三）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（四）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（五）关联交易定价为国家规定；
（六）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务；
（八）上交所认定的其他交易情况。
第五章 附 则
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
第二十六条 公司控股子公司（指公司持有其 51%以上的股份，或者能够
决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的
公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程
序。
第二十七条 本制度所称“以上”含本数；“以下”、“超过”、“不足”
不含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、上交所业务规则及《公司章程》的规定执行；本制度与法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则或《公司章程》相抵触或不
一致时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规
则和《公司章程》的规定执行，并修订本制度，报公司董事会审议?
第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
第三十条 本制度由董事会负责制定、修订及解释。
中科星图股份有限公司
二〇二四年六月
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
附件五
中科星图股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）的募集资金
行为，加强公司募集资金管理，防范募集资金风险，保障募集资金安全，维护
公司的形象和股东的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中科星
图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，
制定《中科星图股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二条 本办法所称募集资金，是指公司在中国境内通过向不特定对象发行
证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离
交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公
司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所审验并出具验资报告。公司按照招股说明书、募集说明书等信
息披露文件所承诺的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第四条 公司募集资金应当按照本办法的规定进行存储、使用和管理，做到
资金使用的规范、公开和透明。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
获取不正当利益。
第二章 募集资金专户存储
第七条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金
专用账户（下称“募集资金专户”）存储管理。设立募集资金专户事宜由公司董
事会批准，并在公司申请募集资金时，将该账户的设立情况及材料报相关证券
监管部门备案。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在
一家以上银行开设募集资金专户的，在坚持集中存放、便于监督原则下，经董
事会批准，可以在一家以上银行开设募集资金专户。
第九条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐机构或者独立财务顾问；
（三） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料；
（四） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等
原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的
协议。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募
投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，
公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
第三章 募集资金使用
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
募投项目出现下列情形的，公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等
进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二） 募投项目搁置时间超过一年；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%；
（四） 募投项目出现其他异常情形。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。募
集资金使用不得有如下行为：
（一） 除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、
委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四） 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会
计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同
意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。
第十三条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符
合安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
内报上海证券交易所备案并公告。
第十四条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，并经监事会、保荐机构发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超
募资金”）可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使
用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运
作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或独
立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公
告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额等；
（二） 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（三） 监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会
审议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时
履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第十八条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐机构
或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会议后 2
个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万的，可以免于依照前款规定履
行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金用途变更
第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
（一） 取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二） 变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更
的除外；
（三） 变更募投项目实施方式；
（四） 上海证券交易所认定的其他情形。
第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构
或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司
董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾
问的意见。
第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地
进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内公告以下内容：
（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产或对外投资等事项的，应当参照相关
规则的规定进行披露。
第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一） 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五） 转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六） 监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意
见；
（七） 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八） 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十五条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半
年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《专项报告》），《专项报
告》的格式应符合上海证券交易所的要求。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专项报告》
解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《专
项报告》披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。
《专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后
使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
第二十六条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构或
者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次
现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度
募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《专项报告》中披露保荐机构专项
核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第二十七条 本办法自董事会审议通过之日起生效实施。
第二十八条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本办法。
第二十九条 在本办法所称“以上”含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第三十条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、上交所业务规则和《公司章程》的规定执行；本办法与有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则以及《公司章程》的有关规
定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规
则以及《公司章程》的有关规定为准；本办法如与国家日后颁布的法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交
所业务规则和《公司章程》的规定执行，并修订本办法，报董事会审议。
第三十一条 本办法由董事会负责制定、修订及解释。
中科星图股份有限公司
二〇二四年六月
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
附件六
中科星图股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为维护投资者利益，规范中科星图股份有限公司（“公司”）的对
外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳
定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《中科星图股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定《中科星图
股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份以自有资产或信誉
为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限
于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第四条 公司控股子公司的对外担保包括控股子公司之间、控股子公司与其
子公司之间的担保，比照本制度规定执行。公司控股子公司应在董事会或股东
会做出决议前报控股公司核准，控股子公司应在董事会或股东会做出决议后，
及时通知公司董事会秘书或证券法务部。
第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
的情况进行专项说明。
第六条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第七条 公司财务管理中心为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受
理审核所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
证券法务部为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司
对外担保的合规性复核，组织实施董事会或股东大会的审批程序以及履行相关
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
信息披露义务。
第二章 担保的审查与控制
第一节 担保对象
第八条 公司可以为具有法人资格的法人提供担保，不得为任何非法人单位
或个人债务提供担保。由公司提供担保的法人必须同时具备以下条件：
（一）因公司业务需要与公司有相互担保关系单位或与公司有现实或潜在
的重要业务关系的单位；
（二）具有较强的偿债能力和良好的资信状况。
第九条 虽不符合前条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作
关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供
担保。
第二节 担保的审查和批准
第十条 公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司
财务管理中心负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的
风险进行充分分析和论证。公司财务管理中心应要求申请担保单位提供包括但
不限于以下资料进行审查、分析：
（一）申请担保单位基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、
经营范围，与本公司关联关系及其他关系）；
（二）债权人的名称；
（三）担保方式、期限、金额等；
（四）申请担保项目的合法性，与本担保有关的主要合同的复印件；
（五）申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利的相关资
料（如有）；
（六）其他重要资料。
第十一条 当有担保申请事项发生时，公司财务管理中心应根据申请担保单
位提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，由财务总监报总经理审核
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
同意后，由总经理提议报公司董事会批准。
第十二条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列
情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（二）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（三）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（四）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（五）不符合本制度规定的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则
必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的资产为法律、法规禁
止流通或者不可转让的，应当拒绝提供担保。
第十四条 公司对外担保必须先经董事会审议。对于董事会权限范围内的担
保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
第十五条 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无
关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十六条 以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须经股东大会批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30％的担保；
（五）对公司关联人，公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
（六）上海证券交易所业务规则或《公司章程》规定的其他担保情形。
以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股
子公司担保在内的对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司股东大会在审议前款第（五）项的担保议案时，有关股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时必须经
出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第十七条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为
新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担
保证责任。
第三节 担保合同的订立
第十八条 经公司董事会或股东大会批准后，由董事长或董事长授权代表对
外签署书面担保合同。
公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的
董事长/执行董事或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
公司订立的担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务管理中心备案。
第十九条 担保合同必须符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合同约
定的事项明确。重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见。
必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十条 订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查各
项义务性条款。
对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。
第二十一条 担保合同中应当约定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保人的债务的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
（四）担保方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）各方的权利、义务和违约责任；
（八）各方认为需要约定的其他事项。
第二十二条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应及时办理抵押或质
押登记的手续。
第三章 担保的风险管理
第二十三条 公司财务管理中心是公司担保行为职能管理部门，负责担保事
项的登记与注销。担保合同订立后，担保合同应当妥善保管，并及时通报监事
会、董事会秘书。公司在担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按
约定时间内履行还款义务。
第二十四条 经办责任人应当关注被担保单位的生产经营、资产负债变化、
对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变
化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据
实际情况及时报告公司财务管理中心和公司总经理办公会。对于未约定保证期
间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保
合同的，应当及时报告公司财务管理中心、证券法务部和公司总经理办公会。
第二十五条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注
担保的时效、期限。
在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的
异常合同，应及时向董事会、监事会报告。
第二十六条 当发现被担保单位债务到期后未履行还款义务，或被担保单位
破产、清算、债权人主张担保单位履行担保义务等情况时，公司财务管理中心
应及时向总经理汇报，同时向证券法务部通报有关情况。
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
第二十七条 被担保单位不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应
立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。
第二十八条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债
务人先行承担保证责任。
第二十九条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得
擅自决定履行全部保证责任。
第三十条 人民法院受理债权人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任
人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十一条 保证合同中保证人为 2 人以上且与债权人约定按份额承担保证
责任的，应当拒绝承担超出约定份额外的保证责任。
第四章 责任和赔偿
第三十二条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十三条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，造成
损失的，应承担赔偿责任。
第三十四条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重要
求其承担赔偿责任。法律规定保证人无需承担责任的，责任人未经公司董事会
同意擅自承担的，责任人向公司承担相应数额的赔偿责任。
第三十五条 公司董事会有权根据公司内部治理制度，视公司的损失、风险
的大小、情节的轻重决定追究责任人相应的责任。
第三十六条 对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，公司应
当及时采取措施，加以纠正和完善。
第五章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行；本制度与法
律、法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则或《公司章程》
相抵触或不一致时，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、上海证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审
议通过。
第三十八条 本制度所称“以上”含本数；“过”、“超过”、“不足”不
含本数。
第三十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
第四十条 本制度由公司董事会制定、修改和解释。
中科星图股份有限公司
二〇二四年六月
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
附件七
中科星图股份有限公司
规范与关联方资金往来的管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步加强和规范中科星图股份有限公司（以下简称“公
司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司
资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《中科星图
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，
制定《中科星图股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》（以下简称
“本制度”）。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间
的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报
表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。本制度所称“关联方”，是指根
据财政部发布的《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》以及《中科星图股份有限公司关联交易管理制度》（以下
简称《关联交易管理制度》）所界定的关联方。
第三条 本制度所称“占用上市公司资金”（以下简称“资金占用”），
包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指
公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。非
经营性资金占用，是指公司为关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和
其他支出；代大股东关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接
拆借给关联方的资金；为关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品
和劳务对价情况下提供给关联方使用的资金。
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股
东的合法权益。
第二章 防范资金占用的原则
第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往
来中，不得占用公司资金。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下
以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定的其他方式。
第七条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根
据上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的
情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。公司与关联方发生的关联
交易，必须严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《关联交
易管理制度》等规定执行。
第三章 防范资金占用的措施与具体规定
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
第八条 公司董事会秘书和证券事务代表应当按照财政部发布的《企业会
计准则第36号——关联方披露》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，向公司股东、董事、监事和高级管理人
员询问查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由证券法务部留存
一份，并交由财务管理中心留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。
公司股东、董事、监事和高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方的情况。
公司关联方发生变更的，相应的股东、董事、监事或者高级管理人员应立即通
知董事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即修改
关联方清单，并提交财务管理中心备案一份。
第九条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，
应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，
不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资
金等财务资助。
第十条 公司董事会负责防范关联方资金占用的管理。公司董事、监事和
高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司
章程》等有关规定履行职责，切实履行防止关联方占用公司资金行为的职责。
第十一条公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受
限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情
况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股
东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利
益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。
公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公司财务
总监对董事长负责，协助董事长加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股
股东、实际控制人及其他关联方之间的交易和资金往来情况。财务总监应当保
证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人及其他关联方的影响，若收到
控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵
占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
公司审计委员会负责指导审计部具体实施定期检查工作；必要时可以聘请
中介机构提供专业意见。审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其
他关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨
措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即
向上海证券交易所报告。
年度报告审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年
审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方资金
占用情况出具专项说明并如实披露。
第四章 责任追究及处罚
第十二条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关
联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时
相关责任人应当承担相应责任。公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保
护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制人及有关人员的责任。
第十三条公司董事、高级管理人员及审计部成员实施协助、纵容控股股东、
实际控制人及其他关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对
直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程
序。
第十四条公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现
关联方侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿
的，应通过变现其股权偿还侵占资金。
第十五条公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制关
联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的
公司资金的，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独
立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观
明确账面净值的资产。
P
A
G
E
中科星图股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基
础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事、独立董事专门会议就公司关联方以资抵债方案等应当披
露的关联交易发表意见、进行审议，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构
出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当
回避投票。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的关联方资金占用，
均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大
的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，
对相关责任人进行严肃处理。
第五章 附 则
第十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行；本制度与法律、法
规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则或《公司章程》相抵触
或不一致时，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易
所业务规则和《公司章程》的规定执行，并修订本制度，报公司董事会审议?
第十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第十九条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
中科星图股份有限公司
二〇二四年六月
P
A
G
E
首页
微信公众号
证券之星APP
