国浩律师（上海）事务所
关 于
浙江医药股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
限制性股票回购注销实施
之
法 律 意 见 书
中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
上市公司、浙江医药、公司 指 浙江医药股份有限公司
本次激励计划/本激励计划 指 浙江医药第二期限制性股票激励计划
经浙江医药 2022 年第一次临时股东大会审议
《激励计划》 指 通过的《浙江医药股份有限公司第二期限制性
股票激励计划》
《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
限制性股票 指
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指
董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干
本《国浩律师（上海）事务所关于浙江医药股
本法律意见书 指 份有限公司第二期限制性股票激励计划限制
性股票回购注销实施之法律意见书》
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江医药股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
是由于四舍五入所造成。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于浙江医药股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
限制性股票回购注销实施之
法律意见书
致：浙江医药股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江医药股份有限公
司签订的《专项法律服务委托协议》，指派马敏英律师、桂逸尘律师担任浙江医
药股份有限公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市
公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性
文件及《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划》的有关规定，按照
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》的要求，秉承律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司第二期限制性股票激励计划限制性股票回购注销实施事宜（以下简称“本
次回购注销”）出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
对本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，且该等意见系基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而作出。本法律意见书中，本所
律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
法规为依据。
次激励计划的相关法律事项进行了核查验证，确认法律意见书中不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关口头陈述或说明。上市
公司提供相关文件资料或作出陈述、说明均应附随以下保证：其已向本所律师提
供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，其所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。本所律
师系基于前述保证出具本法律意见书。
独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关单位或本次激励计
划相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
等专业事项发表意见，本所在本法律意见书中对有关数据和结论的引述，并不意
味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所
对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
其他材料一同披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
未经本所事前书面同意，不得用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、本次回购注销的批准与授权
审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件未成就暨回购注销相关限制性股票的议案》，鉴于 13 名激励对象因个人原因
已离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其持有的已获授予但尚未解除
限售的限制性股票 77,000 股，回购价格调整为 8.28 元/股；同时鉴于第二个解除
限售期公司层面业绩考核目标未达成，第二个解除限售期的解除限售条件未成
就，公司拟回购注销其余 465 名激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的限制
性股票 3,260,250 股，回购价格为 8.28 元/股加上同期银行存款利息。公司本次拟
回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3,337,250 股。公司
监事会对此发表了相关核查意见。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
上述议案无需提交公司股东大会审议。
债权人的公告》（公告编号：2024-009），就本次回购注销事项履行了通知债权
人程序，公告载明公司债权人自公告之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及
相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。在公告载明的申报期内，公司未
收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的相关申报。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销的事项
履行了现阶段必要的法定程序，符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等有
关法律法规、规范性文件和公司《激励计划》的规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据公司提供的资料，13 名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励资
格，根据《激励计划》的规定，前述 13 名激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销；同时，由于 2023 年度公司层面未达到业绩考核目标，
本次激励计划第二个解除限售期的解除限售条件未成就，根据《激励计划》《考
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核管理办法》的相关规定，各激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票
均不得解除限售，由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量
根据公司提供的资料，公司本次拟回购注销 478 名激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票共计 3,337,250 股。
（三）本次回购注销安排
根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（B882347685），并向中
登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票将于 2024 年 6 月 25
日完成回购注销。注销完成后，公司股份总数由 964,975,000 股变更为 961,637,750
股，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、回购注销安排符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件和公司《激
励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的信息披露
经本所律师核查，公司已根据《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范
性文件和公司《激励计划》的规定，及时披露第九届十七次董事会会议决议、第
九届十三次监事会会议决议、《关于回购注销限制性股票减少注册资本通知债权
人的公告》等与本次回购注销有关的会议决议及公告文件。随着本次回购注销相
关事宜的进行，公司还应当根据有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应
的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶
段应当履行的信息披露义务。随着本次回购注销相关事宜的进行，公司尚需根据
《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的
信息披露义务。
四、结论意见
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已依
法履行了现阶段必要的法定程序；本次回购注销的原因、数量及回购注销安排符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及
《激励计划》的相关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，
尚需根据有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务及按照
《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本的工商变更登记等手续。
（以下无正文）
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