北京国枫律师事务所
关于南京寒锐钴业股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN135-4 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于南京寒锐钴业股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的
法律意见书
国枫律证字[2023] AN135-4 号
致：南京寒锐钴业股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受南京寒锐钴业股份有限公司
（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市
公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指
南第1号》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就寒锐钴业拟调
整2023年限制性股票激励计划回购价格（以下简称“本次回购价格调整”）的相
关事宜出具专项法律意见。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
书的部分或全部内容；但寒锐钴业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解；
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完
整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为
真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
依赖于有关政府部门、寒锐钴业、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见；
断，并据此出具法律意见；
之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对寒锐钴业提供的文件和有关事实进行了核
查，现出具法律意见如下：
一、本次回购价格调整的批准与授权
（一）本次激励计划已取得的批准和授权情况
《关于<南京寒锐钴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立
意见。
于<南京寒锐钴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核查公司 2023 年限制性票激励计划激励对象名单的议
案》。
名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对本次激
励计划激励对象名单提出的任何异议。2023 年 8 月 10 日，公司披露了《监事会
关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
于<南京寒锐钴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于公司 2023 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第二十一次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对授予
日的激励对象名单进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见，公司独立董
事对相关议案发表了同意的独立意见。
授予登记完成的公告》，公司完成了向 82 名股权激励对象以 16.73 元/股的价格
授予限制性股票 261.67 万股，本次股权激励计划的授予日为 2023 年 9 月 8 日，
限制性股票上市日期为 2023 年 9 月 27 日。授予完成后，公司总股本由 309,617,139
股变更为 312,233,839 股。
次会议、第五届监事会第四次会议和 2024 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于终止实施公司 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议
案》。公司拟终止实施 2023 年限制性股票激励计划，并回购注销公司激励计划
所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票 261.67 万股。
（二）本次回购价格调整已取得的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次回购价格调整已经履行的
相关批准与授权情况如下：
五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
因公司2023年度权益分派已实施完毕，根据《南京寒锐钴业股份有限公司2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，
对限制性股票回购价格进行调整。
综上所述，本所律师认为，本次回购价格调整已取得必要的批准和授权，符
合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关
规定。
二、本次回购价格调整的具体情况
（一）本次回购价格调整的原因
根据公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票
激励计划回购价格的议案》，本次回购价格调整的原因如下：
公司于2024年5月22日召开2023年年度股东大会会议，审议通过了《2023年
度利润分配预案》；2024年6月5日，公司披露了《2023年度权益分派实施公告》。
公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份1,292,148
股后的310,941,691股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币（含税），本次
利润分配不送红股，不以公积金转增股本。截至本法律意见书出具日，公司2023
年度权益分派已实施完毕。
（二）本次回购价格调整的依据和方法
根据《激励计划（草案）》，公司回购价格为授予价格，激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
发生派息的回购价格调整方法具体如下：P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据公司2023年权益分派实施情况及前述调整方法，调整后的每股限制性股
票回购价格P=16.73-0.10=16.63元/股。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，本次回购价格调整的原因、依据和方法符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，经查验，本所律师认为：寒锐钴业就本次回购价格调整履行了必
要的决策程序，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定；
本次回购价格调整的原因、依据和方法符合《管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份有限公司调整
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
钟晓敏
殷长龙
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