天津渤海化学股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
天津渤海化学股份有限公司
二零二三年年度股东大会
会议资料
二零二四年六月
天津渤海化学股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
天津渤海化学股份有限公司
现场会议召开时间：2024 年 6 月 25 日下午 14：00
网络投票时间：2024 年 6 月 25 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30，
下午 13：00-15：00
现场会议召开地点：天津渤海化学股份有限公司会议室
会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合
的表决方式。会议在现场召开的同时，将通过上海证券交易所交易系
统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内
通过上述系统行使表决权。
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长郭子敬先生
会议议程：
（一）参会人签名、股东进行登记；
（二）会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始；
（三）参加现场会议须知及介绍现场会议出席、列席情况；
（四）推选监票人；
（五）宣读、审议以下议案：
；
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；
；
报告》
；
；
议案》
；
事宜的议案》
；
；
（2024-2026）
》；
（六）股东发言及公司董事、监事、高管人员集中回答股东提问；
（七）股东和股东代表对议案进行现场投票表决；
（八）暂时休会，统计现场投票表决结果，等待网络投票结果，
合并统计现场和网络投票结果；
（九）复会，监票小组宣读现场及网络投票表决结果；
（十）律师宣读法律意见书；
（十一）会议主持人宣读股东大会决议；
（十二）与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件；
(十三) 会议主持人宣布股东大会结束。
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参 加 现 场 会 议 须 知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》公司《股东大会议事
规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、股东大会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事
效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单
位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出
席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中要关闭手机不要大声喧
哗。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持
人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言不能超过 5 分
钟。
八、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集
中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在 30 分钟。
九、现场股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下的 “同意”、
“反对”
、“弃
权”项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，
做弃权处理。
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议案一
天津渤海化学股份有限公司
各位股东、各位代表：
根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号——年度报告的内容与格式 (2021 年修订) 》和《上海证
券交易所上市规则（2023 年 8 月修订）
》及上海证券交易所《关于做
好主板上市公司 2023 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公
司 2023 年年度报告及摘要已编制完成。
本议案已经第十届董事会第六次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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议案二
天津渤海化学股份有限公司
各位股东、各位代表：
）董事
会严格按照《公司法》《证券法》
《公司章程》
《董事会议事规则》等
有关规定和要求，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展，
维护了公司和股东的合法权益。
现将 2023 年度董事会主要工作情况报告如下：
一、 公司主要经济指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期增减
主要会计数据 2023年 2022年 2021年
(%)
营业收入 3,225,328,800.11 6,048,128,642.58 -46.67% 4,246,640,911.32
归属于上市公司股东的净利润 -521,010,749.07 -38,237,804.5 不适用 187,792,186.80
归属于上市公司股东的扣除非经 -548,683,371.40 -47,758,789.94 不适用 159,971,109.19
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -310,778,791.54 662,559,779.27 -146.91% 326,192,213.22
本期末比上年同期末
增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 2,391,975,925.92 2,909,908,654.62 -17.80%
总资产 4,278,152,789.83 4,825,158,719.48 -11.34% 4,866,624,451.64
（二）主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2023年 2022年 2021年
(%)
基本每股收益（元／股） -0.44 -0.03 不适用 0.16
稀释每股收益（元／股） -0.44 -0.03 不适用 0.16
扣除非经常性损益后的基本 -0.46 -0.04 不适用 0.13
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -19.67 -1.31 减少18.36个百分点 6.55
扣除非经常性损益后的加权 -20.71 -1.61 减少19.10个百分点 5.58
平均净资产收益率（%）
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二、董事会日常工作情况
《证券法》等法律法规
以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，认真
贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不
断规范公司治理，全体董事认真履职、勤勉尽责，重点关注重大资产
重组对公司的影响，保证了公司持续、稳定的发展。公司董事会职责
清晰，各位董事严格按照《公司章程》
《公司董事会议事规则》
《公司
独立董事制度》等相关制度行使职权，认真出席董事会和股东大会，
积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。全体董事能够切实履
行职责，勤勉尽责。董事会的召集、召开、表决及信息披露程序符合
相关规定。公司董事会下设各专门委员会尽职尽责，为董事会科学决
策、提高决策效益和质量发挥了重要作用。
（一）报告期内公司董事会共召开 14 次会议，会议情况及决议
内容如下：
审议通过了《关于公司 2023 年度预计日常性关联交易情况的议案》
《关于预计 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》
《天津渤海化
学股份有限公司 2023 年度投资计划》
。
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
《关于公司为全资子公司天津渤海石化有限公司提供担保的议案》
《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
议审议通过了《公司 2022 年度报告及摘要》
《公司 2022 年度董事会
工作报告》
《公司 2022 年度总经理工作报告》
《公司 2022 年度财务决
算报告》
《公司 2023 年度财务预算报告》
《公司 2022 年度利润分配预
案》
《公司 2022 年度内部控制审计报告》
《公司 2022 年内部控制评价
报告》
《审计委员会 2022 年度履职情况的报告》
《听取公司 2022 年独
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立董事的述职报告》
《关于 2022 年度募集资金实际存放与使用情况的
专项报告》
《关于 2022 年度业绩承诺实现情况的议案》
《关于公司 2023
年度担保额度预计的议案》
《关于偿还控股股东一致行动人部分欠款
暨关联交易的议案》
《关于豁免公司控股股东重组后天津磁卡原有业
务置出承诺的议案》
。
议审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》
。
议审议通过了《公司 2023 年第一季度报告全文》
《关于续聘会计师事
务所的议案》
。
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
议审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺方 2022 年度业绩补偿方
案及回购并注销股份相关事宜的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会全权办理业绩补偿相关事宜的议案》
《关于重大资产重组发行股份
购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》《关于根据重
大资产重组标的资产减值测试结果认定无需额外业绩补偿的议案》
《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
审议通过了《关于全资子公司渤海石化拟投资建设丙烯酸酯和高吸水
性树脂新材料项目的议案》。
议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
《关于召开 2023 年第三
次临时股东大会的通知》
。
议通过了《关于选举公司董事长的议案》《关于选举公司第十届董事
会专门委员会的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
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议通过了《公司 2023 年半年度报告及摘要》
《关于 2023 年 1-6 月募
集资金实际存放与使用情况的专项报告》
《关于制定<落实董事会职权
实施方案><董事会决议跟踪落实及后评估制度>的议案》
。
审议通过了《公司 2023 年第三季度报告全文》
《关于修订天津渤海化
学股份有限公司<董事会审计委员会工作细则><董事会战略委员会工
作细则>的议案》
。
议审议通过了《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》
。
审议通过了《关于与天津渤海集团财务有限责任公司签订<金融服务
协议>暨关联交易的议案》
《关于在天津渤海集团财务有限责任公司办
理存贷款业务的风险评估报告》
《关于制定在天津渤海集团财务有限
责任公司办理存款业务的风险处置预案》《关于修订<独立董事制度>
的议案》
《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》《关于修订<审
计委员会工作细则><提名委员会工作细则><薪酬与考核委员会工作
细则><战略委员会工作细则>的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》
《关于召开 2023 年第五次临时股东大会的通知》。
（二）董事出席会议的情况
董事出席 参加股东
会议情况 大会情况
董事姓名 是 否 独 本 年 度 应 亲自 以 通 讯 参 委 托 缺席 是 否 连 续 出席股东
立董事 参 加 董 事 出席 加 方 式 参 出 席 次数 两 次 亲 自 大会次数
会次数 次数 加次数 次数 未出席
郭子敬 否 14 14 2 0 0 否 6
朱威 否 14 14 2 0 0 否 6
吕学森 否 5 5 0 0 0 否 2
谌绍铜 否 5 5 0 0 0 否 2
邢宝方 否 5 5 0 0 0 否 2
关宏颖 否 14 14 2 0 0 否 6
王志远 是 14 14 2 0 0 否 6
张菁 是 5 5 0 0 0 否 2
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杨海静 是 5 5 0 0 0 否 2
何敏 否 9 9 2 0 0 否 4
姜春晖 否 9 9 2 0 0 否 4
常建良 否 9 9 2 0 0 否 4
沙宏泉 是 9 9 2 0 0 否 4
张俊民 是 9 9 2 0 0 否 4
(三)公司董事会坚持"三会一层"运作
报告期内，公司建立了较为完善的管理制度，规范“三会一层”
运作，决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督
机制有效运行，内部监督和反馈系统健全。公司“三会”运作规范，在
组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控
制等方面均建立了相关制度，现行的内部控制制度完整、合理、有效，
能够适应公司现行管理要求和发展的需要。
（四）报告期内董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会、5 次临时股东大会，
公司董事会根据《公司法》
《证券法》
《公司股东大会议事规则》及《内
幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规和《公司章程》要求，
严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，
各项议案与会股东进行审议并表达意见，公司董事、监事、高级管理
人员对股东的提问认真予以答复，保证了中小股东的话语权。控股股
东通过股东大会参与公司的重大决策，行使股东权利，履行股东义务。
报告期内，董事会严格在股东大会的授权范围内决策，认真执行
股东大会决议。未有董事会违反相关法律法规、不执行股东大会决议
的情形发生。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事的
指导意见》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《公
司章程》和公司《独立董事制度》等有关法律、法规及规范性文件的
规定和要求，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极参与公司治
理和决策活动，对公司的制度完善和经营发展决策等方面提出了许多
宝贵的专业性意见。
报告期内，独立董事就公司关联交易、利润分配、高管薪酬、内
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部控制、年度审计机构聘任、募集资金存放与使用情况等方面提出了
富有针对性的建议和意见，对促进董事会科学决策、公司稳健经营起
到了积极的作用，也为公司未来发展、规范化运作和防范风险做出了
贡献。
（六）董事会下设的专门委员会相关工作制度的建立健全情况、
主要内容以及履职情况汇总报告
报告期内，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职
责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告过程中，
与公司及年审会计师进行了充分沟通并发表意见；对公司关联交易事
项、对子公司提供担保、业绩补偿股份、募集资金使用情况等发表专
项审核意见。
董事会薪酬与考核委员会通过了解公司主要财务指标和经营目
标完成情况，审查公司董事和高管个人述职报告等资料，对公司董事、
高管人员年度履职情况进行了考评，核查了公司董事、监事和高级管
理人员的薪酬执行情况。
董事会提名委员会审查相关人员的个人履历，考核其任职条件，
就公司董事会换届选举、聘任高管人员发表书面意见。
董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、市场形势，对公司
建设丙烯酸酯和高吸水性树脂新材料项目、解放南路 325 号和台湾路
提出了合理化建议。
（七）董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负
责。公司财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告相关信息真实
完整和可靠，防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因
此仅能对达到上述目标提供合理保证。董事会将按照《企业内部控制
基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行评价。
（八）进一步加强信息披露和投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会按照中国证监会、上海证券交易所关于信
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息披露的各项规定和要求，确保所披露信息内容的真实、准确、完整
和及时。2023 年共计公开披露各类信息 84 件次，圆满完成年度信息
披露工作。
明会。公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、独立董事参会，
通过网络互动平台与投资者进行了交流互动。使广大投资者更全面深
入的了解公司 2022 年年度经营成果、财务状况，以及投资者关心的
问题进行了全面交流。
绩说明会暨投资者网上集体接待日活动。公司董事长、财务总监、董
事会秘书参会，通过网络互动平台与投资者进行了交流互动。在严格
执行信息披露“三公”原则的基础上，提升了投资者对公司的认可程度。
为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息
披露的公平原则，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》
，严格
规定了内幕信息以及内幕信息知情人的范围，明确了相关责任人的权
利和义务，以及内幕信息知情人的登记备案管理。
各位董事，2023 年公司董事会的工作得到了大家的支持与配合，
董事会圆满完成了职权范围内和股东大会授权办理的各项工作。借此
机会向大家表示衷心的感谢！2024 年公司将进一步提高运营效率，
寻求发展创新，强化发展责任，努力实现快速发展和科学发展，使企
业在主业发展的道路上迈出新步伐、取得新成绩，回报广大投资者的
信任和支持。
本议案已经第十届董事会第六次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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议案三
天津渤海化学股份有限公司
各位股东、各位代表：
天津渤海化学股份有限公司监事会作为公司的监督机构，本着对
全体股东负责的精神，依照《公司法》《证券法》及其他法律、法规
和《公司章程》的有关规定，对照公司《监事会议事规则》，认真履
行监督职责。监事会围绕企业生产经营中心工作，以维护和保障股东
利益为己任，认真履行有关法律、法规赋予的职权，参与企业各项生
产经营活动，为企业发展建言献策，积极有效地开展工作，对公司依
法运作情况以及公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行了
监督，维护了公司及股东的合法权益。
一、 监事会的工作情况
（一）报告期内监事会会议召开情况
议并通过了《于公司 2023 年度预计日常性关联交易情况的议案》。
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
《关于公司为全资子公司天津渤海石化有限公司提供担保的议案》。
议并通过了《公司 2022 年度报告及摘要》
《天津渤海化学股份有限公
司 2022 年度监事会工作报告》《天津渤海化学股份有限公司 2022 年
度财务决算报告》
《天津渤海化学股份有限公司 2022 年度利润分配预
案》
《天津渤海化学股份有限公司关于公司内部控制审计报告的议案》
《公司 2022 年度内部控制评价报告》《董事会审计委员会 2022 年度
履职情况的报告》
《关于 2022 年度募集资金实际存放与使用情况的专
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项报告》
《关于 2022 年度业绩承诺实现情况的议案》
《关于公司 2023
年度担保额度预计的议案》
《关于偿还控股股东一致行动人部分欠款
暨关联交易的议案》
《关于豁免公司控股股东重组后天津磁卡原有业
务置出承诺的议案》
。
议并通过了《公司 2023 年第一季度报告全文》
。
并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
。
议并通过了《关于重大资产重组业绩承诺方 2022 年度业绩补偿方案
及回购并注销股份相关事宜的议案》《关于重大资产重组发行股份购
买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》
《关于根据重大
资产重组标的资产减值测试结果认定无需额外业绩补偿的议案》。
并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
通过了《关于选举公司第十届监事会主席的议案》。
通过了《天津渤海化学股份有限公司 2023 年半年度报告及摘要》
《关
于 2023 年 1-6 月募集资金实际存放与使用情况的的专项报告》。
并通过了《公司 2023 年第三季度报告全文》《关于解放南路 325 号
和台湾路 13 号整体公开挂牌出租的议案》。
并通过了《关于与天津渤海集团财务有限责任公司签订<金融服务协
议>暨关联交易的议案》《关于修订<公司章程>的议案》。
(二)报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营
层的积极配合下，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和
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股东大会审议的议案和会议召开程序。对股东大会、董事会的召集召
开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级
管理人员履行职责情况进行了全程的监督和检查。监事会认为:本年
度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落
实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、
监督机构之间的制衡机制。
(三)报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公
司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和经营层的职务行为，检
查公司经营管理的行为规范。公司董事及其他高级管理人员在 2023
年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规
及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责，本年度没有发
现董事和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、
《公司章程》
或损害本公司股东利益的行为。
二、 对公司 2023 年度有关事项的意见
公司监事会按照相关法规赋予的职责，依法行使监督权，经对公
司董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行
情况、董事、高级管理人员履行职责情况进行核查，监事会认为：公
司 2023 年度各项工作能够严格按照国家有关法律、法规及公司的各
项规章制度规定进行运作，决策依据、决策程序合法有效；公司法人
治理结构的实际情况符合上市公司规范性要求；公司董事、高级管理
人员履行了诚信勤勉义务，没有发现上述人员在执行公司职务时有违
反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。监事会成员出席了
报告期内股东大会、列席了各次董事会会议，对公司依法运作情况、
公司财务状况、募集资金、关联交易等事项进行了认真监督检查，根
据检查结果，对报告期内公司情况发表如下独立意见：
报告期内，公司监事会成员共计列席了报告期内的以现场方式召
开的 11 次董事会会议，参加了 6 次股东大会并积极参与了公司的有
关活动，及时了解掌握公司生产、经营、管理等方面的情况，对董事
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会议案和决议的合法合规性、会议召开程序等进行监督，保证股东大
会各项决议的贯彻。认为董事会在报告期内严格履行职责、工作认真
负责，切实贯彻执行了股东大会决议，决策程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定；公司管理规范高效，经营决策科学、合理，保
证了公司的各项生产经营。公司的董事会及全体高级管理人员在履行
职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法律法规和公司章程制度，维护公
司利益，未发现违反国家法律、法规、公司章程以及损害公司利益和
股东权益的行为。
经对公司财务情况进行核查，监事会认为：公司财务管理工作严
格遵守国家相关法律法规和公司财务管理制度，公司财务报告真实、
公允地反映了公司财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普
通合伙）客观、公允的为公司年度财务报告出具了标准无保留意见的
审计报告。财务报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有
关规定，真实的反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果。报告
期内，公司监事会定期对公司经营及财务状况进行监督检查，认真审
核了公司季度、半年度、年度财务报告及相关文件，未发现违规行为。
报告期内，大信会计师事务所(特殊普通合伙) 出具了标准无保
留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实、客观、准确地反映了
公司的财务状况、经营成果和现金流量状况。不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
报告期内，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意
见的内控审计报告。监事会认可大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的无保留意见的内部控制审计报告。我们希望经营层进一步加强
对内部控制的执行力度，并继续完善各项内控制度，为公司长期、稳
定、规范、健康发展提供有力的保障。
公司已根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，结合自身的
实际情况，建立健全各项内部控制制度，保证了公司各项经营活动的
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规范有序进行。监事会对董事会关于公司 2023 年度内部控制评价报
告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：内部控
制评价报告能够全面、真实、客观地反映公司内部控制体系的建设、
运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符
合国家有关法律、法规的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的
执行及监督。
报告期内，公司的董事、高管人员能够自觉地严格要求自己，规
范自己的行为，均能亲自参加董事会、股东大会，勤勉尽职履行职责，
高管人员能够清正廉洁，未发现因个人私利违法乱纪的行为和法律诉
讼事项。
报告期内，监事会对公司内幕信息管理档案进行了检查，对重大
事项信息披露情况进行监督。董事、监事及高管人员无内幕交易行为。
监事会认为：公司已经建立了《内幕信息知情人登记管理制度》等关
于内幕信息管理的制度，并适时根据监管部门的规定对相关制度进行
修订。
（1）监事会对公司关联交易情况的意见
监事会对公司 2023 年度发生的关联交易事项的审议、表决、披
露、履行等情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按市
场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，没有发现内幕交易情
况，且信息披露及时、准确、充分，不存在损害公司和关联股东利益
的情形。
（2）监事会对公司募集资金所出具的意见
监事会对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项
进行审查，认为其有利于提高募集资金效率，降低公司财务费用，符
合公司全体股东利益，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）
》等相关规定，不影响募集
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资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东
利益的情况。
监事会对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行
审查，认为公司本次使用不超过 68,000 万元闲置募集资金进行现金
管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品，
有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，该事项是在确保不
影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全
的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相
改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，
符合公司和全体股东的利益。
监事会对公司 2022 年度及 2023 年 1-6 月募集资金实际存放与使
用情况的专项报告的事项进行审查，认为公司 2022 年度及 2023 年半
年度募集资金实际存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）
》等法律、法规及规
范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资
金的情形；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时、真实、准
确、完整地对相关信息进行了披露。
（3）监事会对公司修订《公司章程》的意见
监事会对公司修订《公司章程》的事项进行审查，1.认为公司本
次修订《公司章程》相关条款符合《上市公司章程指引（2022 年修
订）
》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等相关
规定以及公司实际情况。2.本次修订《公司章程》相关条款反映公司
真实情况,有助于进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作
水平，符合公司和全体股东的利益。3.本次修订《公司章程》相关条
款的决策程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规
定。
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（4）监事会对公司豁免公司控股股东重组后天津磁卡原有业务
置出承诺的意见
监事会对公司豁免公司控股股东重组后天津磁卡原有业务置出
承诺的事项进行审查，认为公司本次豁免公司对原有业务置出的承诺
事项有利于公司拓宽业务结构，提高资产质量、有利于增强公司的抗
风险能力、核心竞争力以及估值水平，有利于更好地推进公司可持续
发展，实现全体股东利益最大化。本次豁免承诺事项未违反《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。不会
对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，
有利于公司长远发展。
三、2024 年监事会工作计划
监督公司董事会、经营管理层的工作，维护公司和股东权益。
《上市公司监事会工作指引》
《公司章程》
《监事会议事规则》和国家有关政策法规的规定，加强监事会自身建
设，勤勉尽责，继续严格履行监督职责。监事会将依法对公司生产经
营情况、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合
规性情况进行监督，加强对重要生产经营活动和重点部门的监督，致
力于维护公司和全体股东的利益，进一步提高公司的规范运作，以促
进公司规范健康发展。
理人员履职的监督，加强与董事会和高管团队的沟通协调，建立有效
的沟通渠道和方式，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进
展，借助内部管理机制的提升加强对公司对外投资、财务管理、关联
交易、对外担保和资产交易等重大事项的监督。
和提高业务水平，为公司不断完善现代企业制度、提高治理水平，实
现公司持续、快速、健康发展而努力工作。
天津渤海化学股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
计监督力度，进一步促进公司的规范运作。积极探索监事会对企业风
险防范和预警机制，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司
持续稳健发展。
本议案已经第十届监事会第六次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
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议案四
天津渤海化学股份有限公司
各位股东、各位代表：
根据公司财务管理办法的相关规定，公司编制了天津渤海化学股
份有限公司 2023 年度财务决算报告，主要内容如下：
一、公司经营业绩：
主要财务指标情况对比表
变动额
项 目 单位 2023 年 2022 年
（降低为负）
营业收入 万元 322,532.88 604,812.86 -282,279.98
营业成本 万元 355,902.29 567,627.43 -211,725.15
四项期间费用 万元 30,785.75 40,137.28 -9,351.53
利润总额 万元 -62,334.42 -4,453.04 -57,881.37
归属于母公司净利润 万元 -52,101.07 -3,823.78 -48,277.29
净利润率 % -16.15 -0.63 -15.52
每股收益 元/股 -0.44 -0.03 -0.41
净资产收益率 % -19.67 -1.31 -18.36
同期下降 48,277.29 万元；净利润率-16.15%，比上年同期下降 15.52
个百分点；每股收益-0.44 元/股，比上年同期下降 0.41 元/股；净
资产收益率-19.67%，比上年同期减少 18.36 个百分点。
四项期间费用对比表
变动额
项 目 单位 2023 年 2022 年
（降低为负）
销售费用 万元 1552.68 1,657.93 -105.24
管理费用 万元 8928.13 10,483.47 -1555.34
研发费用 万元 17261.25 20,050.01 -2788.76
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财务费用 万元 3043.68 7,945.87 -4902.19
（1）报告期内销售费用较上年下降主要是本期仓储费下降所致。
（2）报告期内管理费用较上年下降主要系本年停工检修费用计
入成本及薪酬下降所致。
（3）报告期内研发费用较上年下降系本期研发投入减少所致。
（4）报告期内财务费用较上年下降主要系年中债务规模减少，
综合融资成本率下降，利息支出减少及积极应用汇率工具减少汇兑损
失所致。
二、公司财务状况及现金流量
主要资产负债指标变动表
单位：万元
项 目 2023 年期末 2022 年期末 增减变动额
资产项目
货币资金 71,197.19 142,029.47 -70,832.28
应收票据 5,586.80 18,363.68 -12,776.88
预付款项 5,475.31 10,815.82 -5,340.52
其他应收款 1,003.78 183,78 820.00
存货 69,040.88 47,876.21 21,164.66
其他流动资产 3,090.56 346.22 2,744.34
其他权益工具投资 91.67 216.40 -124.73
递延所得税资产 10,991.76 732.68 10,259.08
其他非流动资产 16,803.77 4,542.86 12,260.91
负债项目
短期借款 52,372.34 96,048.93 -43,676.60
应付票据 15,179.57 3,623.30 11,556.27
合同负债 872.09 1,778.08 -905.98
应交税费 3,819.83 7,090.23 -3270.39
一年内到期的非流动负债 34,940.69 9,850.28 25,090.41
长期借款 25,698.00 7,600.00 18,098
长期应付款 1,603.69 12,000.48 -10,396.78
动比率为 101.76%，比去年下降 31.18 个百分点。
现金流量对比表
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 增减变动额
经营活动产生的现金流量净额 -31,077.88 66,255.98 -97,333.86
投资活动产生的现金流量净额 -25,484.51 -9,348.70 -16,135.80
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筹资活动产生的现金流量净额 -14,822.64 -58.57 -14,764.06
(1)经营活动产生的现金流量净额减少，主要原因是营业收入减
少经营亏损所致。
(2)投资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是购买更换催
化剂及增加固定资产投入所致。
(3)筹资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是本期借款减少，
按期偿还借款较多所致。
以上是公司2023年度公司财务决算报告。
本议案已经第十届董事会第六次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
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议案五
天津渤海化学股份有限公司
各位股东、各位代表：
根据《公司章程》和预算管理办法的相关规定，公司编制了天津
渤海化学股份有限公司 2024 年度财务预算报告，主要内容如下：
一、预算编制基础
公司 2024 年财务预算是完成公司全年任务指标的重要抓手，对
公司生产经营起到指导和推动的积极作用。
公司将坚定信心，牢牢把握国内产业结构深度调整和国际国内经
济双循环发展的战略机遇，顺势勇为, 开拓创新，强化管理,实现可
持续发展。
二、主要预算指标安排
亿元，销售费用 0.19 亿元，财务费用 0.69 亿元，研发费用 1.67 亿
元，税金及附加 0.32 亿元）
单位：万元
各公司预算明细 营业收入 营业成本 利润总额
母公司 -6,394.00
天津渤海石化有限公司 391,482.04 348,610.90 8,586.76
天津环球化学科技有限公司 -766.49
天津环球磁卡科技有限公司公司 16,000.00 11,679.65 573.73
合并层 407,482.04 360,289.90 2,000.00
三、主要措施
为了确保上述预算目标的实现，公司拟采取以下措施：
石化板块：
一是丙烷采购，加强市场研判，力求把握市场动向，保证原料供
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应，合理调节库存，避免滞期等物流费用。采用合约和现货相结合，
船运（进口）和汽运（内贸）相结合，看准内外盘差价，适当补充丙
烷汽运采购；在招标基础上注重定向谈判，灵活操作丙烷采购，平衡
好长约合同执行的同时，密切关注现货市场，择机采购补充现货；调
整 FEI 或 CP 混合策略定价模式；增加贸易手段，力求降低原料成本。
高效利用港口码头、储罐优势，提高丙烷卸船效率，避免产生滞期费
二是丙烯销售，提高产品售价，降低丙烯合约销售总量，采用竞
价销售方式适当增加现货销售。优化客户区域结构，细分目标市场，
优化终端客户和贸易商结构。密切跟踪国内及国际丙烯市场行情，时
刻关注同行装置开工情况，充分利用库存优势，及时调整国内丙烯外
销量和出口丙烯量，把握好出口时机，利用供需关系对丙烯山东主流
市场价格进行有利影响，完成全年销售计划。同时，严控客户准入关、
合同关，严格限制赊销业务，最大限度降低业务合作风险。
三是深化行业战略合作，着力推动上下游产业链的原材料、主导
产品和服务之间协同合作，加强供需对接，通过开展贸易等方式增加
盈利点。
四是液化气交割库注册完成后，利用液化气期货产品及交割库仓
储物流优势，做到套期保值，结合国内丙烷销售适机增加贸易利润。
五是继续开展新项目的前期市场运作，丙烯酸及酯和 SAP 的相关
贸易工作，提前介入并做好战略布局市场，为下游产品补链夯实市场
基础。
六是针对汇率、融资方面，紧盯汇率波动匹配相关衍生品措施，
择机启动错币种融资业务降低进口采购融资成本，通过国内证福费廷、
票据贴现、供应链产品等业务压降内采融资成本。
七是项目推进方面：树牢“项目为王”鲜明导向，抓紧抓实抓细
抓好项目建设，以重点项目建设的实际成效，助推公司高质量发展，
按照 2023-2025 年规划有序推进丙烯酸酯和高吸水性树脂新材料项
目、新材料研究和试验工程项目、轻烃综合利用项目。
电子信息板块：
一是聚焦重点，横纵发力，实现突破。以金融、社保、医疗、交
通和公用事业等主要行业和领域，横向开拓金融 IC 卡、RFID 电子标
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签、移动安全支付、智能消费终端、数字人民币场景落地等产品，纵
向开拓数字化转型、应用软件、信息系统集成、数据卡发行、金融外
包、运营服务等服务，实现由订单加工商向方案提供商、应用服务商
的转型和升级。
二是努力消除不利因素，稳住基本存量，深挖存量客户潜在需求，
在高附加值产品上下功夫。印刷业务继续扩大平版彩色印刷的客户群
体，以药品、食品、日化品包装盒为切入点，平版广宣品以及印刷加
工产品为主要开发方向，利用好行业资质大力开拓较专业活件；数据
卡业务继续承揽政府类（社保卡、二代证等）订单，引导客户寻找市
场热点，并争取硬件项目新订单。
三是以传统业务为依托，以存量带增量，面对现阶段大多行业趋
向于大数据平台建设发展趋势，积极探索新市场模式，结合公交重要
信息化平台进行多维度拓展，并将产品快速导入市场；同时以化工安
全为契机，从消防设备巡检出发向企业安全生产智能化管控平台延伸。
四是继续扩大行业内的影响力，积极参与业内交流会、招投标等，
力争在宣传公司产品的同时促进与全国业内企业交流，搜集行业动态
及发展趋势，促进自有产品升级换代。
股份公司：
一是机制体制改革加速创新发展。在完成磁卡事业部置入磁卡科
技后，母公司为优化管理职能迅速启动部室职责梳理和组织架构重建
工作，力争于一季度末搭建形成高效、实用、精简的管理架构体系；
结合上市公司实际，持续推进中长期激励机制落地生根，发挥上市平
台作用，适时进行股权激励方案的实施；健全科技创新激励机制，充
分运用政策，落实科技成果转化等方面的机制落地；依法依规做好新
项目跟投机制的落地实施，完善考核机制。
二是强化预算管控。结合各所属单位年度重点工作任务，制定各
所属单位 2024 年度业绩考核责任书，指导监督各项工作有效落实，
完善“目标-计划-监控-考核-激励”管控模式，强化对所属单位的管
控力度，增强所属单位创造力和市场竞争力，实现股份公司高质量发
展。
三是推动“变资产为资本、变闲置为利用”，推动实现存量资产
天津渤海化学股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
盘活利用提质增效。认真做好闲置资产盘活各项工作，坚持一案一策，
提高精准度，打好“组合拳”，通过闲置资产的高效盘活，推动产业
转型升级。全力推进河西区解放南路 325 号和台湾路 13 号厂区出租
交付工作，尽快完成厂区闲置设备和存货的处置、核销和腾清工作；
增兴窑地块密切关注天津市规划政策的同时积极与地产公司对接开
发；河西区其他地块启动瑕疵房产土地确权补办手续。
四是继续强化内控建设。公司将继续加强内控体系建设，强化精
准监督，完善监督体系，不断优化资源配置，提升公司管理水平，提
高防范和化解风险的能力、提高"降本增效"能力，夯实企业发展基础，
为实现年度目标保驾护航。
五是抓住发展机遇期，强化资本运作。持续做好规范运作、信息
披露、投资者关系管理等工作，严格遵守各项法律法规和监管要求，
明确“四个敬畏”、坚守“四条底线”，确保上市公司依法合规经营，
为高质量发展提供支持和保证。抓住国内经济复苏窗口期和资本市场
的机遇，用好上市公司融资功能。借助渤化集团、津融集团、行业协
会等寻求合适的标的，实现营收和利润的快速增长，提升上市公司内
涵价值进而推动市值增长。结合公司业绩和项目进度情况，讲好预期
“故事”，展示更好的成长性，吸引资本市场的青睐，提升公司受关
注程度，重塑二级市场信心。
以上是公司 2024 年度公司财务预算报告。
本议案已经第十届董事会第六次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
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议案六
天津渤海化学股份有限公司
各位股东、各位代表：
依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司 2023 年度的
财 务 审 计 结 果 ， 2023 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
-521,010,749.07 元，2023 年年初未分配利润为-477,382,208.35 元，
期末未分配利润为-998,392,957.42 元。根据《公司法》
《公司章程》
的有关规定，鉴于公司以及母公司 2023 年度未分配利润为负，不具
备现金分红条件，公司董事会决定 2023 年度不进行利润分配，亦不
进行资本公积金转增股本。
本议案已经第十届董事会第六次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
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议案七
天津渤海化学股份有限公司
关于公司内部控制审计报告
各位股东、各位代表：
为进一步完善公司治理，保护社会公众股股东权益，根据中国证
监会、上海证券交易所的有关规定，对照公司的《内部控制制度》,
公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司内部控制进行
专项审计，该所经审计出具了无保留意见的内部控制审计报告，具体
内容请见附件《天津渤海化学股份有限公司内部控制审计报告》。
本议案已经第十届董事会第六次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
天津渤海化学股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
内部控制审计报告
大信专审字[2024]第 31-00050 号
天津渤海化学股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了天
津渤海化学股份有限公司（以下简称“渤海化学公司”）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部
控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、
《企业内部控制评价指引》
的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是渤海化学公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，
并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结
果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，天津渤海化学股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：徐春
中 国 · 北 京 中国注册会计师：项杰
二○二四年四月二十三日
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议案八
天津渤海化学股份有限公司
各位股东、各位代表：
公司根据相关规定，编制了《天津渤海化学股份有限公司 2023
年度内部控制评价报告》
，具体详见附件。
本议案已经第十届董事会第六次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
天津渤海化学股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件：
天津渤海化学股份有限公司
天津渤海化学股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简
称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准
日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并
如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行
监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅
能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有
一定的风险。
内部控制评价结论
□是 √否
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未
发现非财务报告内部控制重大缺陷。
结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
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√是 □否
告披露一致
√是 □否
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
天津环球化学科技有限公司、天津环球磁卡科技有限公司。
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入 100
总额之比
内部控制评价的范围涵盖了公司及其下属公司的业务和事项，包括财务层面及非财务层
面，重点是对公司本部及重要子公司进行评价。公司依据 ERP 信息管理及协同 OA 办公系统
为基础文件，将组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金资产、筹资投资、采购销
售、成本费用、研究开发、业务外包、合同管理、财务报告、信息传递、信息系统等方面业
务和事项纳入评价范围。
重点关注高风险领域：发展战略、资金活动及募集资金、关联方交易、原料采购、存货
管理、销售策略、人力资源、工程项目、会计信息、合同管理等。
面，是否存在重大遗漏
□是 √否
□是 √否
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制评价管理办法》，组织开展内部控制评价
工作。
天津渤海化学股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结
合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报
告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一
致。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
资产总额 错 报 金 额≥ 合 并会 计 错 报 金 额在 合 并会 计 错 报 金额 ≤合 并会 计
报表资产总额 1% 报表资产总额 0.5%-1% 报表资产总额 0.5%
之间
营业收入 错 报 金 额≥ 合 并会 计 错 报 金 额在 合 并会 计 错 报 金额 ≤合 并会 计
报表经营收入 1% 报表经营收入 0.5%-1% 报表经营收入 0.5%
之间
利润总额 错 报 金 额≥ 合 并会 计 错 报 金 额在 合 并会 计 错 报 金额 ≤合 并会 计
报表利润总额 5% 报表利润总额 2%-5%之 报表利润总额 2%
间
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、注册会计师发现的却未被公
司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报或漏报、审计委员会和审计
部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效、已经对外正式
披露并对公司定期报告披露造成负面影响等对财务报告产生重大影响的
情形。
重要缺陷 未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措
施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立或没有实施相应的控制机
制且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多
项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标等对财务报
告产生重要影响的情形。
一般缺陷 不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
资产总额 直 接 或 间接 财 产损 失 合 并 会 计报 表 资产 总 直 接 或间 接财 产 损失
金 额 ≥ 合并 会 计报 表 额的 1‰<直接或间接 金 额 ≤合 并会 计 报表
资产总额的 3‰ 财 产 损 失金 额 ≤合 并 资产总额的 1‰
会 计 报 表资 产 总额 的
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公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 违反国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、重要业务缺乏制
度或制度系统失效、重大缺陷不能得到整改、关键岗位人员流失严重、被
媒体频频曝光负面影响一直未消除、信息系统的安全存在重大隐患、其他
对公司负面影响重大的情形。
重要缺陷 重大决策程序存在但不完善、决策程序导致出现一般失误、违反内部规章
造成一定损失、重要岗位人员流失严重、媒体出现负面新闻波及局部区域、
重要业务制度或系统存在缺陷、内控控制重要或一般缺陷未得到整改等对
公司产生重要影响的情形。
一般缺陷 不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷。
部控制重大缺陷
□是 √否
部控制重要缺陷
□是 √否
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
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报告期内公司不存在非财务报告内部控制一般缺陷。
内部控制重大缺陷
□是 √否
内部控制重要缺陷
□是 √否
其他内部控制相关重大事项说明
□适用 √不适用
√适用 □不适用
报告期内，公司内控工作重点围绕内控体系运行的有效性进行监督、检查。通过日常和
年度的自我评价对管理流程进行梳理，补充修订了现有内部控制制度；重新调整了公司内部
控制管理的组织架构与职责，进一步加强了制度的执行与落实，确保了公司内部控制的规范、
有效。2024 年，公司将围绕战略发展，在进一步健全公司现有内部控制体系的同时，强化
当前内控管理，继续对内部控制制度进行修订与完善，推进内控长效机制的建立，规范内部
控制制度执行，提升内控管理水平，有效防范各类风险，为公司持续健康发展提供有力保障，
切实提升公司管理水平，不断推进上市公司规范运作和高质量发展。
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权） ：郭子敬
天津渤海化学股份有限公司
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议案九
天津渤海化学股份有限公司
董事会审计委员会 2023 年度履职情况的报告
各位股东、各位代表：
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》
《上
市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》和《审
计委员会工作细则》的有关规定，本着勤勉尽责原则，认真履行相关
职责，在审核公司财务信息及其披露、审查公司内控制度、监督公司
内部审计制度及其实施、评价外部审计机构工作等方面均发表相关意
见或建议。天津渤海化学股份有限公司董事会审计委员会成员，现就
一、审计委员会的设置及工作机制
天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”
）第十届审计委
员会由 3 名成员组成。独立董事超过二分之一，审计委员会设主任委
员一名，由公司独立董事担任，主持审计委员会工作。审计委员会中，
独立董事委员占成员总数的 2/3；全部成员均具有能够胜任审计委员
会工作职责的专业知识和商业经验；同时，审计委员会主任由独立董
事担任，具备会计、财务管理相关专业经验。
审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工作。通过事前审计、专业审计，确保董
事会对经理层的有效监督，促进完善公司治理结构。审计委员会下设
风控管理部-审计中心为日常办事机构，负责与相关中介机构的沟通
及提供审计委员会所需的相关资料。
二、审计委员会年度会议召开情况
报告期内，审计委员会根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《公
司章程》
《审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。
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议并对相关议题发表意见。
（一）2023 年 2 月 6 日，公司董事会审计委员会召开了第九届
第二十四次会议，就公司 2023 年度预计日常性关联交易情况发表意
见并形成会议决议。
（二）2023 年 2 月 23 日，公司董事会审计委员会召开了第九届
第二十五次会议，就公司为全资子公司天津渤海石化有限公司提供担
保发表意见并形成会议决议。
（三）2023 年 3 月 14 日，公司董事会审计委员会召开了第九届
第二十六次会议，就 2022 年度审计报告、审计委员会履职报告、内
部控制审计报告、内控自我评价报告、担保额度预计、偿还控股股东
一致行动人部分欠款暨关联交易、关于会计师事务所从事本年度公司
审计工作的总结报告、审计委员会对 2022 年内审部门的审核意见，
发表意见并形成会议决议。以下为年报期间工作情况：
信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“大信会计师事务所”）
对公司年报审计的工作计划，并一同协商确定了审计工作的实际安排，
监督公司财务信息的有关披露工作；审查敦促公司内控制度建设；与
公司年审会计师就审计过程中发现的问题进行沟通和交流。
报表为基础开展 2022 年度的财务审计工作。
划进行了沟通,审阅了公司编制的财务报表，并与会计师事务所协商
确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，在年审注册会计师
进场后，加强与年审会计师的沟通，敦促其在约定时效内提交审计报
告。年审会计师出具审计意见后，审计委员会对公司财务报告进行了
审阅并形成书面意见。我们认为：2022 年度，公司聘请的大信会计
师事务所出具的各项审计报告真实、准确、完整地反映了公司的财务
状况和经营成果。同意将经年审会计师审计的公司 2022 年度财务会
计报表提交董事会审议。对于会计师提请管理层关注的问题，应采取
有效措施加以应对；建议公司应进一步加强审计工作，加大监督力度，
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有效防范风险。
（四）2023 年 4 月 23 日，公司董事会审计委员会召开了第九届
第二十七次会议，就公司 2023 年第一季度报告、2023 年内部审计工
作计划、续聘会计师事务所发表意见并形成会议决议。
（五）2023 年 5 月 29 日，公司董事会审计委员会召开了第九届
第二十八次会议，就公司重大资产重组业绩承诺方 2022 年度业绩补
偿方案及回购并注销股份相关事宜、重大资产重组发行股份购买资产
暨关联交易之标的资产减值测试报告、重大资产重组标的资产减值测
试结果认定无需额外业绩补偿事项发表意见并形成会议决议。
（六）2023 年 8 月 30 日，公司董事会审计委员会召开了第十届
第一次会议，就公司 2023 年半年度报告及摘要、2023 年 1-6 月募集
资金实际存放与使用情况的专项报告发表意见并形成会议决议。
（七）2023 年 10 月 26 日，公司董事会审计委员会召开了第十
届第二次会议，就公司 2023 年第三季度报告发表意见并形成会议决
议。
（八）2023 年 12 月 8 日，公司董事会审计委员会召开了第十届
第三次会议，就公司与天津渤海集团财务有限责任公司签订《金融服
务协议》暨关联交易的议案。
三、审计委员会年度主要工作内容情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
报告期内，会计师事务所在为公司年报审计过程中坚持以公允、
客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，很好
地履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任与义务，按时
完成了公司的年报审计工作。
独立性评价：会计师事务所具有从事证券相关业务的资格，其所
有职员未在本公司任职并未获取除法定审计必要费用外的任何形式
的经济利益；会计师事务所和公司之间不存在直接或间接的相互投资
情况，也不存在密切的经营关联关系。会计师事务所及审计成员保持
了形式和实质上的双重独立，恪守了职业道德基本原则。
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专业性方面：审计小组的人员完全具备实施本次审计工作的专业
知识和从业资格，严格按照国家有关规定及注册会计师执业规范开展
审计工作，坚持独立审计准则，为公司提供良好的审计服务，客观、
真实地反映公司的财务状况和经营成果。
审计委员会向董事会提议续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2023 年度审计机构。
经了解和讨论，审议通过了 2023 年度财务审计费用（含内控审
计）为人民币 100 万元。
及在审计中发现的重大事项。
报告期内，审计委员会与会计师事务所就审计范围、审计计划、
审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通。
审计委员会认为报告期内会计师事务所在公司进行审计期间，勤
勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。
（二）指导内部审计工作
报告期内，审计委员会成员审阅了公司的内部审计工作计划，
督促公司内部审计机构严格执行审计计划，并对内部审计给予了指导。
经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，审计委员会成员认真审阅了公司的财务报告，认为：
公司财务会计报表的有关数据如实反映了公司资产负债情况和生产
经营成果，同意以此报表为基础编制公司定期报告，并提交董事会审
核。
（四）评估内部控制的有效性
公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》
等相关要求，已建立了公司内部控制体系，公司内部控制覆盖组织架
构、人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项
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目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递等事
项。但由于内控体系建立时间较短，尚需完善，内控工作持续改进。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通
报告期内，公司审计委员会与公司管理层、会计师事务所多次进
行了沟通和交换意见，与管理层一起分析讨论会计师事务所在审计中
发现的问题，敦促内部审计部门加强内部审计工作，及时完善制度建
设，防范经营风险。
四、总体评价
作指引》以及《公司章程》
《审计委员会工作细则》的相关规定，本
着谨慎、勤勉、忠实的原则，确保足够的时间和精力完成工作职责，
并对公司内部控制实施起到了积极作用。
的要求勤勉履职，持续提升工作的有效性和专业性，不断强化对内部
审计的指导和对外审计的监督评估，推动公司内控制度的持续优化，
充分发挥审计委员会的监督职能，继续做好对公司定期报告的审核工
作，维护公司全体股东的共同利益。
特此报告。
本议案已经第十届董事会第六次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
天津渤海化学股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十
听取《天津渤海化学股份有限公司
各位股东、各位代表：
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件要求，以及
本公司《公司章程》和《公司独立董事制度》等规定忠实履职，独立、
客观地行使职权，全面关注公司发展状况，积极参加公司 2023 年度
召开的各类董事会专门委员会、董事会、股东大会等会议，在工作中
忠实勤勉、履职尽责，积极参与公司重大事项决策，充分发挥专业特
长和优势，独立客观发表意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维
护了公司和全体股东的权益。公司第十届董事会独立董事王志远先生、
张菁女士、杨海静女士分别就本人2023年度履职情况向公司董事会和
股东大会进行述职。 公司2023年度独立董事述职报告内容详见附件。
本议案已经第十届董事会第六次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
附件：1、《天津渤海化学股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（王志远）》
天津渤海化学股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件 1
天津渤海化学股份有限公司独立董事王志远
本人作为天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”
）的独
立董事，在 2023 年的工作中，严格按照《公司法》
《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件要求，
以及本公司《公司章程》和《公司独立董事制度》等规定，在工作中
勤勉尽责，忠实履行职务，谨慎、适当地履行了独立董事的权利，充
分发挥了独立董事的监督作用，切实维护了公司和全体股东的权益。
现将 2023 年度职责履行情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历
王志远:男，1957年出生，中共党员，大学本科学历，教授级高
级工程师。曾任化工部第一设计院工程师、中国天辰化学工程有限公
司分别任总经理、董事长兼总经理、党委书记兼董事长、天津市人民
代表大会财政经济委员会副主任委员。2021年6月至今任天津渤海化
学股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公
司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附
属企业提供化工专业咨询等服务。本人具备中国证券监督管理委员会
《上市公司独立董事规则》《公司章程》和公司《独立董事制度》所
要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。本人在履职过程中能
够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利
益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
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（一）出席董事会及股东大会情况
情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
本 年 应 参 加 亲自出席 委 托 出 缺 席 是否连续两次未 出 席 股 东
董事会次数 次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
作为独立董事严格依照有关规定出席会议，并认真审议会议的各
项议案，积极参与讨论，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使
表决权。我认为公司各项会议的召集召开符合法定程序，重大经营事
项均履行了相关审批程序，合法有效，对公司董事会及股东大会的各
项议案均无异议。
（二）参加董事会专门委员会会议情况
员、提名委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行
了独立董事职责。参加薪酬与考核委员会2次、战略委员会3次、提名
委员会2次。本人根据董事会各专门委员会的工作细则，组织召开并
参加各专门委员会会议，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，
为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
（三）与会计师事务所沟通的情况
报告期内，在2023年度报告编制过程中，本人及时与年审会计师
就年报审计范围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在
审计过程中，通过多种方式与外部审计机构进行沟通，认真履行了在
年报审核中的监督作用。
（四）公司现场工作情况
天津渤海化学股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
营发展动态，充分利用参加董事会及下属委员会、股东大会的机会及
其他工作时间到公司进行实地考察，听取公司管理层关于经营发展情
况和重大事项进展情况的汇报，结合日常掌握情况，监督、核查了公
司规范运作情况及董事、高管的履职情况，充分发挥了独立董事职能。
（五）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作。本人在行使职权时，
公司董事长、财务总监、董事会秘书等积极配合，加强沟通，保证我
享有与其他董事同等的知情权，能对我关注的问题及时回复和落实，
为我履职提供了必备的条件和充分的支持。公司召开董事会及相关会
议前，会议材料能够及时准确传递，有效配合了我的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
性关联交易情况的议案》《关于偿还控股股东一致行动人部分欠款暨
关联交易的议案》《关于豁免公司控股股东重组后天津磁卡原有业务
置出承诺的议案》《关于与天津渤海集团财务有限责任公司签订<金
融服务协议>暨关联交易的议案》《关于制定在天津渤海集团财务有
限责任公司办理存款业务的风险处置预案》。公司及公司下属企业与
公司控股股东天津渤海化工集团有限责任公司（包括其下属企业）存
在的采购货物、提供服务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的
实际需要。上述关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，定价方
式客观公允，关联董事回避了表决，表决程序合法、合规，符合《公
司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损
害上市公司和其他股东利益的内容和情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于
豁免公司控股股东重组后天津磁卡原有业务置出承诺的议案》本次豁
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免公司对原有业务置出的承诺事项有利于公司拓宽业务结构，提高资
产质量、有利于增强公司的抗风险能力、核心竞争力以及估值水平，
有利于更好地推进公司可持续发展，实现全体股东利益最大化。本次
豁免承诺事项未违反《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规。不会对上市公司未来发展造成不利影响，不
会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，公司不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告
及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符
合相关法律法规和规章制度的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。公司内部控制评价报告客观、真实、准确地反映了公
司内部控制的实际情况，公司现有内部控制体系及制度在各个关键环
节的控制与防范作用，能够得到有效发挥与执行，不存在重大内控设
计缺陷和执行缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经公司第九届董事会第三十六次会议、2022年年度股东大会审议
通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审
计机构。作为公司独立董事，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）
严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成
了公司2022年年审工作，能够满足公司2023年度财务审计及内部控制
审计工作，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023
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年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务总监
报告期内，作为独立董事，在第十届董事会第一次会议对《关于
聘任公司高级管理人员的议案》进行了认真审议并发表独立意见。经
审查，认为公司高级管理人员聘任的相关审议和表决程序等均符合
《公司法》和《公司章程》有关规定，聘任人员的学历、专业经历、
专业水平以及工作能力和目前的身体状况能够满足所聘任岗位职责
的需求。同意公司董事会聘任李薇女士担任财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，作为独立董事，在第十届董事会第一次会议对《关于
聘任公司高级管理人员的议案》进行了认真审议并发表独立意见。经
审查，认为公司高级管理人员聘任的相关审议和表决程序等均符合
《公司法》和《公司章程》有关规定，聘任人员的学历、专业经历、
专业水平以及工作能力和目前的身体状况能够满足所聘任岗位职责
的需求。同意公司董事会聘任朱威先生担任总经理，高勇峰先生、程
海如先生担任副总经理，张尧先生担任董事会秘书。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，作为独立董事，认真审议了《关于公司董事、高级管
理人员 2022 年度薪酬考核情况及方案的议案》。经审查，认为公司董
事及高级管理人员报酬是根据公司的经营状况及业绩考核而确定，符
合公司实际情况，支付董事及高级管理人员的 2022 年度薪酬与年报
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披露一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。
（十）其他情形
报告期内，作为独立董事对公司对外担保及资金占用情况进行了
认真核查，发表独立意见，认为公司对外担保、与关联方发生的资金
往来均正常，不存在逾期担保及违规担保的情形，也不存在非经营性
资金占用等违规情况。
报告期内，作为独立董事对《关于 2022 年度募集资金实际存放
与使用情况的专项报告》
《关于 2023 年 1-6 月募集资金实际存放与使
用情况的专项报告》等议案发表了独立意见。公司 2023 年度募集资
金的存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所有关上市
公司募集资金管理及《公司募集资金管理办法》的有关规定。不存在
违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。
四、总体评价和建议
章程》的要求，忠实勤勉、履职尽责，积极参与公司重大事项决策，
充分发挥专业特长和优势，独立客观发表意见，充分发挥了独立董事
的作用，努力维护了公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。
谨慎、忠实的原则对公司、股东负责，发挥独立董事的专业优势和独
立判断作用，不断加强与其他董事、监事及经营管理层之间的沟通与
合作，提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责
和义务，促进公司稳健经营、规范运作，更好地维护公司和全体股东
特别是中小股东的合法权益。
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附件 2
天津渤海化学股份有限公司独立董事张菁
本人作为天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”
）的独
立董事，在 2023 年的工作中，严格按照《公司法》
《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件要求，
以及本公司《公司章程》和《公司独立董事制度》等规定，在工作中
勤勉尽责，忠实履行职务，谨慎、适当地履行了独立董事的权利，充
分发挥了独立董事的监督作用，切实维护了公司和全体股东的权益。
现将 2023 年度职责履行情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历
张菁:女，1976 年出生，毕业于河北工业大学，大学本科学历，
注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。1997 年 10 月至 2001
年 3 月在天津岩津化纤制品有限公司任财务助理、主管会计；2001
年 3 月至 2006 年 12 月在天津五洲联合会计师事务所任助理、项目经
理、部门经理；2007 年 1 月至 2009 年 6 月在五联方圆会计师事务所
天津分所任部门经理；2009 年 7 月至今在信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）天津分所任部门经理、审计合伙人。2023 年 8 月至今
任天津渤海化学股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公
司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附
属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备中国证券监督管理委
员会《上市公司独立董事规则》
《公司章程》和公司《独立董事制度》
所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。本人在履职过程中
能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的
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利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
本 年 应 参 加 亲自出席 委 托 出 缺 席 是否连续两次未 出 席 股 东
董事会次数 次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
作为独立董事严格依照有关规定出席会议，并认真审议会议的各
项议案，积极参与讨论，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使
表决权。我认为公司各项会议的召集召开符合法定程序，重大经营事
项均履行了相关审批程序，合法有效，对公司董事会及股东大会的各
项议案均无异议。
（二）参加董事会专门委员会会议情况
员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
参加审计委员会3次、薪酬与考核委员会1次。本人根据董事会各专门
委员会的工作细则，组织召开并参加各专门委员会会议，以认真负责、
勤勉诚信的态度忠实履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和
建议。
（三）与会计师事务所沟通的情况
报告期内，在2023年度报告编制过程中，本人及时与年审会计师
就年报审计范围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在
审计过程中，通过多种方式与外部审计机构进行沟通，认真履行了在
年报审核中的监督作用。
（四）公司现场工作情况
天津渤海化学股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
营发展动态，充分利用参加董事会及下属委员会、股东大会的机会及
其他工作时间到公司进行实地考察，听取公司管理层关于经营发展情
况和重大事项进展情况的汇报，结合日常掌握情况，监督、核查了公
司规范运作情况及董事、高管的履职情况，充分发挥了独立董事职能。
（五）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作。本人在行使职权时，
公司董事长、财务总监、董事会秘书等积极配合，加强沟通，保证我
享有与其他董事同等的知情权，能对我关注的问题及时回复和落实，
为我履职提供了必备的条件和充分的支持。公司召开董事会及相关会
议前，会议材料能够及时准确传递，有效配合了我的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》
《关于制定在
天津渤海集团财务有限责任公司办理存款业务的风险处置预案》
。本
人作为公司独立董事发表了独立意见。
《金融服务协议》的签署符合
公司发展战略和经营管理需要，有利于优化资源配置，提高资金运营
效率。
《风险处置预案》有利于保障公司资金安全，能够有效防范、
及时控制和化解金融服务业务风险，保护公司和股东特别是中小股东
的利益，具有充分性和可行性。本次关联交易符合公司与全体股东的
利益，不影响公司资金独立性和安全性，不存在公司资金、资产被控
股股东及其关联方占用的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。
（二）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，公司不涉及公司被收购情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
天津渤海化学股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告
及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符
合相关法律法规和规章制度的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。公司内部控制评价报告客观、真实、准确地反映了公
司内部控制的实际情况，公司现有内部控制体系及制度在各个关键环
节的控制与防范作用，能够得到有效发挥与执行，不存在重大内控设
计缺陷和执行缺陷。
（四）聘任或者解聘上市公司财务总监
报告期内，作为独立董事，在第十届董事会第一次会议对《关于
聘任公司高级管理人员的议案》进行了认真审议并发表独立意见。经
审查，认为公司高级管理人员聘任的相关审议和表决程序等均符合
《公司法》和《公司章程》有关规定，聘任人员的学历、专业经历、
专业水平以及工作能力和目前的身体状况能够满足所聘任岗位职责
的需求。同意公司董事会聘任李薇女士担任财务总监。
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，作为独立董事，在第十届董事会第一次会议对《关于
聘任公司高级管理人员的议案》进行了认真审议并发表独立意见。经
审查，认为公司高级管理人员聘任的相关审议和表决程序等均符合
《公司法》和《公司章程》有关规定，聘任人员的学历、专业经历、
专业水平以及工作能力和目前的身体状况能够满足所聘任岗位职责
的需求。同意公司董事会聘任朱威先生担任总经理，高勇峰先生、程
海如先生担任副总经理，张尧先生担任董事会秘书。
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（七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，作为独立董事，认真审议了《关于公司董事、高级管
理人员 2022 年度薪酬考核情况及方案的议案》。经审查，认为公司董
事及高级管理人员报酬是根据公司的经营状况及业绩考核而确定，符
合公司实际情况，支付董事及高级管理人员的 2022 年度薪酬与年报
披露一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。
（八）其他情形
报告期内，作为独立董事对《关于 2023 年 1-6 月募集资金实际
存放与使用情况的专项报告》等议案发表了独立意见。公司 2023 年
度募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所
有关上市公司募集资金管理及《公司募集资金管理办法》的有关规定。
不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。
四、总体评价和建议
章程》的要求，忠实勤勉、履职尽责，积极参与公司重大事项决策，
充分发挥专业特长和优势，独立客观发表意见，充分发挥了独立董事
的作用，努力维护了公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。
谨慎、忠实的原则对公司、股东负责，发挥独立董事的专业优势和独
立判断作用，不断加强与其他董事、监事及经营管理层之间的沟通与
合作，提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责
和义务，促进公司稳健经营、规范运作，更好地维护公司和全体股东
特别是中小股东的合法权益。
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附件 3
天津渤海化学股份有限公司独立董事杨海静
本人作为天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”
）的独
立董事，在 2023 年的工作中，严格按照《公司法》
《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件要求，
以及本公司《公司章程》和《公司独立董事制度》等规定，在工作中
勤勉尽责，忠实履行职务，谨慎、适当地履行了独立董事的权利，充
分发挥了独立董事的监督作用，切实维护了公司和全体股东的权益。
现将 2023 年度职责履行情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历
杨海静:女，1978年出生，中共党员，毕业于南开大学，博士研
究生学历，副教授。2004年4月至2008年3月在天津荣邦律师事务所兼
职律师；2003年7月至今在天津工业大学法学院任职教师；2015年7
月至今在北京中伦文德（天津）律师事务所兼职律师。2023年8月至
今任天津渤海化学股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公
司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附
属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备中国证券监督管理委
员会《上市公司独立董事规则》
《公司章程》和公司《独立董事制度》
所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。本人在履职过程中
能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的
利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
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（一）出席董事会及股东大会情况
情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
本 年 应 参 加 亲自出席 委 托 出 缺 席 是否连续两次未 出 席 股 东
董事会次数 次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
作为独立董事严格依照有关规定出席会议，并认真审议会议的各
项议案，积极参与讨论，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使
表决权。我认为公司各项会议的召集召开符合法定程序，重大经营事
项均履行了相关审批程序，合法有效，对公司董事会及股东大会的各
项议案均无异议。
（二）参加董事会专门委员会会议情况
酬与考核委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行
了独立董事职责。参加提名委员会1次、审计委员会3次、薪酬与考核
委员会1次。本人根据董事会各专门委员会的工作细则，组织召开并
参加各专门委员会会议，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，
为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
（三）与会计师事务所沟通的情况
报告期内，在2023年度报告编制过程中，本人及时与年审会计师
就年报审计范围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在
审计过程中，通过多种方式与外部审计机构进行沟通，认真履行了在
年报审核中的监督作用。
（四）公司现场工作情况
营发展动态，充分利用参加董事会及下属委员会、股东大会的机会及
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其他工作时间到公司进行实地考察，听取公司管理层关于经营发展情
况和重大事项进展情况的汇报，结合日常掌握情况，监督、核查了公
司规范运作情况及董事、高管的履职情况，充分发挥了独立董事职能。
（五）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作。本人在行使职权时，
公司董事长、财务总监、董事会秘书等积极配合，加强沟通，保证我
享有与其他董事同等的知情权，能对我关注的问题及时回复和落实，
为我履职提供了必备的条件和充分的支持。公司召开董事会及相关会
议前，会议材料能够及时准确传递，有效配合了我的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》
《关于制定在
天津渤海集团财务有限责任公司办理存款业务的风险处置预案》
。本
人作为公司独立董事发表了独立意见。
《金融服务协议》的签署符合
公司发展战略和经营管理需要，有利于优化资源配置，提高资金运营
效率。
《风险处置预案》有利于保障公司资金安全，能够有效防范、
及时控制和化解金融服务业务风险，保护公司和股东特别是中小股东
的利益，具有充分性和可行性。本次关联交易符合公司与全体股东的
利益，不影响公司资金独立性和安全性，不存在公司资金、资产被控
股股东及其关联方占用的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。
（二）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，公司不涉及公司被收购情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
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报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告
及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符
合相关法律法规和规章制度的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。公司内部控制评价报告客观、真实、准确地反映了公
司内部控制的实际情况，公司现有内部控制体系及制度在各个关键环
节的控制与防范作用，能够得到有效发挥与执行，不存在重大内控设
计缺陷和执行缺陷。
（四）聘任或者解聘上市公司财务总监
报告期内，作为独立董事，在第十届董事会第一次会议对《关于
聘任公司高级管理人员的议案》进行了认真审议并发表独立意见。经
审查，认为公司高级管理人员聘任的相关审议和表决程序等均符合
《公司法》和《公司章程》有关规定，聘任人员的学历、专业经历、
专业水平以及工作能力和目前的身体状况能够满足所聘任岗位职责
的需求。同意公司董事会聘任李薇女士担任财务总监。
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，作为独立董事，在第十届董事会第一次会议对《关于
聘任公司高级管理人员的议案》进行了认真审议并发表独立意见。经
审查，认为公司高级管理人员聘任的相关审议和表决程序等均符合
《公司法》和《公司章程》有关规定，聘任人员的学历、专业经历、
专业水平以及工作能力和目前的身体状况能够满足所聘任岗位职责
的需求。同意公司董事会聘任朱威先生担任总经理，高勇峰先生、程
海如先生担任副总经理，张尧先生担任董事会秘书。
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（七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，作为独立董事，认真审议了《关于公司董事、高级管
理人员 2022 年度薪酬考核情况及方案的议案》。经审查，认为公司董
事及高级管理人员报酬是根据公司的经营状况及业绩考核而确定，符
合公司实际情况，支付董事及高级管理人员的 2022 年度薪酬与年报
披露一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。
（八）其他情形
报告期内，作为独立董事对《关于 2023 年 1-6 月募集资金实际
存放与使用情况的专项报告》等议案发表了独立意见。公司 2023 年
度募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所
有关上市公司募集资金管理及《公司募集资金管理办法》的有关规定。
不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。
四、总体评价和建议
章程》的要求，忠实勤勉、履职尽责，积极参与公司重大事项决策，
充分发挥专业特长和优势，独立客观发表意见，充分发挥了独立董事
的作用，努力维护了公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。
谨慎、忠实的原则对公司、股东负责，发挥独立董事的专业优势和独
立判断作用，不断加强与其他董事、监事及经营管理层之间的沟通与
合作，提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责
和义务，促进公司稳健经营、规范运作，更好地维护公司和全体股东
特别是中小股东的合法权益。
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议案十一
天津渤海化学股份有限公司
关于 2023 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告
各位股东、各位代表：
天津渤海化学股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员
会颁布的《上市公司证券发行管理办法》
（证监会令第 30 号）及《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号），编制了本公司截至 2023 年 12 月 31 日止的募
集资金使用情况的专项报告（以下简称“募集资金使用情况专项报告”）
。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团
有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕10 号）核准，
天津渤海化学股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）183,381,314 股，发行价为每
股人民币 3.85 元，共计募集资金人民币 706,018,058.90 元，扣除承销费用人民币
到位，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 18 日对本次发行的资金
到位情况进行了审验，并出具了中兴财光华审验字（2020）第 303007 号《验资报告》。
（二）募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，根据《上海证
券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求
及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资
金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。
公司募集资金的存放和使用均遵照《募集资金管理办法》执行。
公司、公司全资子公司天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”
）会同独立财务
顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”
）、上海浦东发展银行股份有限公司天津
天津渤海化学股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
分行签订了《募集资金四方监管协议》。公司、渤海石化会同中信证券与中国农业银行股份
有限公司天津塘沽分行签订了《募集资金监管协议》
。上述协议与上海证券交易所《募集资
金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（三）募集资金存放情况
截止 2023 年 12 月 31 日，该次募集资金账户具体存放情况如下：
单位：人民币元
募集资金专户
开户银行 银行账号 专户用途 余额
开户人
天津渤海化学股份有限
上海浦东发展银行股 77150078801000001070 支付重大资产重组
公司 ( 曾用名 “ 天津环球 2,094,697.45
份有限公司天津分行 （监管账户） 中介费用
磁卡股份有限公司”)
上海浦东发展银行股 （监管账户） 装置技术改造项目
天津渤海石化有限公司
份有限公司天津分行 77150076801400000160 募集资金的存储和
（监管子账户-通知存款户） 使用
渤海石化丙烷脱氢
中国农业银行股份有 02111101040017925 装置技术改造项目
天津渤海石化有限公司 31,751,118.43
限公司天津塘沽分行 （监管账户） 募集资金的存储和
使用
合计 510,755,083.26
本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
二、 募集资金实际使用情况
截止 2023 年 12 月 31 日，该次募集资金使用情况如下：
时间 金额（万元）
募集资金总额 70,601.81
减：发行费用 706.02
募集资金净额 69,895.79
减：暂时补充流动资金 20,000.00
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减：募投项目投入 1,700.00
减：购买理财产品 10,091.55
加：收回理财产品 10,091.55
加：利息收入、理财收益扣除手续费 2,879.72
募集资金余额 51,075.51
三、募集资金实际投资项目变更情况
无
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2021 年 5 月 20 日，召开了第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十四次
会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
，公司
独立董事发表了独立意见，同意公司以 1,700.00 万元募集资金置换已预先投入募投项目的
自筹资金。
五、闲置募集资金情况
（1）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2023 年 5 月 9 日公司召开第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第三十
四次会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
，独立董事、
独立财务顾问发表了同意意见，公司使用不超过人民币 68,000 万元的闲置募集资金进行现
金管理，该额度自公司董事会审议通过该议案之日起不超过 12 个月，可循环滚动使用。
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单位：万元
签约人 受托人 产品名称 金额 起始日 到期日 收益 是否赎回
天津渤海石化有限公司 中国农业银行股份有限公司天津塘沽分行 双利丰 3,090.55 2023.1.1 2023.12.31 46.74
是
天津渤海石化有限公司 中国农业银行股份有限公司天津塘沽分行 双利丰 7,001.00 2023.1.1 2023.3.20 27.00
合计 10,091.55 73.74
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（2）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司于 2023 年 2 月 23 日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，依据募集资金投资项目资金使用计划及项目
建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目进度的前提下，为提高募集资金使用效率，
降低公司财务成本，使用不超过 20,000 万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自公司
董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还
至募集资金专用账户。
单位：万元
暂时补充流动
账户名称 资金托管银行 银行账户 归还情况
资金金额
天津渤海石化有 上海浦东发展银行股
限公司 份有限公司天津分行
天津渤海石化有 中国农业银行股份有
限公司 限公司天津塘沽分行
合计 20,000.00
六、募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异情况
本公司 2020 年非公开发行募集资金用于渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目以及支付
重大资产重组中介费用，目前正在按计划使用中。募集资金使用情况表详见本报告附表 1。
七、募集资金投资项目对外转让或置换情况
无
八、募集资金尚未使用资金结余情况
截止 2023 年 12 月 31 日，该次募集资金累计使用 1,700.00 万元，该次募集资金结余
入（扣除相关银行手续费支出）2,879.72 万元，合计余额为 71,075.51 万元；扣除已经董
事会批准的暂时性补充流动资金 20,000.00 万元，募集资金专户实际期末余额为 51,075.51
万元。
九、募集资金投资项目实现效益情况
本公司 2020 年非公开发行募集资金用于渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目以及支付
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重大资产重组中介费用，其中：支付重大资产重组中介费用已经履行先期投入置换的审议程
序, 资金已从募集资金专户转出；渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目尚未开工建设，尚未
产生预计效益。
十、募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
本公司无以资产认购股份的情况。
十一、募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
本公司将募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容
进行逐项对照，未发现存在重大差异的情况。
本议案已经第十届董事会第六次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
附件：募集资金使用情况对照表
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附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 69,895.79 本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 1,700.00
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募 是否已变更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投 截至期末累计 截至期末投入进度 项目达到预定可 本年度实 是否达到 项目可行性
资金投向 （含部分变更） 诺投资总额 总额(1) 入金额 投入金额(2) （%）(3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 预计效益 是否发生重大变化
承诺投资项目
否 68,195.79 0 0 0
改造项目
否 1,700.00 1,700.00 100
中介费用
承诺投资项目小计 69,895.79 1,700.00 2.43
合计 69,895.79 1,700.00 2.43
公司募投项目因受天津市相关产业规划政策影响，无法按原计划在天津市滨海新区临港经济区渤海石化厂区现有土地建设实施。公司第九届
董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募 投项目实施地点的议案》
。公司决定变更募投项目实施地点，变更后的实施地点为天津
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
经济技术开发区南港工业区。为了确保募投项目顺利实施，并在未来具有较好的盈利能力， 有效防范上市公司投资风险，公司正在重新进
行可行性研究、安评环评能评等前期准备工作。
公司原计划在公司全资子公司渤海石化厂区内借助渤海石化现有土地和公共配套设施及临港园区的产业协同便利条件，实施募投项目“丙烷
脱氢装置技术改造项目”，但由于天津市产业政策规划调整影响，无法按原计划实施。为了确保募投项目顺利实施，公司前期变更了项目实
项目可行性发生重大变化的情况说明
施地点。为了确保项目未来具有较好的盈利能力，有效防范上市公司投资风险，维护全体投资者利益，公司正在重新进行可行性研究、安评
环评能评等前期准备工作。
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超募资金的金额、用途及使用情况进展 不适用
，将丙烷脱氢装置技术改造项目由
募集资金投资项目实施地点变更情况
天津市滨海新区临港经济区渤海石化厂区现有土地变更为天津经济技术开发区南港工业区
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
募投项目的自筹资金
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
司董事会审议通过之日起不超过12个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用募集资金用途及去向 不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
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议案十二
天津渤海化学股份有限公司
关于开展金融衍生品交易业务的议案
各位股东、各位代表：
天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”
）拟 12 个月内根
据实际经营需要与银行开展外汇远期结售汇业务，远期结售汇开展的
外币金额不超过等值 18 亿元人民币（含本数），可在此额度内循环使
用。具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司存在境外采购，结算货币主要采用美元，当汇率出现较大波
动时，汇兑损益会对公司的经营业绩造成较大影响。为防范外汇大幅
波动给公司带来的不良影响，有效规避外汇市场风险，合理降低财务
费用，公司拟根据实际经营需要开展外汇远期交易、货币掉期交易等
金融衍生产品操作。
通过远期锁汇业务，信用证解付汇率与远期锁定汇率将可能存在
点差，锁汇价格将有效规避汇率波动风险。
（二）交易金额
不超过 18 亿元人民币（含本数）
，可在此额度内循环使用。
（三）资金来源
为自有资金、银行授信，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司拟开展外汇远期交易、货币掉期交易等金融衍生产品，涉及
的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币美元等。
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（五）交易期限
交易有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
二、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司开展的金融衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的
原则，不进行以投机为目的的交易，所有金融衍生品交易业务均以正
常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险
为目的。但仍存在一定风险：
形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金
融衍生品交易产生不利影响。
造成违约而带来的风险。
开展金融衍生品交易业务时，如发生操作人员未能充分理解衍生品信
息或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致金
融衍生品业务损失或丧失交易机会。
未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致面临法律风险或者因外
部法律事件而造成的交易损失。
（二）风控措施
锁定成本、规避和防范汇率及利率风险为目的，禁止任何风险投机行
为。选择结构简单、流动性强、风险可控的交易产品，并只能在董事
会授权额度范围内进行，严格控制交易规模。
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计账目，做好资金使用的财务核算工作；资产财务部-财务中心于发
生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全；严格执
行岗位职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任；加
强对公司银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程
序。
风险、监督和跟踪交易情况，并随时关注金融衍生品交易业务各项风
险因素，市场波动有较大影响时及时预警并制定应对方案。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展金融衍生品交易业务以日常生产经营活动为基础，不以
投机和套利交易为目的，有助于规避和防范外汇及利率大幅波动对公
司产生的不利影响，提升公司的财务稳健性，不会对公司日常资金正
常周转及主营业务正常开展造成影响。公司会根据当前市场汇率走势
和波动性预期，择机在预计额度范围内开展金融衍生工具交易业务。
公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》
《企业会计准则第 24 号——套期保值》
《企业会计准则第 37 号
——金融工具列报》等相关规定及其指南，对金融衍生品的公允价值
予以计量与确认，并进行相应的会计核算处理，反映在定期报告资产
负债表和利润表的相关科目中。
本议案已经第十届董事会第六次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
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议案十三
天津渤海化学股份有限公司
关于预计 2024 年度向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东、各位代表：
根据公司经营发展规划和财务状况，为确保完成年度经营计划和
目标，满足公司经营资金需求，公司及合并范围内子公司 2024 年度
预计向银行申请合计总额不超过人民币 37 亿元（不包括项目贷款）
的综合授信额度。
综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及
贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务
（具体业务品种以相关金融机构审批为准）
。各金融机构具体授信额
度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与金融机构最终协商签
订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会
审议通过之日起 1 年，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额
度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东
大会。公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额
度内与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）相关
的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及资信状况
具体选择金融机构。
本议案已经第十届董事会第六次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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议案十四
天津渤海化学股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会
办理小额快速融资相关事宜的议案
各位股东、各位代表：
天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）为提高公司股
权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证
券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《上海证券交易所上市公
司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东
大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元
且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2023 年年度股
东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。本次授权事
宜包括以下内容：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简
称“小额快速”
）融资的条件
授权董事会根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公
司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程
序向特定对象发行股票的条件。
二、本次小额快速融资方案
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一
年末净资产 20%的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股
本总数的 30%。
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象
为符合监管部门规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
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财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合
法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公
司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
(1)本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）;若公司股票在
该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除
权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按
经过相应除权、除息调整后的价格计算。
(2)在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股
或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应
调整。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票
登记至名下之日）起 6 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向
特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形
式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向
特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
本次募集资金的使用应当符合下列规定：
(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定；
(2)本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间
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接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按
发行后的持股比例共享。
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
三、授权董事会办理小额快速融资相关事宜的具体内容
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理
与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
并申报相关申报文件及其他法律文件；
范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整
和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发
行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切
事宜，以及决定本次小额快速融资的发行时机等；
其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露
事宜；
有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募
集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件
等）；
决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
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有关的其他事宜；
修改《公司章程》相应条款，办理新增股份在上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事
宜，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记等相关事
宜；
定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一
步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股
东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理
与此相关的其他事宜；
或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资
政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者
按照新的小额快速融资政策继续办理本次发行事宜；
变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
四、本项授权的有效期限
本项授权自 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东
大会召开之日内有效。
本议案已经第十届董事会第六次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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议案十五
天津渤海化学股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、各位代表：
天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘大信会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司 2024 年度
财务报表审计机构和内部控制审计机构。有关事项如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“大信”
）成立于
注册地址为北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206。大信在全国设有 32
家分支机构，在香港设立了分所，并于 2017 年发起设立了大信国际
会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、
新加坡等 38 家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会
计师事务所之一，首批获得 H 股企业审计资格，拥有近 30 年的证券
业务从业经验。
首席合伙人为谢泽敏先生。截至 2023 年 12 月 31 日，大信从业
人员总数 4001 人，其中合伙人 160 人，注册会计师 971 人。注册会
计师中，超过 500 人签署过证券服务业务审计报告。
业务收入中，审计业务收入 13.65 亿元、证券业务收入 5.10 亿元。
，平均资产额 179.90
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亿元，收费总额 2.43 亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信
息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服
务业、水利环境和公共设施管理业。本公司（指拟聘任本所的上市公
司）同行业上市公司 2022 年度审计客户 123 家。
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 2 亿元，
职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求
的情形。近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、行政
监管措施 13 次、自律监管措施及纪律处分 7 次。33 名从业人员近三
年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 6 人次、行政监管措施
（二）项目成员信息
拟签字项目合伙人：徐春
拥有注册会计师执业资质。2003 年成为注册会计师，2005 年开
始从事上市公司审计，2019 年开始在大信执业，2021 年开始为本公
司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有天津渤海化学股
份有限公司 2022 年度审计报告、浙江钱江摩托股份有限公司 2020 年
度审计报告。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：曹珊
拥有注册会计师执业资质。2024 年成为注册会计师，2017 年开
始从事上市公司审计，2019 年开始在大信执业，2024 年开始为本公
司提供审计服务，近三年未签署上市公司审计报告。未在其他单位兼
职。
拟安排项目质量复核人员：郝学花
拥有注册会计师执业资质。2011 年成为注册会计师，2014 年开
始从事上市公司审计质量复核，2009 年开始在本所执业，近三年复
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核过钱江摩托、绿地控股、龙腾光电、安硕信息、洪通燃气、海峡创
新、交大昂立、延华智能、昂立教育、南纺股份、曼恩斯特、力合科
技等多家公司。未在其他单位兼职。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存
在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门
的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织
的自律监管措施、纪律处分的情况。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中
国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公
司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
（三）审计业务收费情况
公司年度审计费用是根据公司业务规模、所处行业和会计处理复
杂程度等多方面因素，并综合考虑审计需配备的审计人员情况和投入
的工作量以及事务所的收费标准，公允合理地确定的。
值税）
，支付内部控制审计费用 20.00 万元（含增值税）。
度财务报表审计费用人民币 80.00 万元（含增值税），内部控制审计
费用 20.00 万元（含增值税）。与上期相比，2024 年审计费用无变化。
本议案已经第十届董事会第八次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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议案十六
天津渤海化学股份有限公司
未来三年股东回报规划
（2024 年-2026 年）
各位股东、各位代表：
为进一步完善和健全公司利润分配决策和监督机制，增强公司利
润分配政策的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投
资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据《公司法》
《证券法》中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公
司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股
东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《天津
渤海化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026）》
。具体
内容详见附件。
本议案已经第十届董事会第八次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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附件
天津渤海化学股份有限公司
未来三年股东回报规划
（2024 年-2026 年）
为进一步完善和健全天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公
司”）利润分配决策和监督机制，增强公司利润分配政策的透明度，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于
投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红（2023 年修订）
》及《公司章程》等相关规定，并综合
考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外
部融资环境等因素，公司特制定《未来三年（2024-2026）股东回报
规划》
（以下简称“股东回报规划”）
，具体内容如下：
一、分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实
际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、
项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，按照《中华人
民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”）以及中国证监会、上海证券交易所有关规定，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配
作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定以相关法律法规及规范性文件关于利润分配的规
定为前提，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长期发展的
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原则，充分考虑和听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的
意见，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司 2024-2026 年具体股东回报规划
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利。
具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
（二）现金分红具体条件
公司实施现金分红应同时满足以下条件：
当年盈利且母公司报表中未分配利润为正，并且不存在影响利润分配
的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下（募集资金除外）；
报告。
以现金方式分配利润后，仍留有可供分配的利润且董事会认为以
股票股利方式分配利润符合全体股东利益时，可结合公司股本规模和
股票价格情况，采取股票方式分配股利。
（三）现金分红的比例及时间间隔
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》规定，在满
足上述现金分红条件的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，
公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的 30％。
公司原则上采取年度利润分配政策。公司董事会可以根据公司盈
利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由
公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东
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大会批准。
如存在股东违规占用公司资金情况的，经股东大会表决通过，公
司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）差异化的现金分红政策
未来三年，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟以现金购买资产、
对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 30%（运用募集资金进行项目投资除外）
；或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元（运用
募集资金进行项目投资除外）。
在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提
交股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对
公司利润分配预案的建议和监督。
（五）股东回报规划的决策机制
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况、盈利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）
、独立
董事和监事会的意见拟定，在董事会审议通过后提交股东大会审批。
东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的股东回报规划
不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。
股东回报规划的调整方案应当由董事会拟定，独立董事认为方案
可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东回报规划的调整方案经董事会、监事会审议通过后提交股东
大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
四、制定周期
公司以每三年为一个周期，对公司利润分配政策作出适当且必要
的修改，确定该时段的股东回报规划。
五、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
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