证券代码：300214 证券简称：日科化学 公告编号：2024-027
山东日科化学股份有限公司
关于持股 5%以上股东协议转让公司部分股份暨权益变动的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
赵东日先生、鲍士雷先生、张明波先生拟向山东民营联合投资控股股份有限公司
（以下简称 “鲁民投”）转让其持有的公司股份23,306,259股（占剔除公司回购
证券专用账户股份后总股本的5.11%）。其中，赵东日先生转让股份数量为
转让股份数量为1,700,000股，占剔除公司回购证券专用账户股份后总股本的
股份后总股本的0.25%。
持续经营情况产生重大影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
风险。
公司于近日收到持股 5%以上股东赵东日先生通知，获悉赵东日先生、鲍士
雷先生、张明波先生与鲁民投签署了《股份转让合同》，股东赵东日先生、鲍士
雷先生、张明波先生拟向鲁民投转让其持有的公司股份 23,306,259 股（占剔除公
司回购证券专用账户股份后总股本的 5.11%）。其中，赵东日先生转让股份数量
为 20,446,259 股，占剔除公司回购证券专用账户股份后总股本的 4.39%；鲍士雷
先生转让股份数量为 1,700,000 股，占剔除公司回购证券专用账户股份后总股本
的 0.37%；张明波先生转让股份数量为 1,160,000 股，占剔除公司回购证券专用
账户股份后总股本的 0.25%。转让价格确定均为每股人民币 6.00 元。具体情况如
下：
一、交易双方基本情况
（一）转让方情况介绍
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3703051964********
赵东日先生为公司持股 5%以上股东，目前持有公司股份 81,785,037 股，占
剔除公司回购证券专用账户股份后总股本的 17.92%，目前在公司任职副董事长。
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4201111970********
鲍士雷先生目前持有公司股份 2,200,000 股，占剔除公司回购证券专用账户
股份后总股本的 0.48%。
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3707211961********
张明波先生目前持有公司股份 2,099,100 股，占剔除公司回购证券专用账户
股份后总股本的 0.46%。
赵东日先生、鲍士雷先生、张明波先生未被列为失信被执行人、未被列入涉
金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、
监事、高级管理人员。
（二）受让方情况介绍
公司名称：山东民营联合投资控股股份有限公司
统一社会信用代码：91370000MA3MGNRT17
公司住所：山东省济南市历下区经十路 9999 号黄金时代广场 D 座 17 层
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：尚吉永
成立日期：2017 年 12 月 18 日
注册资本：500,000.00 万元人民币
经营范围：以自有资金对实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露之日，鲁民投的股东情况具体如下：
序号 股东名称 持股比例
山东万华健康产业发展有限公司（原名:山东中
桥健康产业发展有限公司）
序号 股东名称 持股比例
合计 100%
受让方鲁民投未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦
不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
（三）关联关系情况说明
转让方赵东日先生、鲍士雷先生、张明波先生与受让方鲁民投不存在关联关
系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
二、本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前 本次权益变动后
名称 持股比 持 股 数 量 持股比
股份种类 持股数量（股） 股份种类
例 （股） 例
赵东日 普通股 A 股 81,785,037 17.92% 普通股 A 股 61,338,778 13.44%
赵东升 普通股 A 股 5,996,932 1.31% 普通股 A 股 5,996,932 1.31%
鲍士雷 普通股 A 股 2,200,000 0.48% 普通股 A 股 500,000 0.11%
张明波 普通股 A 股 2,099,100 0.46% 普通股 A 股 939,100 0.21%
鲁民投 普通股 A 股 - - 普通股 A 股 23,306,259 5.11%
泰安鲁民投金湖投资
普通股 A 股 62,067,859 13.60% 普通股 A 股 62,067,859 13.60%
合伙企业（有限合伙）
鲁民投基金管理有限
公司（代表“鲁民投点
普通股 A 股 42,869,951 9.39% 普通股 A 股 42,869,951 9.39%
金一号私募证券投资
基金”）
徐鹏 普通股 A 股 300,000.00 0.07% 普通股 A 股 300,000.00 0.07%
注：1、赵东升先生系赵东日先生之兄，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行
动人。
控制的企业，徐鹏先生为鲁民投董事、总裁，均为鲁民投之一致行动人。
三、股份转让协议的主要内容
（一）协议转让双方
转让方（甲方 1）：赵东日
转让方（甲方 2）：鲍士雷
转让方（甲方 3）：张明波
（甲方 1、甲方 2、甲方 3 合称为甲方）
受让方（乙方）：山东民营联合投资控股股份有限公司
（二）协议主要内容
下简称“上市公司”）81,785,037 股股票，占上市公司总股本的 17.55%；甲方 2
合计持有上市公司 2,200,000 股股票，占上市公司总股本的 0.47%；甲方 3 合计
持有上市公司 2,099,100 股股票，占上市公司总股本的 0.45%。
股股票，占上市公司总股本的 4.39%；以及甲方 2 所持的上市公司 1,700,000 股
股票，占上市公司总股本的 0.36%；以及甲方 3 所持的上市公司 1,160,000 股股
票，占上市公司总股本的 0.25%。上述标的股票合计 23,306,259 股，占上市公司
总股数的 5.00%。甲方承诺标的股票上无任何权利负担。
公积金转增、配股等原因产生的派生股票应一并转让给乙方。
元），标的股票转让总价款为人民币（大写）壹亿叁仟玖佰捌拾叁万柒仟伍佰伍
拾肆元整（￥139,837,554.00 元），其中甲方 1 标的股票转让总价为人民币（大写）
壹亿贰仟贰佰陆拾柒万柒仟伍佰伍拾肆元整（￥122,677,554.00 元）；甲方 2 标的
股票转让总价为人民币（大写）壹仟零贰拾万元整（￥10,200,000.00 元）；甲方
就派生股票另行支付任何款项。
由甲、乙双方依法自行承担。
前支付并不能反过来被甲方解释为对付款先决条件的豁免）起五个工作日内,乙
方应将第一笔转让款人民币（大写）肆仟玖佰零柒万壹仟零贰拾壹元陆角
（￥49,071,021.60 元）支付至甲方 1 指定的账户，将转让款人民币（大写）肆佰
零捌万元整（￥4,080,000.00 元）支付至甲方 2 指定的账户，将转让款人民币（大
写）贰佰柒拾捌万肆仟元整（￥2,784,000.00 元）支付至甲方 3 指定的账户。
（1）甲方应提供办理证券交易所合规性确认函、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司(以下简称“中登公司”)标的股票过户手续所需涉及甲方的全部
合规资料,并提前交付给乙方；
（2）双方已经通过内部有效决策程序同意本次标的股票的转让，且获得证
券交易所合规性确认函。
应将第二笔转让款支付至甲方指定账户。
理标的股票协议转让的合规性确认手续。
乙方享有及承担。
各方同意，甲方各方均负有义务配合乙方至迟自乙方向甲方各方支付第一笔
转让价款之日起十个工作日内需办理完成标的股票的过户手续，若非因甲方原因
导致超过上述期限的，甲方不承担责任。原则上，如甲方内部任何一方（下称“该
特定甲方”）的原因导致该特定甲方违约的，则由该特定甲方向乙方承担违约责
任。但因该特定甲方的原因导致本次“协议转让”所要求的合计上市公司总股数
日内乙方有权向全体甲方发送书面通知，要求采取以下任一方式处理:
对应年化 6%的资金占用费（计算期限自乙方支付相应款项之日起至甲方返还全
部款项之日止），且在甲方已全额返还上述款项之前，甲方应放弃标的股票之表
决权。
表决权无条件自动委托给乙方行使,直至标的股票全部过户登记至乙方名下之日
止。
的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行上市公司
可交换债券，不得以任何方式增持上市公司股票，不得以任何形式进一步新增上
市公司及其控股子公司的借款及对外担保，但用于置换已存在的债务或担保时除
外。
的方式向任何第三方转让上市公司股票，或直接或间接地与任何第三方作出关于
上市公司股票转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次标的股票转让相冲突、
或包含禁止或限制上市公司股票转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控
股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的
良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继续
维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。
造成重大不利变化或导致不利于本次股票转让的任何事件、事实、条件、变化或
其他情况书面通知乙方。
（1）依法注册并合法存续，具备签订和履行本合同所需的完全民事权利能
力和民事行为能力。
（2）签署和履行本合同不会违反对自身有约束力的任何合同、协议或者其
他法律文件；除本合同另有约定外，已经取得签署和履行本合同所需的一切有关
同意、批准、许可、备案或登记。
（1）甲方向乙方提供的所有文件、资料是准确、真实、完整和有效的。
（2）甲方对标的股票享有合法、充分、无争议的所有权，甲方保证不存在
代持情况，标的股票之上没有其他共有人，或者虽有共有人但甲方已获得所有共
有人的书面许可，并在签署本合同前将该书面许可交乙方保存。
（3）标的股票不存在被冻结、托管、监管等情况。
（4）甲方未向乙方隐瞒标的股票上设立的任何担保物权或其他可能影响乙
方利益的瑕疵。
的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的
文件或信息（以下简称“保密信息”）予以保密，未经保密信息披露方事先书面同
意，不得向本合同以外的任何第三方披露。
财务顾问披露对方提供的保密资料，但同时须指示该等人员遵守本条规定的保密
义务，该等人员违反本条保密义务视为接收方违反本条保密义务。
律责任由接收方承担，造成披露方损失的，接收方依法应当承担赔偿责任。
按照应付未付金额的万分之五承担违约责任，逾期超过十日的，该特定甲方有权
终止本合同，如果该特定甲方名下的出让股票已经过户完成，则该特定甲方并有
权要求乙方向该特定甲方返还/回转登记其出让的相应标的股份且该特定甲方有
权扣除乙方已经支付给该特定甲方的股票转让款。
认手续及过户手续的，每迟延一日，应向乙方按照乙方向该特定甲方已经支付的
股票转让价款金额的万分之五承担违约责任。
约定的，应赔偿守约方全部损失。
偿守约方全部损失。
四、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动后，鲁民投及其一致行动人合计持有的公司股份数量将由
本的比例将由 23.06%增加至 28.17%；赵东日先生及其一致行动人合计持有的公
司股份数量为 67,335,710 股，占剔除公司回购证券专用账户股份后总股本的比例
为 14.75%。公司直接控股股东仍为泰安鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙），
间接控股股东及实际控制方仍为鲁民投，公司仍无实际控制人。本次权益变动不
会导致公司控股股东、实际控制人变更。
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，鲁民投拟通过协议转让方式增持
公司 5%的股份，有助于维护鲁民投的间接控股股东及实际控制方地位，维护公
司控制权的稳定，提升公司的抗风险能力，推动公司持续稳定发展。
五、本次股权转让存在的风险
本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易是
否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、股东相关承诺的履行情况
序号 承诺来源 承诺方 承诺内容 履行情况
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接 正 常 履
持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有 行，不存
IPO 股 份
限售承诺
监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份 诺 的 情
总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让所持有的公司股份。 况。
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出如下承诺：1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
非公开发 束。4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。5、本 正 常 履
行股票摊 人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公 行，不存
报采取填 本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措 诺 的 情
补措施的 施的执行情况相挂钩。本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施 况。
承诺 能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按
照中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律
监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出
关于 2021 如下承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
年度以简 用其他方式损害公司利益。2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、承诺不
易程序向 动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或 正 常 履
特定对象 薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若 行，不存
摊薄即期 司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕 诺 的 情
回报及填 前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上 况。
补回报措 述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定
施的承诺 出具补充承诺。若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担
相应责任。
与股份公司相同、相似或相竞争的业务。2、自本承诺函出具之日起，本人及本人
控制、共同控制或重大影响的公司，亦将不会从事与股份公司相同、相似或相竞
争的业务。3.若股份公司认定本人或本人控制、共同控制或重大影响的公司从事
正 常 履
了与股份公司相同、相似或相竞争的业务，则本人承诺采取包括但不限于以下列
行，不存
避免同业 示的方式消除与股份公司的同业竞争：（1）由股份公司收购本人或本人控制、共
竞争承诺 同控制或重大影响的公司拥有的与股份公司相同、相似或相竞争的业务；（2）由
诺 的 情
本人或本人控制、共同控制或重大影响的公司将与股份公司相同、相似或相竞争
况。
的业务转让予无关联的第三方；（3）上述两项措施在合理期限内未能实现的，应
停止相关竞争业务的经营。4、在本人作为股份公司股东期间或者在担任股份公司
董事、监事或高级管理人员期间且在辞去上述职务后六个月内，本承诺均为有效
之承诺。5、本人愿意赔偿因违反上述承诺而给公司造成的全部损失。
本人对于上市公司在该项目中投入的资金做出如下承诺：一、若上述投资项目一
期自投产之日（即自项目试生产之日，下同）后三年内（即自项目试生产之日起
场报价利率之和，则本人以现金方式补足上述差额部分，并购买日科化学所持有
的项目合资公司全部股权，购买价格为日科化学对项目公司的投资总额加三年累
计按平均贷款利率计算的利息（每年利息按三年内平均银行贷款利率计算）
。二、
若上述投资项目一期投产后，产品销量（以结清货款的销量为准，下同）第二年
未达到设计产能（即一期产能 20 万吨，下同）的 40%以上、第三年未达到设计产
正 常 履
能的 70%以上，本人将购买日科化学所持有的项目合资公司全部股权，购买价格
行，不存
为上市公司投资额加按同期贷款市场报价利率计算的利息。三、若上述投资项目
一期项目公司自取得施工许可证 18 个月内未投产，本人将购买日科化学所持有的
诺 的 情
项目公司全部股权，购买价格为上市公司投资额加按同期贷款市场报价利率计算
况。
的利息。四、若自合资公司办理完成土地不动产权证书之日起 12 个月内，项目公
司未取得一期工程施工许可证，本人将购买日科化学所持有的项目合资公司全部
股权，购买价格为上市公司投资额加按同期贷款市场报价利率计算的利息。五、
对于合资公司投资建设的“年产 60 万吨胶片及制品项目”二期、三期工程（产能
均为 20 万吨/年）
，本人将按照对一期工程的承诺条款未来另行进行承诺。六、为
保证上述承诺顺利实施，本人以持有的日科化学的股份作为增信措施，具体为：
在上述承诺的履行期限内，本人承诺在质押或出售股份后，剩余未质押的股份的
市值不得低于日科化学上述项目的投资总额。七、上述财务数据经上市公司聘请
的符合《证券法》规定的会计师事务所审计结果为准；项目公司涉及的所有实物
资产或者无形资产出资、收购等事项，经上市公司聘请的符合《证券法》规定的
资产评估机构评估结果为准。八、本人承诺推动项目合资公司财务管理、采购以
及招标事项按照日科化学相关财务管理、采购以及招标流程和制度执行，合资公
司的资金收付、采购和招标业务接受日科化学的全面监督检查；涉及到资产收购
或出售等事项，也按照日科化学《公司章程》及投资管理规定执行。若相关采购、
招标、资产买卖事项无法按照日科化学相关制度执行，其价值需由上市公司聘请
的符合《证券法》规定的资产评估机构评估确定。九、出现以下情况可免于履行
上述承诺：1、上市公司持股 5%以上其他股东、董事、监事、高级管理人员违反
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
、中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所以及上市公司《公司章程》等相关法律、法规、规章、制度，导
致项目净利润和产品销量占设计产能的比例未达到第一条和第二条所述相关条
件；2、项目在运行过程中出现不可抗力因素，包括但不限于自然灾害，如台风、
洪水、地震等。
赵东日于 2016 年 1 月 8 日承诺：本人作为山东日科化学股份有限公司（以下简称 已履行完
“公司”）控股股东、实际控制人，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司 毕，承诺
不减持公司
股份的承诺
至 2016 年 7 月 8 日）不减持公司股份，若违反上述承诺，减持股份所得全部归公 减 持 股
司所有。 份。
非公开发 毕，承诺
在本次非公开发行过程中认购的日科化学的股票自日科化学非公开发行股票上市
之日起 36 个月内不予转让。
份限售承 减持认购
诺 的股份。
七、其他相关说明
股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及深圳证券交易所业务规则关于股份持有及卖出、信息披露等有关要求
与规定，不存在不得转让股份的情形。
《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、行政法规、部门规章
以及规范性文件的规定。公司控股股东及其一致行动人将严格遵守《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份》（以下简称“《自律监管指引第 18 号》”）的相关规定，存在《自律监
管指引第 18 号》第七条、第八条中相关情形的，相关股东不得通过集中竞价交
易或者大宗交易方式减持股份。
披露义务。
八、备查文件
告书之财务顾问核查意见。
特此公告。
山东日科化学股份有限公司
董 事 会
二○二四年六月十九日
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