北京科锐配电自动化股份有限公司
第一章 总则
第一条 为保证北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公
司的关联交易符合公平、公正、公开的原则及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）关于关联交易行为的规范，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和《北
则》
京科锐配电自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，结合本公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交
易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第三条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（二十）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他交易。
第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师、独立财务顾问；
（六）关联交易的价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方，难以确认
市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确成本和利润的标准，公司
应对关联交易的定价依据予以充分的披露。
第五条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，遵循中国
证监会、深圳证券交易所和本制度的规定。
第二章 关联人、关联关系及关联交易
第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他
组织）。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者
其他组织），为公司的关联人。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系等。
第九条 关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响具体方式、途径及程
度方面进行实质判断。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商
品或劳务的交易价格。
第十一条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照
成本加成定价；如果既没有市场价格或政府有关部门批准的价格，也不适合采用
成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议附件中予以明确，主要方法包括：
格及费率；
格和费率。
第十二条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）每年度结束后，公司各有关部门应将上年度各项关联交易的综合情况
以书面形式向公司董事会报告；
（三）公司财务和供应链管理部门应对公司关联交易事项的价格及成本变动
情况进行跟踪，并将变动情况及时通报各拟订和履行关联交易的部门，有关部门
根据关联交易协议中的相关约定做好履行工作。
第四章 关联交易的决策程序
第一节 关联交易的决策权限
第十三条 公司依据本制度及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，
并依据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和本制度中关于
关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会表决。
第十四条 公司拟进行的关联交易应由公司有关部门或子公司相关部门提
出草案，草案应当就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影
响程度做出详细说明。
第十五条 除关联担保外，公司与关联方拟发生的关联交易达到以下标准之
一的，由总经理办公会审议：
（一）公司拟与关联自然人达成的交易金额（含同一标的或与同一关联人在
连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）未超过人民币 30 万元的交易；
（二）公司拟与关联法人达成的交易金额（含同一标的或与同一关联人在连
续 12 个月内达成的关联交易累计金额）未超过人民币 300 万元或在公司最近一
期经审计净资产绝对值未超过 0.5%的交易。
总经理办公会在审议关联交易事项时，应对关联交易的必要性、合理性、定
价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易由总经理办公会审查通过后
实施。
第十六条 除关联担保外，公司与关联方拟发生的关联交易达到以下标准之
一且未达到本制度第十七条规定标准的，应由公司董事会审议：
（一）公司拟与关联自然人达成的交易金额（含同一标的或与同一关联人在
连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）超过人民币 30 万元的交易；
（二）公司拟与关联法人（或者其他组织）达成的交易金额（含同一标的或
与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）超过人民币 300 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
前述关联交易事项应由总经理责成有关部门制作成详细的书面材料并草拟
相关的关联交易文本，由总经理办公会形成一致意见后报董事会进行审查。
对于应当披露的关联交易，由独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。
公司董事会对上述关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查通过
后由经理层组织实施。
第十七条 除关联担保外，公司拟与关联人达成关联交易金额（含同一标的
或与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）超过人民币 3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，董事会审议
通过后，应当及时披露并提交股东大会审议，并应当披露符合《深圳证券交易所
股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所
根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或
者评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股
东大会审议的，应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告
或者评估报告，另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）与日常经营相关的关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
本制度所称日常关联交易，是指公司与关联方发生的与日常经营相关的以下
类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）存贷款业务；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
第十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照有关法律法规及本制度
的规定履行关联交易信息披露义务及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁
免提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相
关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审
议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十条 公司不得为本制度第六条规定的关联人提供财务资助，但向关联
参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第六条规定的公司的
关联法人（或者其他组织）。
第二十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条、第十
六条、第十七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以
存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十五条、第十六条、第十七条的规定。
对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。
第二十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照
《深圳证券交易所股票上市规则》规定的标准，适用本制度第十五条、第十六条、
第十七条的规定。
第二十五条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，
适用本制度第十五条、第十六条、第十七条的规定。
第二十六条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权
或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的标准，适用本制度第十五条、第十六条、第十七条的规定；不涉
及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公
司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十七条 公司与关联人发生第十七条第五款所列的与日常经营相关的
关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十五条、第十六条、第十七条的
规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第二十八条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用本制度第十五条、第十六条、第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第二十九条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者
收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十五条、第十六
条、第十七条的规定。
第三十条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关
情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予
以充分披露，并可免于履行本制度规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交
易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规
定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第三十一条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
第二节 关联交易的表决
第三十二条 公司关联人在与公司签署关联交易的协议时，应当采取必要的
回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权，该关联交易事项除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事指具有下列情形之一的董事：
其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
的关系密切的家庭成员；
商业判断可能受到影响的人士；
（四）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括：
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
协议而使其表决权受到限制或者影响；
的股东。
第三十三条 董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（一）如该项关联交易属于向关联人采购或销售商品的，则必须调查该交易
对本公司是否更有利。当本公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销
售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性；
（二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管
理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格
的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
第五章 关联交易的信息披露
第三十四条 除本制度关联担保规定外，公司与关联人发生的交易达到下列
标准之一的，应当及时披露：
（一）公司与关联自然人达成的交易金额（含同一标的或与同一关联人在连
续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在人民币 30 万元以上（含 30 万元）的
关联交易；
（二）公司与关联法人达成的交易金额（含同一标的或与同一关联人在连续
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）以上的关联交易。
第三十五条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并应根据深圳证券交
易所关联交易有关公告格式相关要求披露公告并提交有关文件。达到标准的重大
资产重组关联交易事项应根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定履行信
息披露义务。
有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。
第六章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及《公司
章程》的规定执行。本制度的有关规定与法律、法规、规章或《公司章程》的规
定不一致的，以法律、法规、规章或《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本制度由董事会拟定，自公司股东大会审议通过之日起生效。
经 2010 年 4 月 12 日公司 2009 年度股东大会第二次修订的《关联交易决策制度》
同时失效。
第三十八条 本制度的修订由公司董事会提出修订方案，提请股东大会审议
批准，并由董事会负责解释。
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