章程修订对照表
北京科锐配电自动化股份有限公司
章程修订对照表
原公司章程 修订后的公司章程
第一条 为维护北京科锐配电自动化股
第一条 为维护公司、股东和债权人的
份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
法》）和其他有关规定，制订本章程。
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 北京科锐配电自动化股份有限 第二条 公司系依照《公司法》和其他
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 有关规定成立的股份有限公司。
股份有限公司（以下简称“公司”）。
……
……
第三条 公司于 2010 年 1 月 11 日经中国 第三条 公司于 2010 年 1 月 11 日经中
证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
行人民币普通股 27,000,000 股，于 2010 年 2 月 会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通
券交易所上市。
新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范
围：输配电及控制设备、电力电子、供用电技 围：输配电及控制设备、电力电子、供用电技
术开发、技术服务；新能源、通信技术的技术 术开发、技术服务；新能源、通信技术的技术
推广；销售自产产品、汽车；货物进出口、技 推广；销售自产产品、汽车；货物进出口、技
术进出口、代理进出口；专业承包；电力供应； 术进出口、代理进出口；专业承包；电力供应；
出租办公用房；技术咨询、技术服务；销售机 出租办公用房；技术咨询、技术服务；销售机
械设备；电气设备维修；电气设备租赁；合同 械设备；电气设备维修；电气设备租赁；合同
能源管理；制造输配电及控制设备（限分支机 能源管理；检测服务；产品设计；制造输配电
构经营）；产品检测试验、技术咨询；检测设 及控制设备（限分支机构经营）。（最终以工
备的设计、生产、销售。（最终以工商局核准 商局核准的为准）
的为准）
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
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偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
的人提供任何资助。 份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
…… ……
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
益所必需。 必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份。 份。
第二十四条 …… 第二十五条 ……
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本 购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本
章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六项）的规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项的规定的情形收购本公司股份
的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的 的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。 决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公 公司依照第二十四条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。 年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披
露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
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者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担保
保事项； 事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经董事会审议通过后提交股东大会审议通
过：
……
……
（三）最近十二个月内担保金额累计计算
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
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（七）其他法律法规规定、本章程或公司
股东大会认定的其他担保情形。
除本条所列情形之外的对外担保，由公司
董事会审议批准。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意方可作出决
议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
股东大会审议本条第一款第（三）项的担
保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保事项时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联
人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应
当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会： 会：
（一）董事人数不足《公司章程》所定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
数的 2/3，即董事人数少于 6 人时； 或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
…… ……
前述第（三）项持股股数按股东提出书面
要求日计算。
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第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为：北京市行政区内董事会确定的地点。 点为公司住所地或股东大会通知中指定的其他
地点。
……
……
第四十八条 …… 第四十九条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
……
……
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 交易所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 …… 第五十四条 ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 并作出决议。
第五十四条 …… 第五十五条 ……
公司可以根据实际情况，决定是否在章程 公司在计算起始期限时，不应当包括会议
中规定催告程序。 召开当日。
公司可以根据实际情况，决定是否在章程
中规定催告程序。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
…… ……
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）网络或其他方式的表决时间及表决
程序；
……
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 ……
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
方式开始投票的时间为股东大会召开当日上午
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
…… 前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3：00。
……
第五十八条 本公司董事会和其他召集 第五十九条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 有关部门查处。
第六十三条 …… 第六十四条 ……
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表
席公司的股东大会。 出席公司的股东大会。
第六十七条 …… 第六十八条 ……
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 持。
事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。
代表主持。
……
……
第六十九条 在年度股东大会上，董事 第七十条 在年度股东大会上，董事会、
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
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第七十二条 股东大会应有会议记录， 第七十三条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
公司应当根据实际情况，在章程中规
定股东大会会议记录需要记载的其他内容。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
本章程第四十二条第一款第（三）项规定的担
（五）股权激励计划；
保事项的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 …… 第七十九条 ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 表决权的股份总数。
持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 第八十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
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段，为股东参加股东大会提供便利。 段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
累积投票制。 实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上
独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 前款所称累积投票制是指股东大会选举两
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 名以上董事或监事时，每一股份拥有与应选董
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
监事的简历和基本情况。 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事 非独立董事候选人由单独或合并持有公
候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行 司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会
董事职责。 提名；非职工代表监事候选人由单独或合并持
有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监
事会提名；独立董事和职工代表监事的提名根
据有关法规和本章程的规定执行。符合条件的
股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提
案的，最迟应在股东大会召开 10 日以前以书面
提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董
事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上
述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核
实被提名候选人的简历及基本情况。股东大会
选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事、监事职责。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。 记录。
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通过网络或其他方式投票的上市公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
己的投票结果。 投票结果。
第八十八条 …… 第八十九条 ……
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
各方对表决情况均负有保密义务。 表决情况均负有保密义务。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
之日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
…… ……
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）被证券交易所公开认定不适合担任
其他内容。 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
未届满的；
……
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管
理人员的股东大会或者董事会等机构审议董
事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止
起算。
……
第九十六条 …… 第九十七条 ……
公司董事会成员均由股东选举产生，董事 公司董事会成员均由股东选举产生，董事
可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 会成员不设职工代表担任的董事。董事可以由
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计
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不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 第一百零二条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 当然解除，在一年内仍然有效。其对公司商业
效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
束后仍然有效，直至该秘密成为公开公开信息。 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间，
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零六条 公司实行独立董事制 第一百零七条 公司实行独立董事制度，
度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的 公司根据独立董事相关法律、行政法规、中国
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 证监会和证券交易所的要求设立独立董事并制
见》（以下简称《指导意见》）的要求设立独 定相关制度。
立董事。
第一百零七条 本章程所称之独立董 第一百零八条 本章程所称之独立董事，
事，是指不在公司担任除董事外的其他职务， 指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
行独立客观判断的关系的董事。 间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
第一百零八条 独立董事应当符合下列 第一百零九条 独立董事应当符合下列
条件： 条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规 （一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有独立性，即不具有《指导意见》 （二）符合《上市公司独立董事管理办法》
规定的任何一种情形； 规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则； 悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他 （四）具有五年以上履行独立董事职责所
履行独立董事职责所必需的工作经验； 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）公司股东大会确定的其他任职条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条
件。
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新增条款 第一百一十条 独立董事不得存在下列
不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法
犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所
公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两
次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董
事会会议被董事会提请股东大会予以解除职
务，未满十二个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第一百零九条 独立董事应当具有独立 第一百一十一条 独立董事应当具有独
性，下列人员不得担任独立董事： 立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
东及其直系亲属；
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
单位任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
情形的人员；
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
（五）为本公司或其附属企业提供财务、 东、实际控制人任职的人员；
法律、咨询等服务的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
（六）中国证监会认定的其他人员。 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
章程修订对照表
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备
独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十条 公司董事会、监事会、 第一百一十二条 公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
举决定。 大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十一条 独立董事的提名人在 第一百一十三条 独立董事的提名人在
提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当 录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合
观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定 明。
公布上述内容。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第一百一十三条 独立董事连续 3 次未 第一百一十五条 独立董事任期届满
亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
会予以撤换。 解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体
理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
除出现上述情况及《公司法》中规定的不
时予以披露。
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不
得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为 独立董事不符合本章程第一百零九条第一
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认 项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声 去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
章程修订对照表
明。 务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董
事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十四条 独立董事在任期届满 第一百一十六条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中 况进行说明。
独立董事所占的比例低于《指导意见》的规定
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者
事填补其缺额后生效。
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
新增条款 第一百一十七条 独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职责。
第一百一十五条 独立董事除应当具有 第一百一十八条 独立董事行使下列特别
公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋 职权：
予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
别职权：
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（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 项进行审计、咨询或者核查；
万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构 （三）提议召开董事会会议；
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
务所；
的事项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
（四）提议召开董事会； 和公司章程规定的其他职权。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东
征集投票权。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
独立董事行使上述职权应当取得全体独立
应当披露具体情况和理由。
董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有
关情况予以披露。
第一百一十六条 独立董事除履行上述 删除条款
职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元
或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见
及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
章程修订对照表
董事的意见分别披露。
新增条款 第一百一十九条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
第一百一十七条 为了保证独立董事有 第一百二十条 公司应当为独立董事
效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
条件： 定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专
门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应
（一）公司应当保证独立董事享有与其他
当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
意见。
的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必
需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交
易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其
他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会
审议通过，并在公司年报中进行披露。
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除上述津贴外，独立董事不应从该公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任
保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十三条 董事会行使下列职
权：
……
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
保事项、委托理财、关联交易等事项； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）决定公司内部管理机构的设置；
项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 （十）根据董事长的提名决定聘任或者解
定其报酬事项和奖惩事项； 聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
……
解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管
（十六） 经三分之二以上董事出席的董事 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
会会议决议同意，可决定因本章程第二十三条
……
第一款第（三）项、第（五）项、第（六项）
的规定的情形收购本公司股份； （十六）经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议同意，可决定因本章程第二十四条
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
章程授予的其他职权。
的规定的情形收购本公司股份；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
设立提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
章程授予的其他职权。
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 设立提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
为会计专业人士。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
……
董事占多数并担任召集人（主任委员），审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，其召集人应为会计专业人士独立董事。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督、评估内外部审计工作和
内部控制及法律、行政法规、中国证监会规定
章程修订对照表
和本章程规定的其他事项；公司董事会提名委
员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就职权范围内的事项
向董事会提出建议；公司董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就职权范围内的事项向
董事会提出建议。
……
第一百二十三条 董事会应当确定对外 第一百二十六条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 当组织有关专家、专业人员进行评审，如需提
交股东大会审议批准的，在股东大会批准后执
为了更好的适应市场竞争和公司发展的需
行。
要，保证公司经营决策的及时高效，股东大会
在闭会期间授予公司董事会行使下列职权： 为了更好的适应市场竞争和公司发展的需
要，保证公司经营决策的及时高效，股东大会
……
在闭会期间授予公司董事会行使下列职权：
（四）批准单项发生金额或连续 12 个月累
……
计金额占公司最近经审计的净资产值的 15%以
下的对外担保或抵押； （四）批准未达到股东大会审议标准的对
外担保或抵押。
公司直接或间接持股比例超过 50%的子公
司出现本条所属情形的，视同公司的行为。 公司直接或间接持股比例超过 50%的子公
司出现本条所述情形的，视同公司的行为。
董事会应建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 ……
评审，如需提交股东大会审议批准的，在股东
大会批准后执行。
……
第一百二十五条 董事长行使下列职 第一百二十八条 董事长行使下列职
权： 权：
…… ……
（三）董事会授予的其他职权。 （三）签署公司股票、公司债券及其他有
价证券；
（四）行使公司法定代表人的职权；
（五）签署董事会重要文件和应由其签署
章程修订对照表
的其他文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 公司副董事长协助董 第一百二十九条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职 同推举一名董事履行职务。
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权 第一百三十一条 代表十分之一以上表
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
第一百二十九条 董事会召开临时董事 第一百三十二条 董事会召开临时会议
会会议的通知方式为：以信函、传真及其他方 的，董事会办公室应当于会议召开前 3 日通知
式进行；通知时限为：会议召开前的五日内。 全体董事、总经理和董事会秘书，通知方式为
专人送达、邮件、电子邮件、传真、微信、公
告及其他方式，情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
做出说明。
第一百三十条 董事会会议通知包括以 第一百三十三条 董事会书面会议通知
下内容： 包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
章程修订对照表
第一百三十一条 董事会会议应有过半 第一百三十四条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。 须经全体董事的过半数通过，法律法规或本章
程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条 董事会决议表决方式 第一百三十六条 董事会决议表决方式
为：举手表决方式。 可采取填写表决票的书面表决方式、举手表决
方式或其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真方式或专人传送方式进 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
行并作出决议，并由参会董事签字。 的前提下，可以通过电话、视频会议、电子邮
件、传真、微信或专人传送等方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事会会议记录包括 第一百三十九条 董事会会议记录包括
以下内容： 以下内容：
…… ……
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第一百三十七条 董事会设董事会秘 第一百五十二条 董事会秘书是公司高
书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 级管理人员，对董事会负责。
会负责。
第一百三十八条 董事会秘书应当具有 第一百五十三条 董事会秘书应当具备
必备的专业知识和经验，由董事会委任。 履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，由董事会聘
董事会秘书的任职资格：
任。
（一）大学本科以上学历；
本章程规定不得担任公司董事的情形适用
（二）熟悉法律、法规，财务、证券等政 于董事会秘书。有下列情形之一的人士不得担
策； 任公司董事会秘书：
（三）较强的语言表达能力和处理事务能 （一）最近三十六个月受到中国证监会行
力。 政处罚；
本章程规定不得担任公司董事的情形适用 （二）最近三十六个月受到证券交易所公
于董事会秘书。 开谴责或者三次以上通报批评；
（三）本公司现任监事；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董
事会秘书的其他情形。
章程修订对照表
第一百三十九条 董事会秘书应当遵守公 第一百五十四条 董事会秘书应当遵守公
司章程，承担高级管理人员的有关法律责任， 司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，
对九公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权 对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为
为自己或他人谋取利益。 自己或他人谋取利益。
第一百四十条 董事会秘书的主要职责 第一百五十五条 董事会秘书的主要职
是： 责是：
（一）董事会秘书为公司与公司上市所在 （一）负责公司信息披露事务，协调公司
地证券交易所（下称“交易所”）的指定联络 信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
人，负责准备和提交交易所要求的文件，组织 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
完成监管机构布置的任务； 信息披露有关规定；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报 （二）负责组织和协调公司投资者关系管
告和文件； 理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实
际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股
东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录 （三）组织筹备董事会会议和股东大会会
的准确性，并在会议记录上签字； 议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并
（四）协调和组织公司信息披露事项，包
签字；
括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、
联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料， （四）负责公司信息披露的保密工作，在
促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息 未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报
披露； 告并公告；
（五）列席涉及信息披露的有关会议。公 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真
司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所 实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券
需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前， 交易所问询；
应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进
（六）负责信息的保密工作，制订保密措 行相关法律法规、本规则及证券交易所其他规
施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以 定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息
解释和澄清，并报告交易所和中国证监会； 披露中的职责；
（七）负责保管公司股东名册资料、股东 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵
及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董 守法律法规、规则、证券交易所其他规定和公
事会和股东大会会议文件和记录； 司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人
作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
员了解法律法规、公司章程、交易所股票上市
立即如实向证券交易所报告；
规则及股票上市协议对其设定的责任；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的
（九）协助董事会依法行使职权，在董事
管理事务等；
会作出违反法律法规、公司章程及交易所有关
规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会 （九）法律法规、证券交易所及本章程要
坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议 求履行的其他职责。
纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事
章程修订对照表
和监事；
（十）承担公司与保荐人的联络事项；
（十一）公司章程和《证券交易所上市规
则》要求履行的其他职责。
第一百四十一条 董事会秘书须经过交 删除条款
易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证
书，由董事长提名，经董事会聘任，报交易所
备案并公告；对于没有合格证书的，经交易所
认可后由董事会聘任。
第一百四十二条 公司董事会解聘董事 第一百五十六条 公司解聘董事会秘书
会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或 应当具有充分理由，不得无故解聘。
董事会秘书辞职时，公司董事会应当向交易所
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当
报告、说明原因并公告。
及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与
辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述
报告。
第一百四十六条 公司应当在原任董事 第一百六十条 公司应当在原任董事会
会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。 秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。公
在此之前，公司应当临时指定人选代行董事会 司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名
秘书的职责。 董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责
并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事
长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，
董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月
内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百四十七条 公司董事会在聘任董 第一百六十一条 公司在聘任董事会秘
事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证 书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时， 事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职
代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具 责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职
有董事会秘书的任职资格，经过交易所的专业 责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公
培训和资格考核并取得合格证书。 司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本章程第一
百五十三条执行。
第一百四十九条 本章程第九十五条关 第一百四十一条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人
章程修订对照表
人员。 员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东、实际 第一百四十二条 在公司控股股东、实
控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百五十九条 上市公司设董事会秘 第一百五十一条 公司设董事会秘书，
书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
露事务等事宜。 务等事宜。
…… ……
新增条款 第一百六十三条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十一条 …… 第一百六十四条 ……
本章程第九十五条关于不得担任董事的情 本章程第九十六条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。 形同时适用于监事。
…… ……
第一百六十四条 监事任期届满未及时 第一百六十七条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。 定，履行监事职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事
辞职应当向监事会提交书面辞职报告，除因职
工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监
事会成员人数的三分之一或监事会成员低于法
定人数的之外，辞职自辞职报告送达监事会时
生效。在职工代表监事辞职导致职工代表监事
人数少于监事会成员人数的三分之一或监事会
成员低于法定人数的情形下，辞职报告应当在
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下任监事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚
未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、
行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
监事提出辞职或者任期届满，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第一百六十五条 监事应当保证公 第一百六十八条 监事应当保证公司披
司披露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百六十九条 公司设监事会。监事 第一百七十二条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，任期 会由 3 名监事组成，其中职工代表的比例不低
三年。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 于三分之一，监事会设主席 1 人，任期三年。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
主席指定 1 名监事召集和主持监事会会议。 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1
名，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中 监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
工大会或者其他形式民主选举产生。 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百七十条 监事会行使下列职权： 第一百七十三条 监事会行使下列职
权：
……
……
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
担。 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他
职权。
第一百七十一条 监事会每 6 个月至少 第一百七十四条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会
会议。 会议。监事会召集人应提前三日向全体监事发
出会议通知。
章程修订对照表
监事会会议通知通过专人送达、邮件、电
子邮件、传真、电话、微信、公告及其他方式
送达全体监事。但是在出现紧急情况需要尽快
召开监事会临时会议时，不受上述通知期限的
限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百七十四条 监事会的议事方式 第一百七十七条 监事会的议事方式
为：以会议方式进行，对有关议案经集体讨论 为：以会议方式进行，在特殊或紧急情况下可
后采取举手或投票方式表决。 以通过电话、视频会议、电子邮件、传真或传
签等方式召开，对有关议案经集体讨论后采取
……
举手或投票方式表决。
……
第一百七十八条 公司在每一会计年度 第一百八十一条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
所报送季度财务会计报告。 送季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 上述年度报告、中期报告、季度报告按照
规及部门规章的规定进行编制。 有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百八十二条 公司利润分配的基本 第一百八十五条 公司利润分配的基本
原则 原则
按照股东持有的股份比例分配利润，同股同权、 公司按照股东持有的股份比例分配利润，同股
同股同利；每年按当年实现的母公司可供分配 同权、同股同利；每年按当年实现的母公司可
的利润按比例向股东分配股利；公司利润分配 供分配的利润按比例向股东分配股利；公司利
不得超过累计可分配利润的范围； 润分配不得超过累计可分配利润的范围；
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
整体利益及公司的可持续发展； 东的整体利益及公司的可持续发展；
式。 方式；
（四）有下列情形之一的，公司可以不进
行利润分配：
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见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见；
于 70%；
的现金流量净额为负。
第一百八十三条 公司利润分配具体政 第一百八十六条 公司利润分配具体政
策如下： 策如下：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结 公司采用现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的， 合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股 应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股
利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每 利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。公司一般按 股净资产的摊薄等真实合理因素。公司一般按
会计年度进行利润分配；公司在符合利润分配 会计年度进行利润分配；公司在符合利润分配
的条件下，公司可以进行中期利润分配。 的条件下，公司可以进行中期利润分配。
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的 公司现金股利政策目标为：公司在当年盈
情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需 利且累计未分配利润为正的情况下，若满足了
求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如 公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定
无重大投资计划或重大现金支出计划等事项 公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或
（募集资金项目除外），公司应采取现金方式 重大现金支出计划等事项（募集资金项目除
分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事 外），公司应采取现金方式分配股利，以现金
会根据公司所处行业特点、发展阶段、盈利水 方式分配的利润比例由董事会根据公司所处行
平和经营发展计划提出，经董事会审议后每年 业特点、发展阶段、盈利水平和经营发展计划
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 提出，经董事会审议后每年以现金方式分配的
配利润的 10%或最近三年以现金方式累计分配 利润不少于当年实现的可分配利润的 10%或最
的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
润的 30%，报股东大会批准。其中重大投资计 三年实现的年平均可分配利润的 30%，报股东
划或重大现金支出（募集资金项目除外）是指 大会批准。其中重大投资计划或重大现金支出
以下情形之一：A、公司未来十二个月内拟对外 （募集资金项目除外）是指以下情形之一：A、
投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计
万元；B、公司未来十二个月内拟对外投资、购 净资产的 50%，且超过 5,000 万元；B、公司未
买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一 来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累
期经审计总资产的 30%。 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产
的 30%。
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化 债务偿还能力、有重大资金支出安排和投资者
章程修订对照表
的现金分红政策： 回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现
公司在经营情况良好，并且董事会认为公
金股利除以现金股利与股票股利之和。
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在 （四）公司发放股票股利的具体条件
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分
公司在经营情况良好，并且董事会认为公
配预案。
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分
配预案。
第一百八十四条 公司利润分配方案的 第一百八十七条 公司利润分配方案的
审议程序 审议程序
订，董事会应就利润分配方案的合理性、现金 会制订，董事会应就利润分配方案的合理性、
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
其决策程序要求等事宜进行充分讨论，形成专 件及其决策程序要求等事宜进行充分讨论，形
项决议，并经独立董事发表明确意见、监事会 成专项决议，通过后提交股东大会审议。
审议通过后提交股东大会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
股东大会对现金分红具体方案进行审议
见及未采纳的具体理由，并披露。
时，公司应当通过投资者咨询电话、互联网等
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 股东大会对现金分红具体方案进行审议
和交流，及时答复中小股东关心的问题，充分 时，公司应当通过投资者咨询电话、互联网等
听取中小股东的意见和诉求，切实保障股东的 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
利益。 和交流，及时答复中小股东关心的问题，充分
听取中小股东的意见和诉求，切实保障股东的
章程修订对照表
的现金分红比例时，董事会应就公司留存收益 利益。
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
（二）若公司未达到前述第一百八十六条
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，
规定的现金分红比例时，董事会应就公司留存
并在公司指定媒体上予以披露。
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，并提交股东大会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。
第一百八十五条 公司利润分配方案的 第一百八十八条 公司利润分配方案的
实施公司股东大会对利润分配方案作出决议 实施
后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成
公司股东大会对利润分配方案作出决议
股利（或股份）的派发事项。如股东存在违规
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过
占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用
后，须在股东大会召开后二个月内完成股利（或
的资金。
股份）的派发事项。如股东存在违规占用公司
资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该
股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第一百八十六条 公司利润分配政策的 第一百八十九条 公司召开年度股东大会
变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者 审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应
时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调 超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事
整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详 会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下
细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立 制定具体的中期分红方案。
董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审
公司利润分配政策的变更如遇到战争、自
议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东
然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变
提供网络投票方式。
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自
身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分
配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由
董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告并提交股东大会以特别决议通
过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当
为股东提供网络投票方式。
第一百八十九条 公司聘用取得“从事 第一百九十二条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
第一百九十四条 公司的通知以下列形 第一百九十七条 公司的通知以下列形
式发出： 式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
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（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以电子邮件方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）以传真方式送出；
（五）以电话方式送出；
（六）以公告方式进行；
（七）本章程规定的其他形式。
第一百九十六条 公司召开股东大会的 第一百九十九条 公司召开股东大会的
会议通知，以信函、传真及其他方式进行。 会议通知，以公告方式进行。
第一百九十七条 公司召开董事会的会 第二百条 公司召开董事会的会议通
议通知，以信函、传真及其他方式进行。 知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真、电
话、微信、公告及其他方式进行。
第一百九十八条 公司召开监事会的会 第二百零一条 公司召开监事会的会议
议通知，以信函、传真及其他方式进行。 通知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真、
电话、微信、公告及其他方式进行。
第一百九十九条 公司通知以专人送出 第二百零二条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为 件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同
次公告刊登日为送达日期。 时电话通知被送达人，被送达人应及时传回回
执，被送达人传回回执之日为送达日期，若被
送达人未传回或未及时传回回执，则以传真发
出之次日为送达日期；公司通知以电子邮件方
式送出的，以邮件发送当日为送达日期；公司
通知以电话方式送出的，以电话通知当日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。
第二百零一条 公司以中国证监会指定 第二百零四条 公司在中国证监会规定
的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的 的媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信
媒体。 息。
第二百零四条 公司合并，应当由合并 第二百零七条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的 通知债权人，并于 30 日内在符合条件的媒体上
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
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内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零六条 公司分立，其财产作相 第二百零九条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的媒 知债权人，并于 30 日内在符合条件的媒体上公
体上公告。 告。
第二百零八条 公司需要减少注册资本 第二百一十一条 公司需要减少注册资
时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日 媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。
低限额。
第二百一十一条 公司有本章程第二百零 第二百一十四条 公司有本章程第二百一
七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章
而存续。 程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第二百一十五条 公司因本章程第二百
第二百一十二条 公司因本章程第二百
一十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
零七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。……
算。……
第二百一十四条 清算组应当自成立之 第二百一十七条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合
证监会指定的媒体上公告。债权人应当自接到 条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知书
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
章程修订对照表
第二百二十八条 本章程所称“以上”、 第二百三十一条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “以外”、“低于”、“多于”不含本数；“签
名”、“签字”，包括本人手写签名和经公司
认可的且符合《电子签名法》规定条件的可靠
性的电子签名，但法律法规和监管部门规定不
适用电子签名的情形除外。
因本次章程修订涉及章节调整，原《公司章程》“第五章 董事会”之“第
四节 董事会秘书”调整至“第六章 总经理及其他高级管理人员”处，故修订
表中修订后《公司章程》序号发生变化，第一百五十二条至一百六十一条前移至
第一百四十一条前，与修订前版本章节对应。因有新增条款，对应条款序号做相
应调整。
除上述修订内容外，其他条款不变。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会
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